Фактические действия участников во исполнение решения общего собрания не являются сделкой
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 2 февраля 2023 г.
На примере из судебной практики разъясняется, что если фактические действия по своей правовой природе и в соответствии с законодательством не являются сделкой, то и признать ее ничтожность в судебном порядке нельзя.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
В последнее время в судебной практике выработался устойчивый подход по вопросу о том, является ли сделкой передача имущества или имущественных прав вновь создаваемому лицу в процессе реорганизации. Заявляются иски о признании недействительности таких «сделок по передаче имущества» чаще всего кредиторами или антикризисными управляющими.
Судебная практика, закрепившаяся в судебных постановлениях судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда (далее – СКЭД), определила, что надлежащим образом принятые и оформленные решения о реорганизации и передаче имущества в рамках и в соответствии с реорганизацией не могут быть признаны недействительной сделкой, поскольку не являются сделкой в гражданско-правовом смысле по своей сути, даже если такие действия и имеют формальные признаки сделки (в т.ч. односторонней сделки), как это определено в ст. 154, 155–157 ГК.
Примечательно, что таким же образом следует оценивать и фактические действия участников хозобщества (ООО или ОДО) при реализации ими решения высшего органа хозобщества об увеличении уставного фонда за счет дополнительных вкладов участников, включении в состав новых участников и внесении ими вкладов в уставный фонд, даже если это повлечет изменение размеров долей участников общества.
Оспорить внесение вкладов в уставный фонд в судебном порядке по признаку недействительности (ничтожности) сделки нельзя, поскольку по своей природе внесение участниками дополнительных вкладов в уставный фонд сделкой не является.
Решение об увеличении размера уставного фонда принимается высшим органом управления общества с участием всех участников и оформляется протоколом общего собрания. Само общество (без собрания участников) не может самостоятельно проявить свою волю, направленную на отказ от увеличения уставного фонда. При этом установление размера долей участников также является исключительным правом высшего органа хозобщества.
Иск о недействительности и установлении факта ничтожности сделки по внесению вкладов в уставный фонд не будет удовлетворен судом. К такому выводу приводит следующий пример из судебной практики.
Судебная практика.
Как следует из материалов дела, ООО «Участник» обратилось в суд с иском к Участнику 2 и Участнику 3 об установлении факта ничтожности сделки по внесению вклада в уставный фонд и увеличению долей Участника 2 и Участника 3 в уставном фонде ООО «Фирма».
В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО «Фирма», оформленным протоколом, в связи с поступлением заявлений Участника 2 и Участника 3 о внесении дополнительных вкладов в уставный фонд общества решено увеличить уставный фонд общества путем внесения денежных средств на текущий счет ООО «Фирма». Размеры долей участников в результате внесения дополнительных вкладов изменились пропорционально размерам их дополнительных вкладов.
На основании решения внеочередного общего собрания участников была зарегистрирована новая редакция Устава общества. Последующие изменения состава участников и размеров их долей на основании решений высшего органа общества также были зарегистрированы в установленном порядке.
Истец основывал свои требования на том, что внесение средств участниками подтверждено фиктивными доказательствами.
Суды первой и апелляционной инстанции установили, что требования истца являются необоснованными, поскольку документально подтверждено фактическое внесение денежных вкладов в определенных протоколом размерах на расчетный счет ООО «Фирма». Об этом дополнительно свидетельствовали информация из уполномоченного банка и данные бухгалтерского учета.
В удовлетворении требований было отказано.
СКЭД поддержала выводы нижестоящих инстанций и дополнительно указала следующее.
С учетом того, что внесение ответчиками дополнительных вкладов в уставный фонд ООО «Фирма» явилось следствием принятия уполномоченным органом общества решения об увеличении размера его уставного фонда, не оспариваемого истцом, а действия ответчиков по внесению денежных средств направлены на исполнение указанного решения и в силу положений ст. 154 ГК не являются гражданско-правовыми сделками, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 29.06.2022 по делу № 156ЭИП2283).
Представляется, что важным признаком, определяющим гражданско-правовую сделку в смысле предписания ст. 154 ГК, является в т.ч. правоспособность лица самостоятельно выразить волеизъявление по возможному отказу от сделки. Из приведенного примера усматривается, что участники вносили денежные вклады во исполнение решения уполномоченного органа хозобщества, а само общество не способно самостоятельно выразить свою волю на возможный отказ от увеличения уставного фонда за счет вкладов участников.
Указанный пример из судебной практики содержит также еще один важный процессуальный аспект, связанный с заменой стороны в процессе. СКЭД оставила без рассмотрения ходатайство заявителя жалобы о замене стороны по делу, поскольку в силу ст. 62, 294 Хозяйственного процессуального кодекса такие ходатайства подлежат рассмотрению только в суде первой инстанции.
