Непропорциональное определение долей участников при уменьшении уставного фонда общества
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 7 февраля 2023 г.
На практическом примере показано, что при уменьшении размера уставного фонда ООО размер вкладов участников может быть уменьшен непропорционально, а размер долей остаться прежним. Для установления такого непропорционального соотношения между стоимостью вклада и размером доли необходимо единогласное решение всех участников ООО.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)
Порядок формирования уставного фонда хозобщества и внесения вкладов в уставный фонд регламентированы Законом № 2020-XII.
При внесении вкладов в уставный фонд хозобщества определяется размер доли каждого участника. Согласно ст. 94 Закона № 2020-XI размер доли участника в уставном фонде ООО определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению между стоимостью его вклада в уставный фонд и уставным фондом общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Таким образом, руководствуясь ст. 94 Закона № 2020-XI участники ООО могут прийти к соглашению, что размеры долей участников в уставном фонде ООО не соответствуют соотношению между стоимостью вклада участника в уставный фонд и уставным фондом ООО.
В процессе осуществления деятельности уставный фонд ООО может быть увеличен или уменьшен. Изменение размера уставного фонда ООО является исключительной компетенцией его общего собрания. По общему правилу уменьшение уставного фонда ООО может осуществляться путем пропорционального изменения стоимости вкладов его участников. Иной порядок уменьшения размера уставного фонда ООО может быть установлен уставом или решением общего собрания участников ООО, принятым единогласно (ст. 106 Закона № 2020-XII).
Так, например, участники ООО могут принять решение об уменьшении уставного фонда, уменьшении размеров вкладов в уставный фонд, но при этом размер долей участников ООО останется прежним. Главное, чтобы такое решение было принято участниками единогласно.
Судебная практика.
Как следует из материалов дела, участниками ООО являлись А. с размером доли в уставном фонде ООО 95 % и В. (истец) с размером доли в уставном фонде 5 %.
Общим собранием участников принято единогласное решение об уменьшении размера уставного фонда. При этом размер вкладов участников был уменьшен непропорционально, а распределение долей осталось прежним.
Произведена госрегистрация изменений и дополнений в устав ООО.
В ходе внеочередного общего собрания участников принято решение об изменении долей участников в уставном фонде общества, предполагающем увеличение размера доли А. до 98,9 % и уменьшение размера В. до 1,1 %. За принятое решение А. голосовал «за», а В. проголосовала «против».
В протоколе собрания участников указано, что необходимость принятия решения об изменении размера долей участников обусловлена неверным распределением долей участников при уменьшении уставного фонда ООО В предыдущем протоколе общего собрания участников допущена арифметическая ошибка, которая подлежит исправлению.
Считая, что принятое решение нарушает ее права, истец обратилась в суд с иском о признании недействительным решения собрания (в части утверждения изменений в устав ООО, касающихся изменения соотношения долей участников).
Судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано. При этом судом указано, что в силу ст. 94 Закона № 2020-XII именно величина стоимости вклада участника общества в уставный фонд этого общества является основанием для определения величины его доли в уставном фонде. У участника, который ранее отказался в пользу другого участника от установленного Законом № 2020-XII принципа пропорционального соотношения между стоимостью вклада и величиной доли, имеется право пересмотреть это решение, принятое единогласно, не соблюдая при этом принцип единогласия.
С выводами суда первой инстанции не согласились апелляционная и кассационная инстанции. Указывая на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права, отмечено следующее.
Изменение размера уставного фонда и изменение устава относится к исключительной компетенции общего собрания участников.
Статьей 106 Закона № 2020-XII установлено, что уменьшение уставного фонда ООО может осуществляться путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех участников в уставном фонде этого общества, если иное не установлено его уставом или решением общего собрания участников, принятым единогласно.
Аналогичные положения содержатся в уставе ООО.
Таким образом, общим собранием участников ООО единогласно принято решение об уменьшении уставного фонда путем непропорционального изменения стоимости вкладов его участников. Доказательств наличия арифметической ошибки суду не предоставлено. При этом решение внеочередного общего собрания об изменении размера долей изменяет решение общего собрания, принятого ранее. Изменение этого решения возможно только при наличии общей воли, выраженной в единогласии всех участников общества (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 24.05.2022 по делу № 151ЭИП2277).
Вывод
Участники ООО могут отойти от принципа пропорциональности и единогласно определить иные размеры долей без изменения размера вкладов в уставный фонд, т.е. непропорционально вкладам участникам. Поскольку законодательством установлено, что для принятия такого решения необходимо единогласие всех участников, то и изменить такое решение возможно, только если с ним согласны все участники ООО. В противном случае решение об изменении размера долей может быть оспорено и отменено в судебном порядке.
