Представитель владельцев облигаций и порядок осуществления деятельности общего собрания владельцев облигаций
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 5 декабря 2023 г.
Раскрываются нормативные правовые предписания Положения о представителе владельцев облигаций, порядке осуществления деятельности общего собрания владельцев облигаций, утв. постановлением Совета Министров от 25.07.2023 № 477.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Закон от 18.07.2022 № 197-З «Об изменении законов по вопросам рынка ценных бумаг» (далее – Закон № 197-З)
● Закон от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 231-З)
● Положение о представителе владельцев облигаций, порядке осуществления деятельности общего собрания владельцев облигаций, утв. постановлением Совета Министров от 25.07.2023 № 477 (далее – Постановление № 477; Положение № 477)
В целях реализации Закона № 231-З Советом Министров принято Постановление № 477, которое устанавливает случаи назначения (избрания) лица, действующего от имени и в интересах владельцев облигаций (далее – представитель владельцев облигаций), порядок осуществления деятельности общего собрания владельцев облигаций и представителя владельцев облигаций, требования к представителю владельцев облигаций, его права и обязанности (абз. 13 ч. 1 ст. 6 Закона № 231-З).
Примечание
Введение институтов представителя владельцев облигаций, общего собрания владельцев облигаций направлено на создание дополнительных механизмов защиты прав и интересов владельцев облигаций.
Постановление № 477 определяет:
● случаи назначения (избрания) представителя владельцев облигаций;
● требования к представителю владельцев облигаций, его права и обязанности;
● порядок осуществления деятельности представителя владельцев облигаций;
● порядок осуществления деятельности общего собрания владельцев облигаций.
Появление института представителя владельцев облигаций обусловлено, прежде всего, необходимостью упрощения взаимодействия между эмитентом и владельцами облигаций. Кроме того, в числе приоритетных задач представителя владельцев облигаций – обеспечение надлежащего контроля за исполнением эмитентом облигаций своих обязательств, что позволит снизить (минимизировать) риск дефолта по облигациям.
Положением № 477 предусмотрен ряд случаев, когда эмитент облигаций обязан назначить представителя владельцев облигаций. При этом указанная обязанность не распространяется на случаи эмиссии государственных облигаций, облигаций местных исполнительных и распорядительных органов, облигаций Национального банка. Во всех остальных случаях назначение представителя владельцев облигаций является правом эмитента облигаций, которым он может воспользоваться в любое время.
Положение № 477 устанавливает минимальные критерии для лиц, осуществляющих функции представителя владельцев облигаций. Предусмотрено, что в качестве представителей владельцев облигаций могут быть назначены (избраны):
● профессиональный участник рынка ценных бумаг (брокер, депозитарий, доверительный управляющий);
● управляющая организация инвестфонда, специализированный депозитарий инвестфонда;
● иное юрлицо, созданное в соответствии с законодательством Республики Беларусь, являющееся коммерческой организацией и существующее не менее 3 лет.
Регуляторные барьеры для осуществления функций представителя владельцев облигаций отсутствуют.
Правовые последствия от назначения представителя владельцев облигаций:
● координация действий владельцев облигаций в общении с эмитентом;
● разрешение конфликтов между инвесторами и эмитентом;
● мониторинг деятельности эмитента, в т.ч. в области раскрытия информации;
● для эмитента – повышается привлекательность выпуска облигаций за счет хорошей репутации назначенного представителя владельцев облигаций.
Институт общего собрания владельцев облигаций по своей природе схож с институтом общего собрания участников хозобщества (общего собрания акционеров), собрания кредиторов в конкурсном производстве, санации, ликвидационном производстве. Введение института общего собрания владельцев облигаций призвано обеспечить выработку единых решений по вопросам, связанным с исполнением обязательств по облигациям.
Общее собрание владельцев облигаций не является органом управления эмитента, его можно отнести к способу осуществления прав владельцами облигаций.
Общее собрание владельцев облигаций созывается и проводится эмитентом облигаций по его решению или по письменному требованию представителя владельцев облигаций либо лиц (лица), являющихся (являющегося) владельцами (владельцем) не менее 10 % находящихся в обращении (размещенных) облигаций соответствующего выпуска.
Общее собрание владельцев облигаций может быть проведено независимо от наличия представителя владельцев облигаций.
Положение № 477 определяет перечень вопросов, по которым собрание владельцев облигаций вправе принимать решения, порядок созыва и проведения общего собрания владельцев облигаций, включая порядок голосования на таком собрании.
Предполагается, что принятие Постановления № 477 потребует внесения изменений в постановление Минфина от 31.08.2016 № 78 «Об эмиссии эмиссионных ценных бумаг» (далее – Постановление № 78) в части установления требований к информации и составу сведений о представителе владельцев облигаций, которые должны указываться в проспекте эмиссии облигаций, определения порядка и сроков раскрытия эмитентом облигаций информации о назначении (избрании) представителя владельцев облигаций.
Инструкция о порядке эмиссии эмиссионных ценных бумаг, утв. Постановлением № 78, должна предусматривать следующие основные нововведения:
● возможность для эмиссии новых видов облигаций, включая депозитарные облигации, структурные облигации и стрип-облигации, программы эмиссии биржевых облигаций;
● детализацию требований к эмиссии обеспеченных и необеспеченных облигаций;
● отменяется решение о выпуске облигаций как отдельный формализованный документ, краткая информация об эмиссии ценных бумаг (все сведения об эмитенте и его ценных бумагах будут содержаться в едином документе – проспекте эмиссии).
Также должен быть оптимизирован состав сведений в проспекте эмиссии ценных бумаг, включая внедрение табличной формы основных параметров выпуска облигаций для удобства инвесторов и установления возможности их автоматической загрузки в Автоматизированную систему организации работы Департамента по ценным бумагам через Единый портал электронных услуг.
Постановление № 78 должно предусматривать совершенствование процессов регистрации ценных бумаг, внесения изменений в Государственный реестр ценных бумаг и в эмиссионные документы, раскрытия соответствующей информации на Едином портале финансового рынка с учетом задач по оптимизации административных процедур и цифровизации бизнес-процессов.
