Система внутреннего аудита в банках по новым правилам

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 22 апреля 2024 г.

Акцентируется внимание на нормативных правовых предписаниях Инструкции об организации корпоративного управления, утв. постановлением Правления Национального банка от 21.02.2024 № 62, в части организации системы внутреннего аудита в банках.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Банковский кодекс (далее – БК)

● Инструкция об организации корпоративного управления, утв. постановлением Правления Национального банка от 21.02.2024 № 62 (далее – Постановление № 62; Инструкция № 62)

Инструкция № 62 определяет для банков, небанковских кредитно-финансовых организаций, ОАО «Банк развития Республики Беларусь» (далее – банки), банковских групп, банковских холдингов требования к организации корпоративного управления.

Отмена прежних правил внутреннего аудита

В связи со вступлением в силу Постановления № 62 утратила силу Инструкция об организации системы внутреннего контроля, утв. постановлением Правления Национального банка от 30.11.2012 № 625 (далее – Инструкция № 625), которой внутренний аудит регламентировался в рамках внутреннего контроля. С 24.03.2024 появилась отдельная система внутреннего аудита.

Терминология

В Инструкции № 62 появился новый термин «система внутреннего аудита». Так, система внутреннего аудита – совокупность процесса внутреннего аудита, организационной структуры, ЛПА, определяющих политику, методики и процедуры внутреннего аудита, а также полномочий и ответственности органов управления банка, коллегиальных органов, подразделений и должностных лиц банка, направленная на формирование независимой внутренней оценки эффективности осуществляемых в банке бизнес-процессов, оценки эффективности системы внутреннего контроля, системы управления рисками, системы вознаграждений и компенсаций и предоставление рекомендаций по их улучшению.

Аудиторский комитет

Анализ полномочий аудиторского комитета позволяет выделить следующие 4 группы:

1) полномочия, которые, по сути, сохранились в прежнем виде. Аудиторский комитет в рамках компетенций, определенных советом директоров:

● рассматривает результаты проверок (ревизий), проводимых службой внутреннего аудита, аудиторской организацией, аудитором-ИП, ревизионной комиссией (ревизором), Национальным банком и иными контролирующими (надзорными) органами, представляет совету директоров информацию о выявленных существенных проблемах, злоупотреблениях и недостатках в деятельности банка, которые могут привести к негативным последствиям;

● проводит мониторинг процедуры составления бухгалтерской (финансовой), пруденциальной и иной отчетности;

● выбирает аудиторскую организацию, аудитора-ИП и организует необходимое взаимодействие с ними;

● выполняет иные функции, определяемые советом директоров;

2) полномочия, которые исключены. Аудиторский комитет регулярно представляет совету директоров управленческую отчетность о состоянии системы внутреннего контроля и деятельности службы внутреннего аудита;

3) полномочия, которые изменились. Аудиторский комитет в рамках компетенций, определенных советом директоров:

● осуществляет мониторинг выполнения решений совета директоров, принятых не только в отношении системы внутреннего контроля, но и системы управления рисками, системы вознаграждений и компенсаций, системы внутреннего аудита;

● проводит оценку эффективности системы внутреннего контроля, системы внутреннего аудита и регулярно представляет совету директоров свои рекомендации и предложения по вопросам состояния и совершенствования таких систем, в т.ч. на основании рассмотрения результатов проверок (ревизий), проводимых службой внутреннего аудита, аудиторской организацией, аудитором-ИП, ревизионной комиссией (ревизором), Национальным банком и иными контролирующими (надзорными) органами;

● принимает решения в отношении внутреннего контроля, в т.ч. комплаенс-контроля, и внутреннего аудита по поручению совета директоров;

4) совершенно новые полномочия. Аудиторский комитет в рамках компетенций, определенных советом директоров:

● анализирует и оценивает исполнение в банке политики управления конфликтом интересов;

● проводит оценку независимости, объективности и отсутствия конфликта интересов внешних аудиторов банка, включая оценку кандидатов в аудиторы банка, выработку предложений по назначению, переизбранию и отстранению внешних аудиторов банка, оплате их услуг и условиям их привлечения;

● осуществляет контроль за проведением внешнего аудита и оценкой качества выполнения аудиторской проверки и заключений аудиторов;

● проводит мониторинг и анализ эффективности функционирования в банке системы оповещения о потенциальных случаях недобросовестных действий работников банка и третьих лиц, а также об иных нарушениях в банке;

● осуществляет контроль за проведением специальных расследований по вопросам случаев мошенничества, недобросовестного использования инсайдерской или конфиденциальной информации;

● проводит мониторинг реализации в банке мер, принятых по фактам информирования о незаконных и (или) неэтичных действиях работников и иных нарушениях.

Новой также является норма, согласно которой заседания аудиторского комитета проводятся с периодичностью, позволяющей обеспечить своевременное представление информации совету директоров для принятия управленческих решений, но не реже 1 раза в месяц.

Организация системы внутреннего аудита

В Инструкции № 62 появилась новая норма, согласно которой система внутреннего аудита обеспечивает формирование независимой оценки организации и функционирования бизнес-процессов, системы внутреннего контроля, системы управления рисками, системы вознаграждений и компенсаций, а также предоставление рекомендаций по их улучшению.

Служба внутреннего аудита подчиняется непосредственно руководителю банка, подотчетна совету директоров. Руководитель службы внутреннего аудита включается в состав аудиторского комитета.

Служба внутреннего аудита осуществляет проверку эффективности деятельности банка, включая не только систему внутреннего контроля, систему управления рисками, но и систему вознаграждений и компенсаций, оценку эффективности организации бизнес-процессов.

Служба внутреннего аудита не вовлекается в осуществление банковских операций и иной деятельности банка, подлежащей внутреннему аудиту, разработку (подготовку) ЛПА банка (за исключением регулирующих деятельность службы внутреннего аудита), а также не привлекается для осуществления ежедневных процедур внутреннего контроля, в т.ч. комплаенс-контроля. Руководитель и работники службы внутреннего аудита не подписывают от имени банка платежные инструкции и (или) кассовые, бухгалтерские и иные документы, в соответствии с которыми банк принимает риски, не визируют указанные документы, за исключением документов, относящихся к выполнению непосредственных функций службы внутреннего аудита.

Принципы деятельности службы внутреннего аудита

Деятельность службы внутреннего аудита осуществляется в соответствии со следующими принципами:

● независимость службы внутреннего аудита от деятельности других подразделений банка;

● объективность в изложении материалов, принятии решений и внесении предложений, направленных на устранение выявленных недостатков и нарушений в деятельности банка;

● системность, комплексность охвата проверками, проводимыми службой внутреннего аудита, всех направлений деятельности банка с учетом риск-ориентированного подхода;

● профессионализм и компетентность работников службы внутреннего аудита;

● конфиденциальность;

● эффективность функционирования службы внутреннего аудита.

ЛПА банка, регулирующий деятельность службы внутреннего аудита

В пункте 61 Инструкции № 62 установлено, что деятельность службы внутреннего аудита регулируется ЛПА банка, в котором определяются:

● цель и сфера деятельности службы внутреннего аудита;

● принципы (стандарты) и методы деятельности службы внутреннего аудита;

● задачи, права и обязанности службы внутреннего аудита;

● права и обязанности руководителя службы внутреннего аудита;

● условия и порядок информирования службой внутреннего аудита совета директоров, аудиторского комитета, их руководителей, руководителя банка, а также руководителя подразделения банка, в котором проводился внутренний аудит, о результатах проверок, проведенных службой внутреннего аудита;

● условия и порядок информирования службой внутреннего аудита совета директоров, аудиторского комитета и руководителя банка о случаях, которые препятствуют осуществлению службой внутреннего аудита своих функций;

● условия и порядок привлечения службы внутреннего аудита к оказанию консультаций при осуществлении текущей деятельности банка;

● порядок взаимодействия службы внутреннего аудита с подразделениями и работниками банка, полномочия службы внутреннего аудита по доступу в помещения банка, к документам банка, а также по получению от работников банка информации и разъяснений, которые могут потребоваться для осуществления службой внутреннего аудита своих функций;

● порядок информирования службы внутреннего аудита об осуществляемых и планируемых банковских операциях и иной деятельности банка, принимаемых решениях и ЛПА банка, а также о других вопросах деятельности банка, необходимых для осуществления службой внутреннего аудита своих функций;

● условия и порядок принятия решений о привлечении сторонней организации для выполнения работ по осуществлению внутреннего аудита (аутсорсинг внутреннего аудита) по отдельным операциям или направлениям деятельности (бизнес-линиям, бизнес-процессам) в случае принятия такого решения органом управления банка.

Проанализировав нормативные правовые предписания Инструкции № 625, можно сделать вывод, что требования к ЛПА банка, регулирующему деятельность службы внутреннего аудита, остались прежние, за одним исключением: в Инструкции № 62 исключена ответственность руководителя службы внутреннего аудита за неисполнение (ненадлежащее исполнение) возложенных на него обязанностей.

Компетенция службы внутреннего аудита

Анализ полномочий службы внутреннего аудита позволяет выделить следующие 4 группы:

1) полномочия, которые, по сути, сохранились в прежнем виде. Служба внутреннего аудита:

● разрабатывает ЛПА банка, регулирующий деятельность службы внутреннего аудита;

● определяет наиболее рисковые операции и направления деятельности (бизнес-линии, бизнес-процессы) для подготовки плана работы службы внутреннего аудита;

● разрабатывает план работы службы внутреннего аудита, вносит его на утверждение совета директоров, а также информирует совет директоров и аудиторский комитет о его выполнении;

2) полномочия, которые исключены:

● проверять организацию работы по предотвращению легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения;

● проверять соблюдение законодательства и ЛПА банка при осуществлении деятельности банка;

● проверять достоверность, полноту, объективность и своевременность представления отчетности и иных сведений в соответствии с законодательством в Национальный банк и иные госорганы;

● проверять достоверность, полноту, объективность и своевременность представления управленческой отчетности и иной информации органам управления банка в соответствии с ЛПА банка;

● проверять сохранность активов и вложений, включая фактическое наличие и отражение в учете;

● проверять организацию работы с обращениями граждан и юрлиц;

● проверять соблюдение законодательства о банковской, коммерческой и иной охраняемой законом тайне;

● проверять соблюдение требований Национального банка к раскрытию информации;

● проверять другие вопросы, предусмотренные ЛПА банка;

● проверять эффективность принятых мер по исправлению выявленных нарушений и недостатков в деятельности банка, в т.ч. в организации бизнес-процессов, внутреннего контроля и управления рисками, и выполнение рекомендаций по их совершенствованию;

● вносить свои предложения по повышению эффективности деятельности банка, включая внутренний контроль, управление рисками, организацию бизнес-процессов;

3) полномочия, которые изменились. Служба внутреннего аудита:

● проверяет организацию функционирования информационных систем, управления информационными потоками (получением и передачей информации) и обеспечение защиты информации, включая обеспечение целостности баз данных и их защиту от несанкционированного доступа и (или) использования, наличие планов обеспечения непрерывности деятельности;

● проверяет эффективность управления конфликтом интересов в банке, оценивает эффективность принимаемых банком мер по их исключению;

● оценивает эффективность системы внутреннего контроля, включая проверку процедур внутреннего контроля, в т.ч. комплаенс-контроля, по направлениям деятельности (бизнес-линиям, бизнес-процессам), представляет рекомендации по ее улучшению;

● оценивает эффективность системы управления рисками, включая проверку полноты применения и правильности методики оценки банковских рисков, процедур управления рисками, в т.ч. в организациях, входящих в состав банковской группы, банковского холдинга, головной организацией которой (которого) является этот банк, представляет рекомендации по ее улучшению;

● оценивает достоверность и полноту представляемой банку информации о деятельности организаций, входящих в состав банковской группы, банковского холдинга, головной организацией которой (которого) является этот банк, в целях осуществления банком оценки эффективности их деятельности и соблюдения ими требований законодательства и ЛПА;

● информирует аудиторский комитет, исполнительный орган банка о результатах проверок, проведенных службой внутреннего аудита, представляет рекомендации по улучшению деятельности;

● информирует аудиторский комитет, исполнительный орган банка о результатах оценки организации и функционирования системы внутреннего контроля, системы управления рисками, системы вознаграждений и компенсаций, об обеспечении соблюдения законности и эффективности деятельности банка, вносит рекомендации по улучшению эффективности корпоративного управления банком, осуществляемых в банке бизнес-процессов;

4) совершенно новые полномочия. Служба внутреннего аудита:

● проверяет организацию и функционирование системы внутреннего контроля, системы управления рисками, системы вознаграждений и компенсаций;

● оценивает эффективность системы вознаграждений и компенсаций, включая осуществление контроля соответствия фактических выплат и вознаграждений принятым подходам, контроля принятия решений в отношении вознаграждений в целях исключения несоразмерности вознаграждений работников банка их фактическому вкладу в результаты деятельности и обеспечение финансовой надежности банка (во избежание роста вознаграждений работникам банка при ухудшении результативности деятельности банка либо увеличении уровня принимаемых рисков), в т.ч. в организациях, входящих в состав банковской группы, банковского холдинга, головной организацией которой (которого) является этот банк, представляет рекомендации по ее улучшению;

● оценивает эффективность деятельности и корпоративного управления участников банковской группы, банковского холдинга;

● осуществляет иные функции в соответствии с законодательством и ЛПА банка.