Передача имущества в процедуре реорганизации юрлица от правопредшественника к правопреемнику не является гражданско-правовой сделкой
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 30 мая 2024 г.
Характеризуется правовая природа действий по передаче имущества в процедуре реорганизации юрлица к правопреемнику, формулируется вывод о том, что такая передача во исполнение корпоративного решения участника о реорганизации юрлица не может рассматриваться в качестве гражданско-правовой сделки.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)
● Закон от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности» (далее – Закон № 57-З)
Основной НПА, регламентирующий вопросы реорганизации коммерческих организаций, – ГК (ст. 53–56 ГК), который предусматривает общий алгоритм реорганизации, а также исчерпывающий перечень форм реорганизации коммерческих организаций: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Процедура реорганизации хозобществ более детально урегулирована в Законе № 2020-XII (ст. 15–23 Закона № 2020-XII). При осуществлении реорганизации правопреемство оформляется передаточным актом или разделительным балансом (ст. 55 ГК).
Разделительный баланс составляется при реорганизации в форме выделения и разделения, передаточный акт – в форме слияния, присоединения и преобразования. Основанием для составления передаточного акта или разделительного баланса служит бухгалтерская отчетность, сформированная на отчетную дату перед составлением указанных документов. В абзаце 2 п. 2 ст. 13 Закона № 57-З установлена обязанность организации проводить инвентаризацию активов и обязательств при реорганизации. В ходе инвентаризации проверяются наличие, состояние и оценка имущества и обязательств. Передаточный акт (разделительный баланс) отражает данные об активах, пассивах (обязательствах) и собственном капитале реорганизуемого юрлица, а также о распределении балансовых статей между бухгалтерскими балансами правопреемников (правопреемника).
Понятие сделки закреплено в ст. 154 ГК. Так, сделками признаются действия граждан и юрлиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Такое предельно широкое нормативное понятие сделки может создавать ложное представление, что абсолютно любое действие участников гражданского оборота, которое влечет какие-либо юридические последствия, в т.ч. переход права собственности на имущество, непременно является гражданско-правовой сделкой и, соответственно, может быть оспорено в судебном порядке по основаниям признания сделок недействительными.
Кроме непосредственно ст. 154 ГК, иные положения ГК, а также специальное законодательство, в т.ч. Закон № 2020-XII, могут придавать тем либо иным действиям, формально подпадающим под понятие сделки, более сложное содержание, как, например, элемент юридического состава, реализуемого во исполнение корпоративного решения. В этом случае наступление юридических фактов происходит в определенной последовательности, в определенном порядке. Законодательство этот порядок описывает как процедуру.
Экспертное мнение
Определенное переосмысление гражданско-правового содержания передачи имущества во исполнение корпоративных решений о реорганизации коммерческого юрлица произошло в судебной практике Республики Беларусь. Ранее можно было наблюдать много примеров квалификации судами передачи имущества в рамках процедуры реорганизации в качестве гражданско-правовой сделки, влекущей переход права собственности на имущество от правопредшественника к правопреемнику. Однако ориентировочно с 2022 года в судебных постановлениях начали формулироваться выводы о том, что передача имущества в процедуре реорганизации юрлица – это не гражданско-правовая сделка, которая может быть оспорена в отрыве от всего сложного юридического состава, присущего реорганизации как процедуре. В случае реорганизации юрлица переход его прав и обязанностей происходит не вследствие сделки как таковой, а вследствие правопреемства, т.е. специальной правовой конструкции, которая регламентирована законодательством.
Судебная практика.
Так, решением экономического суда г. Минска от 23.03.2022 по делу № 155ЭИП214783, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 11.05.2022 и постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 20.07.2022, отказано в удовлетворении иска СЗАО «П» к ООО «П» и ООО «П.П.» о признании недействительной заключенной между сторонами сделки по передаче в процедуре реорганизации имущества от 31.01.2019, оформленной разделительным балансом от 31.01.2019.
Решением экономического суда г. Минска от 27.04.2022 по делу № 155ЭИП221246, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 09.06.2022 и постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 02.08.2022, отказано в удовлетворении искового требования ООО «Т» к ООО «Т-с» о признании недействительной сделки по передаче в процедуре реорганизации имущества, оформленной разделительным балансом от 28.01.2021.
По делу № 156ЭИП22876 экономический суд решением от 22.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 05.10.2022 и постановлением судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 06.12.2022, отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Л» к ООО «П» о признании недействительной сделки, совершенной в процессе реорганизации ООО «Л» путем выделения ООО «П», оформленной разделительным балансом, составленным на 08.10.2019, и передаточным актом от 08.10.2019, в части передачи ООО «П» денежных средств и движимого имущества, в т.ч. транспортных средств.
Отказывая в удовлетворении исков о признании сделок недействительными по специальным основаниям Закона от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 415-З), суды первой, апелляционной и кассационной инстанций исходили из того, что действия, связанные с реорганизацией должника, не могут быть признаны сделкой для целей применения абз. 4 ч. 1 ст. 109 Закона № 415-З. В результате совокупности юридических фактов и совершенных действий имело место проведение реорганизации юрлица, неотъемлемой частью юридического состава которой является составление разделительного баланса или передаточного акта. Сам по себе разделительный баланс (передаточный акт) не устанавливает, не изменяет и не прекращает гражданские права и обязанности, а смысл их составления заключается в учете передаваемых при реорганизации обязательств и прав, а также в их распределении между правопреемниками, в связи с чем отсутствуют основания для признания разделительного баланса (передаточного акта) в качестве сделки, которая может быть оспорена по правилам ст. 167 ГК.
Судебная практика.
Решением экономического суда от 05.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого суда от 19.05.2022 по делу № 156ЭИП22148, иск ООО «А.М.» к ЗАО «А.Т.» о признании недействительной сделки по передаче объектов недвижимости выделенному юрлицу, оформленной разделительным балансом от 21.04.2020, был удовлетворен. Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, постановлением от 18.07.2022 отменила судебные постановления нижестоящих судов. Суд кассационной инстанции указал, что, удовлетворяя иск о признании сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций ошибочно исходили из того, что действия сторон по передаче с баланса истца на баланс ответчика недвижимого имущества путем оформления разделительного баланса, на основании которого произведена госрегистрация перехода права собственности на данные объекты, являются сделкой в силу ст. 154 ГК. Выводы нижестоящих судов в этой части неправомерны.
Не могут быть признаны сделкой для целей применения абз. 4 ч. 1 ст. 109 Закона № 415-З действия по реорганизации должника, неотъемлемой частью которых является составление разделительного баланса, поскольку специальные последствия нарушений, допущенных при проведении реорганизации должника, предусмотрены п. 3 ст. 56 ГК. При реорганизации юрлица переход имущественных прав и обязанностей к вновь образованному юрлицу происходит не в результате гражданско-правовой сделки, а в результате реорганизации на основании универсального правопреемства в соответствии с п. 4 ст. 54 ГК. В связи с этим разделительный баланс представляет собой специальный документ, правовая природа которого не может быть расценена в качестве сделки и самостоятельного основания для перехода прав и обязанностей от одного лица к другому. Кроме того, признавая недействительной сделку по передаче имущества ООО «А.М.», оформленную разделительным балансом от 21.04.2020, судебные инстанции не учли, что передаваемые объекты недвижимости в качестве актива должника явились лишь составной частью всех передаваемых активов общества и его обязательств, указанных в разделительном балансе.
С учетом приведенных примеров судебной практики следует проанализировать правовую природу действий по передаче имущества в результате реорганизации юрлица.
Несмотря на то, что гражданско-правовая сделка (ст. 154 ГК) является одним из наиболее распространенных в гражданском обороте юридическим фактом (ст. 7 ГК), однако иные действия, а также совокупность действий могут влечь гражданско-правовые последствия в виде возникновения, изменения и прекращения гражданских прав и обязанностей.
В силу ч. 2 п. 1 ст. 7 ГК гражданские права и обязанности возникают не только из договоров и иных сделок, но и на основании иных юридических фактов, в т.ч. приобретения имущества по основаниям, не запрещенным законодательством. Одним из таких оснований выступает реорганизация юрлица (ст. 53 ГК).
В пункте 2 ст. 219 ГК указано, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Эта же норма содержит еще 2 самостоятельных основания перехода права собственности, не связанных с заключением сделки, направленной на передачу права собственности, а с правопреемством (процессом перехода прав и обязанностей от правопредшественника к правопреемнику):
● наследование права собственности на имущество в случае смерти гражданина;
● переход права собственности от юрлица-правопредшественника на принадлежавшее ему имущество к юрлицам-правопреемникам реорганизованного юрлица.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК).
С учетом содержания приведенных норм института реорганизации в ходе реорганизации происходит правопреемство в правах и обязанностях правопредшественника к правопреемнику без встречного предоставления. Передача прав и обязанностей в процессе реорганизации юрлица означает процесс правопреемства на основании сложного юридического состава (совокупности взаимосвязанных юридических фактов), включая принятие решения о реорганизации в той или иной форме, инвентаризацию активов и обязательств, определение объема передаваемых прав и обязанностей от правопредшественника к правопреемнику при составлении передаточного акта или разделительного баланса, утверждение разделительного баланса, передачу имущества от правопредшественника к правопреемнику по товарно-сопроводительным документам, актам приема-передачи, госрегистрацию вновь созданного юрлица, госрегистрацию перехода вещного права на определенные виды имущества к новому правообладателю, в частности, недвижимого.
В результате совокупности изложенных юридических фактов и совершенных действий имеет место проведение процедуры реорганизации юрлица, неотъемлемой частью юридического состава которой является составление передаточного акта (разделительного баланса).
Как разделительный баланс (передаточный акт), так и оформленные на его основании акты о приеме-передаче имущества, товарная накладная являются следствием исполнения требований законодательства по надлежащему документальному оформлению правопреемства и сами по себе не устанавливают, не изменяют и не прекращают гражданские права и обязанности, а цель их оформления заключается в том, что посредством данных документов учитываются передаваемые при реорганизации имущество и обязательства, а также происходит их распределение между правопреемниками. При этом данные документы не являются выражением свободной воли сторон, а представляют собой лишь следствие исполнения принятого участниками (единственным участником, собственником) корпоративного решения о реорганизации юрлица. Оформление таких документов относится к процедуре реорганизации юрлица, обеспечивающей учет передаваемых юрлицом вновь созданному юрлицу прав и обязанностей, т.е. правопреемства одного юрлица по отношению к правам и обязанностям другого юрлица.
Поэтому передача имущества на основании разделительного баланса (передаточного акта), актов приема-передачи имущества, товарной накладной во исполнение корпоративного решения о реорганизации юрлица не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки по передаче имущества без учета иных правовых последствий, которые наступают в связи с проведением реорганизации.
Таким образом, правопреемство в правах на имущество и обязательствах при реорганизации является сложным юридическим составом и правовые последствия в виде передачи прав на имущество, в т.ч. права собственности, возможны лишь при наличии всех взаимосвязанных юридических фактов, причем волеизъявление участников (участника), направленное в т.ч. на передачу вещного права на имущество юрлицу-правопреемнику, образованному при реорганизации, выражено в принятии корпоративного решения о реорганизации и утверждении передаточного акта (разделительного баланса).
В силу ч. 1 ст. 109 Закона № 415-З, которая указывается зачастую антикризисными управляющими в качестве правового основания иска о признании сделки должника недействительной, могут быть признаны недействительными сделки должника, в т.ч. совершенные должником до момента открытия в отношении него конкурсного производства, по иску управляющего. Однако не могут быть признаны сделкой для целей применения ч. 1 ст. 109 Закона № 415-З действия по реорганизации должника, неотъемлемой частью которых является составление передаточного акта (разделительного баланса), представляющего собой специальный документ, правовая природа которого не может быть расценена в качестве сделки и самостоятельного основания для перехода прав и обязанностей от одного лица к другому. Это же касается и акта приема-передачи имущества, товарной накладной, составляемых для передачи активов согласно передаточному акту (разделительному балансу).
С учетом содержания приведенных правовых норм оснований для признания недействительной сделки по передаче имущества от одного юрлица к другому в процедуре реорганизации не имеется. Между тем антикризисными управляющими и в настоящее время продолжают заявляться такие иски по специальным основаниям еще применяемого Закона № 415-З по делам, возбужденным экономическими судами в период его действия.
Судебная практика.
Так, антикризисный управляющий по делу о банкротстве ООО «Б» обратился в экономический суд с иском о признании недействительной сделки по передаче в результате реорганизации ООО «Б» выделенному юрлицу ООО «Р» капстроений (изолированных помещений) и транспортных средств. Правовым основанием иска о признании недействительной сделки был указан абз. 4 ст. 109 Закона № 415-З.
В обоснование предъявленного иска управляющий по делу о банкротстве ООО «Б» указывал, что 03.01.2022 единственным участником ООО «Б» гражданином Л. принято решение № 1 провести реорганизацию ООО «Б» в форме выделения ООО «Р». Согласно разделительному балансу учредителем обеих организаций (ООО «Б, ООО «Р») по состоянию на 06.01.2022 гражданином Л. выделенному юрлицу ООО «Р» переданы активы на общую сумму 2 266 404,36 руб., из которых 2 122 544,36 руб. – основные средства, 143 850,00 руб. – вложения в долгосрочные активы, а также добавочный капитал в размере 2 266 404,36 руб. При этом ООО «Б» не передало вновь создаваемому юрлицу ООО «Р» краткосрочные обязательства. Действия по передаче в результате реорганизации имущества вновь созданному юрлицу, как обосновывал истец, полностью соответствуют понятию сделки, закрепленному в ст. 154 ГК, т.к. в этом случае прекратилось право собственности истца на это имущество и возникло такое право у другого лица – ответчика. В результате совершенной при реорганизации ООО «Б» сделки произошло непропорциональное деление активов и пассивов.
По мнению истца, сделка по передаче ООО «Р» имущества, принадлежавшего ООО «Б», в рамках его реорганизации 06.01.2022, оформленная разделительным балансом и актами о приеме-передаче от 06.01.2022, является недействительной. Как обосновывал антикризисный управляющий по делу о банкротстве ООО «Б», должник путем совершения таких сделок умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделок были заинтересованными в отношении должника лицами, которые, как предполагается, знали о том, что должник совершением этих сделок умышленно нанес вред интересам кредиторов. Действия участника и руководителя ООО «Б» по передаче вновь выделенному юрлицу имущества и имущественных прав, оформленные разделительным балансом и актами о приеме-передаче от 06.01.2022, являются сделкой, в результате которой с баланса ООО «Б» на баланс ООО «Р» выбыли транспортные средства, капстроения (изолированные помещения) при наличии задолженности перед иными кредиторами и в пользу лица, являющегося заинтересованным лицом в отношении должника по делу о банкротстве, а также в нарушение предусмотренного порядка расчетов очередности платежей.
Ответчик в отзыве и дополнении к нему на исковые требования, а также в судебном заседании возражал против удовлетворения иска. Так, в частности, ответчик полагает, что ссылка на ст. 109 Закона № 415-З неприменима, поскольку реорганизация не является сделкой, подлежащей признанию недействительной, а выступает сложным юридическим составом, являющимся, наряду со сделкой, самостоятельным основанием перехода права собственности. При этом управляющий не оспаривает реорганизацию ООО «Б». Совершение действий, направленных на фактическую передачу имущества (объекты недвижимости, транспортные средства и иное) во исполнение принятого решения о реорганизации юрлица и утвержденного разделительного баланса, происходит в целях завершения правопреемства. Следовательно, основанием возникновения права собственности на имущество у правопреемника служит решение собственника о реорганизации и составленный на его основе разделительный баланс с указанием соответствующего имущества.
Оценив доводы участвующих в деле лиц, исходя из предмета и оснований исковых требований, экономический суд отказал в удовлетворении иска о признании сделки недействительной, поскольку с учетом содержания ст. 7, 53–55, 154, 219 ГК действия по передаче в результате реорганизации ООО «Б» выделенному юрлицу ООО «Р» капстроений (изолированных помещений) и транспортных средств не являются гражданско-правовой сделкой, а выступают одним из элементов сложного юридического состава реорганизации, которая является самостоятельным основанием для перехода права собственности от правопредшественника к правопреемнику (дело № 154ЭИП24127). Поскольку оспариваемое истцом действие по передаче права собственности на имущество в результате реорганизации ООО «Б» в форме выделения из него ООО «Р» не является сделкой, отсутствуют основания и для удовлетворения иска о признании сделки недействительной. В связи с указанным обстоятельством иные доводы истца в обоснование недействительности сделки по основанию абз. 4 ст. 109 Закона № 415-З не подлежат оценке, а необходимость в выяснении и установлении иных обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки должника недействительной по заявленному истцом правовому основанию, отсутствует.
Решение по делу от 24.04.2024 не обжаловалось сторонами и вступило в законную силу.
Вывод
Таким образом, совершение действий, направленных на фактическую передачу имущества (объекты недвижимости, транспортные средства и иное имущество) во исполнение принятого уполномоченным органом юрлица (единственным участником, собственником) решения о реорганизации юрлица и утвержденного разделительного баланса (передаточного акта), происходит в целях завершения правопреемства. Основанием возникновения права собственности на имущество у правопреемника служит решение собственника о реорганизации и составленный на его основе разделительный баланс (передаточный акт) с указанием соответствующего имущества, что корреспондирует с абз. 3 п. 2 ст. 219 ГК.
При реорганизации юрлица переход имущественных прав и обязанностей к вновь образованному юрлицу происходит не в результате гражданско-правовой сделки, а в результате реорганизации на основании универсального правопреемства в соответствии с п. 4 ст. 54 ГК, что является самостоятельным основанием перехода права собственности.
