Типовой устав ООО, состоящего из одного участника: условия и содержание. Часть 4

Читать «Типовой устав ООО, состоящего из одного участника: общие положения. Часть 1»

Читать «Типовой устав ООО, состоящего из одного участника: условия и содержание. Часть 2»

Читать «Типовой устав ООО, состоящего из одного участника: условия и содержание. Часть 3»

Читать «Типовой устав ООО, состоящего из одного участника: условия и содержание. Часть 5»

Читать «Типовой устав ООО, состоящего из одного участника: условия и содержание. Часть 6»

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 28 мая 2025 г.

Раскрывается содержание типового устава общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника, утв. постановлением Совета Министров от 03.03.2025 № 133 «О типовых уставах юридических лиц», касающееся отдельных вопросов уставного фонда и имущества общества.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)

Отражение в типовом уставе срока формирования уставного фонда общества

В соответствии с п. 18 типового устава общества с ограниченной ответственностью, состоящего из одного участника, утв. постановлением Совета Министров от 03.03.2025 № 133 «О типовых уставах юридических лиц» (далее – Типовой устав), уставный фонд общества формируется участником в полном объеме в течение 12 мес. с даты госрегистрации общества.

Статья 92 Закона № 2020-XII требует обязательного отражения в уставе ООО размера и состава вкладов участников в уставный фонд общества. Однако п. 2 ст. 48 ГК применительно к типовому уставу юрлица соответствующей организационно-правовой формы, в т.ч. типовому уставу ООО, состоящего из одного участника, не предусматривает отражения условия о размере и составе вкладов участников в уставный фонд. Иных требований к уставу ООО в части регламентации уставного фонда в праве Республики Беларусь нет.

Таким образом, в Типовом уставе не только виды вкладов, но и в целом порядок формирования уставного фонда общества могут не отражаться.

Рассматриваемое положение Типового устава отражает общее правило законодательного положения, содержащегося в ч. 2 п. 7 Положения о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение № 1), в соответствии с которым объявленный в уставе уставный фонд коммерческой организации должен быть сформирован в течение 12 мес. с даты госрегистрации этой организации, если иное не установлено законодательными актами либо если меньший срок формирования уставного фонда не определен уставом.

Типовой устав не отступает от общего законодательного правила и устанавливает срок формирования именно в 12 мес., а не иной.

Представляется, что закрепление в Типовом уставе срока формирования уставного фонда общества является корректным, поскольку, несмотря на то что законодательство не требует отражения в уставе ООО порядка формирования уставного фонда общества, учитывая диспозитивность законодательного положения о сроке формирования уставного фонда коммерческой организации, в т.ч. ООО, является верным решением отразить солидарность с законодательным подходом к рассматриваемым отношениям относительно диспозитивного подхода к ним, чтобы исключить возможные вопросы.

Отражение в Типовом уставе видов вкладов в уставный фонд общества

На основании п. 19 Типового устава вкладом в уставный фонд общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права (в т.ч. исключительные права на объекты интеллектуальной собственности), либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости.

Статья 92 Закона № 2020-XII требует обязательного отражения в уставе ООО размера и состава вкладов участников в уставный фонд общества. Однако п. 2 ст. 48 ГК применительно к типовому уставу юрлица соответствующей организационно-правовой формы, в т.ч. типовому уставу ООО, состоящего из одного участника, не предусматривает отражения условия о размере и составе вкладов участников в уставный фонд. Таким образом, в Типовом уставе не должны быть указаны виды (состав) вкладов единственного участника в уставный фонд ООО, состоящего из одного участника.

При этом в Типовом уставе отражается не непосредственно состав вклада (вкладов) единственного участника в уставный фонд ООО, а описывается гипотетически возможный состав вкладов в уставный фонд ООО.

Рассматриваемое условие представляется излишним, поскольку никакого практического применения его отражения в Типовом уставе не имеет.

Содержание п. 19 Типового устава полностью тождественно законодательным положениям, содержащимся в ч. 1 п. 2 ст. 47¹ ГК, в соответствии с которыми вкладом в уставный фонд коммерческой организации могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости.

Кроме того, в силу ч. 1 ст. 29 Закона № 2020-XII вкладом в уставный фонд хозобщества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в т.ч. имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости.

Отметим, что Типовой устав должен включать в себя лишь те императивные законодательные положения, наличие которых в обязательном порядке требуется в уставе, а применительно к рассматриваемому условию этого не наблюдается.

Отражение в Типовом уставе порядка внесения денежного и неденежного вкладов в уставный фонд общества

В силу п. 20 Типового устава при внесении в уставный фонд общества неденежного вклада должна быть проведена оценка его стоимости. В случае проведения независимой оценки стоимости вносимого в уставный фонд общества неденежного вклада экспертиза достоверности этой оценки не проводится.

Статья 92 Закона № 2020-XII требует обязательного отражения в уставе ООО размера и состава вкладов участников в уставный фонд общества. Однако п. 2 ст. 48 ГК применительно к типовому уставу юрлица соответствующей организационно-правовой формы, в т.ч. типовому уставу ООО, состоящего из одного участника, не предусматривает отражения условия о размере и составе вкладов участников в уставный фонд. Иных требований к уставу ООО в части регламентации уставного фонда в праве Республики Беларусь нет.

Таким образом, в Типовом уставе условия не только о виде вкладов, но и в целом порядок формирования уставного фонда общества могли не отражаться.

Пункт 20 Типового устава содержит следующие законодательные положения:

● ч. 2 п. 2 ст. 47¹ ГК, согласно которой оценка стоимости неденежного вклада в уставный фонд коммерческой организации подлежит экспертизе достоверности такой оценки в случаях и порядке, предусмотренных законодательством;

● ч. 4 п. 7 Положения № 1, согласно которой при формировании уставного фонда путем внесения неденежного вклада должна быть проведена оценка стоимости неденежного вклада. В случае проведения независимой оценки стоимости вносимого в уставный фонд коммерческой организации неденежного вклада экспертиза достоверности этой оценки не проводится;

● ч. 4 ст. 29 Закона № 2020-XII, согласно которой при внесении в уставный фонд хозобщества неденежного вклада должна быть проведена оценка его стоимости. В случае проведения независимой оценки стоимости вносимого в уставный фонд хозобщества неденежного вклада экспертиза достоверности этой оценки не проводится.

При этом Типовой устав не регламентирует вопрос подтверждения внесения в уставный фонд ООО, состоящего из одного участника, денежного вклада посредством платежного или иного документа. В то же время значимость такого подтверждения представляется невысокой в силу того, что состав вклада единственного участника в уставный фонд ООО, состоящего из одного участника, в Типовом уставе не отражается.

Отражение в Типовом уставе порядка уменьшения уставного фонда общества

На основании п. 23 Типового устава уставный фонд общества может быть, а в случаях, установленных законодательством, должен быть уменьшен.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется менее его уставного фонда, общество обязано не позднее 6 мес. после окончания соответствующего финансового года в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости его чистых активов (п. 24 Типового устава).

Статья 92 Закона № 2020-XII требует обязательного отражения в уставе ООО размера и состава вкладов участников в уставный фонд общества. Однако п. 2 ст. 48 ГК применительно к типовому уставу юрлица соответствующей организационно-правовой формы, следовательно, и типовому уставу ООО, состоящего из одного участника, не предусматривает отражения условия о размере и составе вкладов участников в уставный фонд. Иных требований к уставу ООО в части регламентации уставного фонда в праве Республики Беларусь нет.

Таким образом, в Типовом уставе уменьшение уставного фонда общества может не отражаться.

Содержание п. 23, 24 Типового устава имеет следующую законодательную основу.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов коммерческой организации окажется менее уставного фонда, такая организация обязана не позднее 6 мес. после окончания соответствующего финансового года в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости ее чистых активов (п. 3 ст. 47¹ ГК).

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов хозобщества окажется менее уставного фонда, это общество обязано не позднее 6 мес. после окончания соответствующего финансового года в установленном порядке уменьшить свой уставный фонд до размера, не превышающего стоимости его чистых активов (ч. 4 ст. 28 Закона № 2020-XII).

Уставный фонд ООО может быть, а в случаях, установленных Законом № 2020-XII и иными законодательными актами, должен быть уменьшен (ч. 1 ст. 106 Закона № 2020-XII).

Таким образом, описываемые условия п. 23, 24 Типового устава необязательно должны были в нем содержаться, поскольку ничего не добавляют к императивному регулированию соответствующих правоотношений.

В силу п. 25 Типового устава в случае принятия решения об уменьшении уставного фонда общество в течение 30 дней с даты принятия решения обязано письменно уведомить кредиторов общества об уменьшении уставного фонда и его новом размере либо разместить в сети Интернет на официальном сайте учреждения «Редакция журнала «Юстиция Беларуси» с последующим опубликованием в приложении к журналу «Юстиция Беларуси» сообщения о принятом решении. Кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления (с даты размещения сообщения о принятом решении) письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Исходя из положений ст. 92 Закона № 2020-XII и п. 2 ст. 48 ГК, порядок уменьшения уставного фонда общества в Типовом уставе может не отражаться.

Содержание п. 25 Типового устава полностью тождественно ч. 5 ст. 28 Закона № 2020-XII. При этом также необходимо учитывать нормативные правовые предписания ч. 4 ст. 106 Закона № 2020-XII, в соответствии с которыми уменьшение уставного фонда ООО допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, установленном ч. 5 ст. 28 Закона № 2020-XII.

Рассматриваемые условия п. 25 Типового устава необязательно должны были в нем содержаться, поскольку ничего не добавляют к императивному регулированию соответствующих правоотношений.