Прекращение исполнения обязательств в условиях ограничительных мер

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 30 мая 2025 г.

Разбираются вопросы прекращения исполнения обязательств переводом долга или уступкой требования в условиях ограничительных мер. Акцентируется внимание на особенностях применения института «эстоппель» при таких способах прекращения исполнения обязательств.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

● Закон от 24.10.2016 № 439-З «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 439-З)

● постановление Совета Министров от 19.10.2022 № 713 «О системе регулирования цен» (далее – Постановление № 713)

● Регламент административной процедуры, осуществляемой в отношении субъектов хозяйствования, по подпункту 8.8-2.1 «Согласование товарообменных операций без поступления денежных средств», утв. постановлением Минэкономики от 04.07.2024 № 8 (далее – Регламент)

Прекращение обязательств уступкой требования или переводом долга: практика применения института «эстоппель»

Исходя из анализа гл. 26 ГК, обязательства могут быть прекращены как денежными способами, так и неденежными способами.

Прекращение обязательств денежными средствами – это наиболее распространенный и зачастую самый простой способ исполнения обязательств, поскольку денежные средства являются универсальным способом платежа и играют ключевую роль в экономике.

В то же время в условиях экономических санкций, недостаточности оборотных средств для расчета по обязательствам субъекты хозяйствования широко используют предусмотренные законодательством неденежные способы прекращения обязательств (зачет, прощение долга, новация, уступка права требования, перевод долга и др.).

Несмотря на то, что большинство норм ГК являются диспозитивными, сделка (в т.ч. договор уступки (перевод долга)) должна соответствовать установленным законодательством требованиям (по форме, содержанию (ст. 161 ГК)) и не должна противоречить законодательству или договору (ст. 359 ГК).

Договор уступки права требования, не соответствующий требованиям законодательства (ст. 169 ГК), может быть признан ничтожным в судебном порядке.

Таким образом, с учетом изменений в ГК, вступивших в силу с 19.11.2024, при реализации такого права стороне необходимо учитывать положения ст. 401-1 ГК о недействительности договора (институт «эстоппель»).

Исходя из смысла института «эстопелль», лицо утрачивает право заявлять возражения в рамках спора, если указанные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

В настоящее время в ст. 2 ГК закреплен принцип добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений. По своей сути, институт «эстоппель» является конкретизацией принципа добросовестности, т.к. фактически закрепляет требования последовательного и разумного поведения для участников гражданских правоотношений, и направлена на предотвращение в т.ч. возможного противоправного поведения (мошенничества, обмана и другого непредсказуемого поведения сторон).

Институт «эстоппель» также закреплен в ст. 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК России), регламентирующей положения, касающиеся недействительности договора, и широко применяется арбитражными судами Российской Федерации при разрешении споров, что подтверждается приведенным примером из судебной практики.

Судебная практика.

ООО ГК «П» (далее – Истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Г» (далее – Ответчик) о взыскании задолженности за поставленный в 2021–2022 годы и неоплаченный товар в размере 130 156 486 руб. 21 коп.

Ответчик в первоначальном отзыве на исковое заявление указанные обстоятельства поставки товара на сумму 130 156 486 руб. 21 коп. не оспаривал. Также Ответчик, не оспаривая отсутствие необходимости оплаты поставленных ему Истцом товаров, указал на наличие встречной задолженности у Истца перед Ответчиком и на необходимость зачета последней.

Ответчик в обоснование своих доводов о зачете встречных требований указал, что по договору подряда от 07.04.2021, заключенному между ООО ГК «П» (заказчик) и ООО «А» (подрядчик) (дата прекращения деятельности в связи с ликвидацией – 24.05.2023, ликвидатор Ш.), Истец должен был уплатить за выполненные работы по договору подряда сумму в размере 168 327 384 руб. 46 коп., право требования которой было уступлено ООО «А», ликвидатору Ш. по договору цессии от 12.01.2023 и далее от ликвидатора Ш. к Ответчику ООО «Г» по договору цессии от 16.06.2023.

После этого Ответчик направил заявление о зачете в адрес Истца. Часть из указанной задолженности в размере 136 904 671 руб. 32 коп. зачтена в счет задолженности по договору на поставку товаров или услуг от 28.01.2021, а оставшуюся сумму в размере 31 422 713 руб. 14 коп. Ответчик заявляет к зачету в рамках рассматриваемого дела.

В ходе судебного разбирательства Ответчик полностью изменил свою позицию, изложенную в первоначальном отзыве и в письменных и устных пояснениях, и заявил об отсутствии взаимоотношений между Истцом и Ответчиком по спорным поставкам, указав, что все сделки являлись мнимыми, товар Истцом Ответчику фактически не поставлялся.

При этом Ответчик в обоснование своих доводов ссылался на материалы камеральной налоговой проверки, отзыв Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации и поданные им уточнения к налоговым декларациям, которыми якобы были исключены хозяйственные операции с Истцом.

Суд, применив процессуальный «эстоппель», пришел к выводу о доказанности наличия фактических отношений между Истцом и Ответчиком по поставке товаров и их стоимости исходя из следующего.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК России при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК России никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В законодательстве Российской Федерации (ст. 1, 10, п. 5 ст. 166, п. 2 ст. 431.1, п. 3 ст. 432 ГК России), разъяснениях Верховного Суда Российской Федерации и сложившейся судебной практике закреплен правовой принцип «эстоппель», в соответствии с которым лицо может лишаться права ссылаться на какие-либо обстоятельства, если это существенно противоречит его предшествующему поведению. Установленный законодателем принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить указанную сделку.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд пришел к выводу, что в рассматриваемом случае надлежит учитывать, что законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, отклоняющегося от стандарта поведения среднего, нормального, разумного субъекта экономических отношений, не отвечающего интересам других участников гражданского оборота (правило «эстоппель»). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась (п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК России).

В силу общеправового принципа «эстоппель» сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача указанного принципа не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Судом в мотивировочной части решения указано, что доводы Ответчика, отрицающие факт получения от Истца товара, находятся в противоречии с занятой Ответчиком изначально позицией об оплате поставленного товара путем зачета встречных однородных требований и отклоняются по принципу «эстоппель», ограничивающему право стороны в споре ссылаться на факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного (арбитражного) разбирательства.

В связи с изложенным исковые требования были удовлетворены в полном объеме (решение Арбитражного суда от 17.03.2025 по делу № А45-19005/2023).

Прекращение обязательств уступкой права требования или переводом долга в условиях ограничительных мер

Следует отметить, что заключаемые должником договоры перевода долга и уступки права требования, в результате чего произведен, к примеру, зачет встречных требований либо перечислены денежные средства, могут быть признаны не соответствующими требованиям законодательства в связи с нарушением ст. 77 Закона № 439-З, т.е. при наличии действующего запрета судебного исполнителя на совершение сделки, а также при зачете требований, если такой зачет запрещается в соответствии с п. 2 ст. 381 ГК.

В то же время при зачете встречных однородных требований согласно ст. 381 ГК обязательства могут прекращаться не только по воле обеих сторон, но и волеизъявлением одной из сторон.

Законные требования судебного исполнителя при исполнении исполнительных документов являются обязательными для всех граждан, в т.ч. ИП, юрлиц (включая госорганы, органы местного самоуправления), организаций, не являющихся юрлицами, их должностных лиц, и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Республики Беларусь (ст. 7 Закона № 439-З).

Судебный исполнитель при исполнении исполнительных документов вправе запрещать должнику и иным лицам совершать определенные действия, препятствующие исполнению исполнительного документа, в отношении денежных средств и (или) иного имущества должника (абз. 9 ч. 1 ст. 63 Закона № 439-З). В таком случае судебный исполнитель выносит предписание о запрете совершения действий, препятствующих исполнению исполнительного документа (п. 57 Инструкции по исполнительному производству, утв. постановлением Минюста от 07.04.2017 № 67).

Так, в предписании судебного исполнителя согласно ч. 2, 3 ст. 77 Закона № 439-З, как правило, указывается на запрет третьему лицу со дня получения предписания производить любые расчеты с должником, а также совершать любые действия, направленные на изменение либо прекращение правоотношений с должником, в соответствии с которыми должнику причитаются денежные средства от третьего лица, в т.ч. уступку права требования иным лицам. Третьему лицу предписывается перечислять причитающиеся должнику денежные средства полностью или частично на счет органа принудительного исполнения до уведомления судебным исполнителем об отмене такого предписания.

Вместе с тем судебный исполнитель с учетом интересов любого из взыскателей в рамках возбужденных в отношении должника исполнительных производств вправе разрешить должнику совершение сделки по уступке своего права требования к третьему лицу (его дебитору) любому из взыскателей в целях сокращения между ними взаимных задолженностей.

Кроме того, рассматриваемый алгоритм соответствует целям и задачам исполнительного производства, поскольку также учитывает интересы судебного исполнителя, основной обязанностью которого исходя из положений ст. 10 Закона от 24.10.2016 № 440-З «О судебных исполнителях» является в т.ч. принятие мер по правильному, полному и своевременному исполнению исполнительных документов.

Совершение указанной сделки будет иметь положительный эффект не только для сторон, заявивших соответствующее ходатайство, но и в целом для органа принудительного исполнения, поскольку позволит таким образом сократить (уменьшить) остаток задолженности по возбужденным исполнительным производствам (сводному исполнительному производству).

Пример. Стороны планируют ликвидировать взаимные задолженности путем зачета встречных однородных требований (задолженность по поставке товаров и задолженность за оказанные услуги), при этом одна из сторон (должник) находится в исполнительном производстве.

В соответствии с ч. 1 п. 14 Постановления № 713 с 01.01.2023 на территории Республики Беларусь при осуществлении предпринимательской деятельности в отношении всех товаров, в т.ч. потребительских, запрещаются товарообменные операции без поступления в установленном порядке денежных средств юрлицу, ИП (бартер, мена, зачет, новация, отступное), за исключением случаев, предусмотренных Постановлением № 713.

Одним из случаев, предусмотренных Постановлением № 713 и позволяющих производить расчеты между сторонами товарообменных операций, является согласование такой операции госорганом (организацией).

Процедура согласования товарообменных операций без поступления денежных средств с госорганом (организацией) установлена Регламентом.

В пункте 2 Регламента установлено, что для согласования товарообменной операции без поступления денежных средств обеими сторонами товарообменной операции в госорган (организацию) представляется перечень документов, в т.ч. маркетинговый анализ цен на обмениваемый товар на рынке республики, а также плановая калькуляция по расчету отпускных цен (далее – маркетинговый анализ и плановая калькуляция).

Вместе с тем не всегда стороны для согласования с госорганом (организацией) товарообменной операции без поступления денежных средств имеют возможности представить маркетинговый анализ и плановую калькуляцию. Такая ситуация, например, возникает, когда сторонами являются должник и взыскатель уже в рамках возбужденного органом принудительного исполнения исполнительного производства.

Так, организация-взыскатель имеет задолженность за оказанные услуги (выполненные работы) перед организацией-должником, которая подтверждена актом сверки взаимных расчетов, а организация-должник имеет просроченную задолженность перед организацией-взыскателем за поставленный товар, которая подтверждена вступившим в силу судебным постановлением (взысканы денежные средства за поставленный товар), и на основании его выдан исполнительный документ.

Как правило, в рамках возбужденного исполнительного производства судебным исполнителем принимаются меры по обеспечению исполнительного документа (арест денежных средств, вынесение предписаний дебиторам и пр.). Это исключает возможность для организации-должника напрямую уплатить задолженность организации-взыскателю за поставленный товар. Более того, стороны не могут составить плановую калькуляцию и маркетинговый анализ для согласования товарообменной операции без поступления денежных средств, поскольку имеется судебное постановление, которое фиксирует сумму задолженности.

В связи с этим возникает неурегулированная ситуация: распространяется ли запрет, установленный п. 14 Постановления № 713, на проведение зачета в рамках исполнительных производств, в котором одна из сторон является поставщиком (продавцом) товара, при условии соблюдения требований Закона № 439-З?

Применительно к описанной выше ситуации Минэкономики в ответ на запрос организации-должника были даны письменные разъяснения норм действующего законодательства в части распространения запрета, установленного п. 14 Постановления № 713, на проведение зачета в рамках исполнительных производств, в котором одна из сторон является поставщиком (продавцом) товара.

В разъяснении Минэкономики указало, что зачет в рамках исполнительного производства, в котором одна из сторон сделки является поставщиком (продавцом) товаров, при условии соблюдения требований Закона № 439-З не подпадает под действие п. 14 Постановления № 713.

Указанный вывод Минэкономики сделан исходя из того, что для целей Постановления № 713 под товарообменными операциями следует понимать операции, предусматривающие обмен товаров, работ, услуг на эквивалентное по стоимости количество других товаров, работ, услуг, предполагающие полный или частичный расчет в неденежной форме, при условии, что хотя бы одна из сторон сделки является поставщиком (продавцом) товаров. В связи с этим предметом Постановления № 713 являются формирование и применение цен на товары и их регулирование.

Таким образом, уполномоченный орган разъяснил, что совершение между субъектами хозяйствования сделок по зачету в рамках возбужденных исполнительных производств не ограничено запретом с учетом установленных п. 14 Постановления № 713 ограничений при соблюдении требований Закона № 439-З.

Позиция Минэкономики о возможности произведения зачетов в рамках исполнительных производств полностью отвечает целям и задачам института исполнительного производства и будет иметь положительный эффект в укреплении финансового положения организаций должников и взыскателей, являющихся сторонами исполнительного производства.