Изменения в сфере правового регулирования предоставления займов: комментарий к Закону от 17.10.2025 № 100-З
Материал актуализирован редакцией ИПС «Нормативка.by» с использованием правовых актов по состоянию на 23 октября 2025 г.
Комментируются изменения, предусмотренные Законом от 17.10.2025 № 100-З «Об изменении законов по вопросам предоставления займов», направленные на совершенствование правового регулирования в сфере предоставления займов.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (в ред. от 17.10.2025) (далее – ГК)
● Закон от 17.10.2025 № 100-З «Об изменении законов по вопросам предоставления займов» (далее – Закон № 100-З)
● Закон от 22.07.2003 № 226-З «О валютном регулировании и валютном контроле» (в ред. от 17.10.2025) (далее – Закон № 226-З)
● Закон от 10.05.2007 № 225-З «О рекламе» (в ред. от 17.10.2025) (далее – Закон № 225-З)
● Указ Президента от 23.10.2019 № 394 «О предоставлении и привлечении займов» (далее – Указ № 394)
С 23.04.2026 вступает в силу Закон № 100-З который является очередным этапом проводимой Национальным банком системной работы по совершенствованию денежно-кредитной политики и предполагает существенные новации в сфере правового регулирования договора займа. Помимо ГК, скорректированы отдельные нормы Закона № 226-З и Закона № 225-З. Основные цели принятых новаций – снижение риска мошенничества в финансовой сфере, защита прав и имущественных интересов граждан, в т.ч. путем устранения ситуаций заключения договоров займа на кабальных условиях.
Ограничения в наименовании юрлиц, не являющихся микрофинансовыми организациями, и рекламе
В соответствии со ст. 3 Закона № 100-З вводится запрет на использование слов «заем», «микрозаем», «микрофинансирование», «деньги в долг» или производных от этих слов:
● в наименовании юрлица, не являющегося микрофинансовой организацией, либо иного юрлица, которое в соответствии с законодательными актами вправе осуществлять микрофинансовую деятельность;
● в рекламе, когда юрлицо, не являющееся микрофинансовой организацией, выступает в качестве рекламодателя.
Аналогичным образом использование в рекламе, в наименованиях рекламодателей, не являющихся банками, ОАО «Банк развития Республики Беларусь», небанковскими кредитно-финансовыми организациями, управляющими организациями инвестфондов, акционерными инвестфондами, соответственно, слов «банк», «небанковская кредитно-финансовая организация», «кредит», «управляющая организация инвестиционного фонда», «акционерный инвестиционный фонд» или производных от этих слов будет запрещено.
Учитывая вышеизложенное, ч. 3 п. 5 ст. 22 Закона № 225-З (в ред. от 06.01.2024), которой в настоящее время регулируется реклама предоставления взаем денежных средств рекламодателем, не являющимся микрофинансовой организацией, подлежит исключению.
Внимание
Слова «заем», «микрозаем», «микрофинансирование», «деньги в долг» или производные от этих слов в своих наименованиях и рекламе могут использовать только организации, осуществляющие микрофинансовую деятельность. При этом предусматривается, что ранее зарегистрированным юрлицам будет дан 6-месячный срок на приведение учредительных документов в соответствие, в противном случае они подлежат ликвидации в судебном порядке (ст. 5 Закона № 100-З).
Принятие подобного рода мер позволит минимизировать риски введения потребителей в заблуждение относительно вида деятельности, осуществляемого юрлицом, легко ориентироваться между различного рода финансовыми организациями, четко понимая, с кем заключаются договоры.
Ограничения по субъектному составу и предмету договора займа
В соответствии со п. 3 ст. 1 Закона № 100-З п. 1 ст. 760 ГК дополняется нормой, согласно которой запрещается предоставление денежного займа (независимо от суммы) физлицам (кроме работников и ИП), при котором заимодавцем выступает юрлицо, не осуществляющее микрофинансовую деятельность, или ИП. Отметим, что среди исключений нет заемщиков – физлиц-учредителей (участников), которые могли бы получать займы от юрлиц, созданных с их участием.
Схематично вышеизложенное можно представить следующим образом:
Справочно
Деятельность по предоставлению 3 и более займов в течение календарного месяца одному или нескольким заемщикам в сумме, не превышающей 15 000 БВ на одного заемщика на день заключения договора (далее – микрозаем), признается микрофинансовой деятельностью (п. 1 Указа № 394).
Микрозаем предоставляется на основании договора микрозайма (п. 16 Положения о порядке осуществления микрофинансовой деятельности, утв. Указом № 394 (далее – Положение № 394)).
Согласно примечанию к п. 16 Положения № 394 под договором микрозайма понимается вид договора займа, по условиям которого одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) денежные средства в сумме, не превышающей 15 000 БВ на дату заключения договора, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу эту сумму с уплатой процентов за фактический срок пользования полученными денежными средствами либо без уплаты процентов.
На основании п. 2 Указа № 394 микрофинансовую деятельность вправе осуществлять:
● коммерческие микрофинансовые организации – юрлица, зарегистрированные в Республике Беларусь в форме хозобщества либо УП. Указанные организации вправе осуществлять микрофинансовую деятельность в форме предоставления микрозаймов под залог движимого имущества, предназначенного для личного, семейного или домашнего использования, и признаются ломбардами;
● некоммерческие микрофинансовые организации – юрлица, зарегистрированные в Республике Беларусь в организационно-правовой форме потребительского кооператива. Они вправе осуществлять микрофинансовую деятельность в форме предоставления микрозаймов своим членам;
● иные юрлица, указанные в подп. 2.3 п. 2 Указа № 394.
Примечание от ИПС «Нормативка.by»
Для уточнения актуальных данных о размере БВ рекомендуем использовать справочную информацию «Размер базовой величины в Республике Беларусь».
Внимание
Указанные ограничения по субъектному составу не будут применяться к отношениям по коммерческому займу, соответственно, заключение договоров с физлицами на условиях выплаты аванса, предоплаты, отсрочки или рассрочки оплаты товаров, работ или услуг будет по-прежнему возможно.
Также ГК дополняется ст. 760-1, согласно п. 2 которой не допускается определение в денежном обязательстве по договору займа, заключаемому между физлицами, за исключением ИП или близких родственников, суммы займа и (или) иных обязательств в сумме, эквивалентной определенной сумме в инвалюте или в условных денежных единицах (п. 4 ст. 1 Закона № 100-З).
Справочно
Согласно ч. 2 п. 2 ст. 760-1 ГК для целей п. 2 ст. 760-1 ГК под близкими родственниками физлица понимаются супруг (супруга), родители (усыновители, удочерители), дети (в т.ч. усыновленные, удочеренные), родные братья и сестры, дед, бабка, внуки, прадед, прабабка, правнуки, а также родители (усыновители, удочерители), дети (в т.ч. усыновленные, удочеренные), родные братья и сестры, дед, бабка, внуки, прадед, прабабка, правнуки супруга (супруги).
Изменения валютного законодательства
Статьей 2 Закона № 100-З вносятся изменения в положения Закона № 226-З о том, что предоставление займов между физлицами-резидентами в инвалюте для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, возврат этих займов и уплата процентов за пользование ими возможны будут только близкими родственниками. Аналогичные изменения предусмотрены и при проведении валютных операций по займам между физлицами-нерезидентами, физлицом-резидентом и физлицом-нерезидентом.
Таким образом, предполагается, что в договоре займа между близкими родственниками сумма предоставленного займа может быть указана в белорусских рублях, в эквиваленте инвалюты (условных денежных единицах) либо заем может быть предоставлен в инвалюте (для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности); между иными физлицами – только в белорусских рублях, между ИП-резидентами – в белорусских рублях, в эквиваленте инвалюты (условных денежных единицах).
Справочно
Согласно ч. 1 п. 2 ст. 10, подп. 1.10 п. 1 ст. 1 Закона № 226-З ИП, зарегистрированные в Республике Беларусь, проводят валютные операции в порядке, установленном для юрлиц-резидентов.
Недопущение включения невыгодных условий в договоры займа
С целью предотвращения недобросовестной практики кредитования населения на невыгодных условиях внесены изменения в условия заключения договора займа (п. 2 ст. 1 Закона № 100-З):
1) дополняется п. 1 ст. 317 ГК, согласно которому не может являться предметом залога по договору залога, заключаемому в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору займа между физлицами, за исключением ИП, а также в обеспечение обязательств по договорам поручительства, заключаемым для обеспечения обязательств заемщика по такому договору займа:
● единственный жилой дом, принадлежащий на праве собственности залогодателю, с хозпостройками;
● единственная квартира, принадлежащая на праве собственности залогодателю, в т.ч. с хозпостройками;
● доля в праве общей собственности на единственный жилой дом с хозпостройками, принадлежащая залогодателю;
● доля в праве общей собственности на единственную квартиру, в т.ч. с хозпостройками, принадлежащая залогодателю;
2) в силу п. 1 ст. 760-1 ГК не допускается включение в договор займа между физлицами, за исключением ИП, условий (п. 4 ст. 1 Закона № 100-З):
● о взимании с заемщика повышенных процентов за пользование займом в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств по договору займа (при взимании процентов) или каких-либо дополнительных платежей (комиссионных и иных) за пользование займом;
● об увеличении заимодавцем в одностороннем порядке размера получаемых им с заемщика процентов (при взимании процентов), размера неустойки (штрафа, пени) по договору займа;
● об изменении заимодавцем в одностороннем порядке срока действия договора займа;
● о применении к заемщику неустойки (штрафа, пени) за досрочный возврат займа (части займа) по договору займа;
3) Согласно п. 5 ст. 1 Закона № 100-З дополняется ст. 762 ГК п. 5, согласно которому сумма процентов за пользование займом, начисленных по договору займа между физлицами, за исключением ИП, не сможет превышать (при взимании процентов):
● половины суммы займа, предоставленного заемщику, – при сроке возврата займа, составляющем не более одного года;
● суммы займа, предоставленного заемщику, – при сроке возврата суммы займа, составляющем более одного года;
4) статью 764 ГК дополняется п. 3, согласно которому общая сумма неустойки (штрафа, пени) или процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по договору займа между физлицами, за исключением ИП, иных платежей, связанных с нарушением условий такого договора, не может превышать половины суммы займа, предоставленного заемщику (п. 6 ст. 1 Закона № 100-З).
Внимание
Следует отметить, что согласно ст. 4 Закона № 100-З не допускается продление (увеличение) срока действия договоров займа, заключенных до вступления в Закона № 100-З:
● юрлицами, не являющимися микрофинансовыми организациями или иными юрлицами, которые в соответствии с законодательными актами вправе осуществлять микрофинансовую деятельность, с физлицами, за исключением ИП;
●ИП с физлицами, за исключением ИП. При продлении (увеличении) срока действия договоров займа, заключенных между физлицами, за исключением ИП, условия таких договоров подлежат приведению в соответствие с Законом № 100-З.
