Изменения в предоставлении займов: комментарий к Закону от 17.10.2025 № 100-З

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 10 ноября 2025 г.

Комментируются изменения, предусмотренные Законом от 17.10.2025 № 100-З «Об изменении законов по вопросам предоставления займов», направленные на защиту имущественных интересов и финансовых прав граждан, связанных с заимствованием денежных средств.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

● Закон от 17.10.2025 № 100-З «Об изменении законов по вопросам предоставления займов» (далее – Закон № 100-З)

● Закон от 22.07.2003 № 226-З «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее – Закон № 226-З)

● Закон от 10.05.2007 № 225-З «О рекламе» (далее – Закон № 225-З)

C целью защиты имущественных интересов и финансовых прав граждан, связанных с заимствованием денежных средств, Закон № 100-З вносит изменения в ГК, Закон № 226-З и Закон № 225-З. Закон № 100-З вступает в силу через 6 мес. после его официального опубликования – с 23.04.2026.

Новое ограничение к наименованию юрлица

Пункт 1 ст. 50 ГК дополнен следующим запретом: не допускается использование в наименовании юрлица, не являющегося микрофинансовой организацией или иным юрлицом, которое в соответствии с законодательными актами вправе осуществлять микрофинансовую деятельность, слов «заем», «микрозаем», «микрофинансирование», «деньги в долг» или производных от этих слов.

Предмет залога

В настоящее время в рамках финансирования клиентов и построения структуры сделок, минимизации правовых рисков необходимо учитывать п. 1 перечня имущества граждан, на которое не может быть обращено взыскание по исполнительным документам (приложение к Закону от 24.10.2016 № 439-З «Об исполнительном производстве» (далее – Перечень)), согласно которому нельзя будет обратить взыскание на жилой дом с хозпостройками или отдельные его части либо квартиру, в т.ч. с хозпостройками, или отдельные ее части, если должник и его семья постоянно в них проживают, за исключением случаев, когда взыскивается кредит, предоставленный банком на строительство дома или квартиры, а также реконструкцию или приобретение жилого дома (квартиры), либо когда жилой дом или квартира обременены ипотекой при условии неисполнения должником обеспеченного ипотекой обязательства.

Пример 1. Банк выдает кредит юрлицу-резиденту. Обеспечением исполнения обязательств кредитополучателя по кредитному договору выступает ипотека единственной квартиры третьего лица – физлица, в которой он проживает со своей семьей. Такая структура сделки и такое обеспечение для банка недопустимы, поскольку обратить взыскание при неисполнении обязательств кредитополучателем будет невозможно.

С 23.04.2026 в ст. 317 ГК появляется новое ограничение. Не могут являться предметом залога по договору залога, заключаемому в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору займа между физлицами, за исключением ИП, а также в обеспечение обязательств по договорам поручительства, заключаемым для обеспечения обязательств заемщика по такому договору займа:

● единственный жилой дом, принадлежащий на праве собственности залогодателю, с хозпостройками или без таковых;

● единственная квартира, принадлежащая на праве собственности залогодателю, с хозпостройками или без таковых;

● доля в праве общей собственности на единственный жилой дом с хозпостройками или без таковых, принадлежащая залогодателю;

● доля в праве общей собственности на единственную квартиру с хозпостройками или без таковых, принадлежащая залогодателю.

Пример 2. Физлицо 1 получает заем у физлица 2. В ипотеку передает единственную квартиру, принадлежащую на праве собственности физлицу 1. Такой залог будет неправомерен.

Пример 3. Физлицо 1 получает заем у физлица 2. Обеспечением исполнения обязательств физлица 1 по договору займа является поручительство физлица 3, обеспеченное ипотекой единственной квартиры, принадлежащей на праве собственности физлицу 3. Такой залог будет неправомерен.

Пример 4. Банк предоставляет кредит ИП Иванову И.И. Обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору выступает ипотека единственной квартиры, принадлежащей на праве собственности Петрову И.И. Новое ограничение Закона № 100-З здесь неприменимо. Однако применимо ограничение, предусмотренное п. 1 Перечня.

Пример 5. Банк предоставляет кредит Иванову И.И. Обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору выступает ипотека единственной квартиры, принадлежащей на праве собственности Петрову И.И. Новое ограничение Закона № 100-З здесь неприменимо. Однако применимо ограничение, предусмотренное п. 1 Перечня.

Пример 6. Банк предоставляет кредит Иванову И.И. Обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору выступает поручительство Петрова И.И., обеспеченное ипотекой единственной квартиры, принадлежащей на праве собственности Петрову И.И. В силу субъектного состава новое ограничение Закона № 100-З здесь неприменимо. Неприменимо ограничение, предусмотренное п. 1 Перечня (поручитель будет являться должником банка по требованию последнего в случае неисполнения кредитополучателем основного обязательства).

Запрет на заключение договоров займа

С 23.04.2026 в ст. 760 ГК появится следующий запрет: запрещается заключение договора займа, предусматривающего передачу в собственность другой стороне (заемщику) денег (независимо от их суммы), в котором заимодавцем выступает юрлицо, не являющееся микрофинансовой организацией или иным юрлицом, которое в соответствии с законодательными актами вправе осуществлять микрофинансовую деятельность, либо ИП, а заемщиком – физлицо, за исключением ИП. Из указанного запрета установлены 2 исключения:

● договор займа, в котором заимодавцем выступают юрлицо либо ИП, а заемщиком – физлицо, состоящее с заимодавцем в трудовых отношениях;

● коммерческий заем.

Пример 7. Юрлицо, не являющееся микрофинансовой организацией или иным юрлицом, которое в соответствии с законодательными актами вправе осуществлять микрофинансовую деятельность, предоставляет заем в белорусских рублях иному юрлицу-резиденту. Запрет, предусмотренный ст. 760 ГК, не применяется, т.к. заемщиком выступает юрлицо.

Пример 8. Юрлицо, не являющееся микрофинансовой организацией или иным юрлицом, которое в соответствии с законодательными актами вправе осуществлять микрофинансовую деятельность, предоставляет заем в белорусских рублях физлицу, с которым заключен гражданско-правовой договор подряда. Запрет, предусмотренный ст. 760 ГК, применяется, т.к. в этом случае трудовые отношения с заимодавцем отсутствуют.

Пример 9. ИП 1 предоставляет заем в белорусских рублях ИП 2. Запрет, предусмотренный ст. 760 ГК, не применяется, т.к. заемщиком выступает ИП.

Пример 10. Юрлицо, являющееся микрофинансовой организацией, предоставляет заем в белорусских рублях физлицу, не являющемуся его работником. Запрет, предусмотренный ст. 760 ГК, не применяется, т.к. заимодавцем выступает специальный субъект – юрлицо, являющееся микрофинансовой организацией.

Договор займа между физлицами, за исключением ИП

В ГК появятся новые запреты.

1. Не допускается включение в договор займа между физлицами, за исключением ИП, условий:

● о взимании с заемщика повышенных процентов за пользование займом в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств по договору займа (при взимании процентов) или каких-либо дополнительных платежей (комиссионных и иных) за пользование займом;

● об увеличении заимодавцем в одностороннем порядке размера получаемых им с заемщика процентов (при взимании процентов), размера неустойки (штрафа, пени) по договору займа;

● об изменении заимодавцем в одностороннем порядке срока действия договора займа;

● о применении к заемщику неустойки (штрафа, пени) за досрочный возврат займа (части займа) по договору займа.

2. Не допускается определение в денежном обязательстве по договору займа, заключаемому между физлицами, за исключением ИП или близких родственников, суммы займа и (или) иных обязательств в инвалюте, а также в сумме, эквивалентной определенной сумме в инвалюте или в условных денежных единицах. Под близкими родственниками физлица понимаются супруг (супруга), родители (усыновители, удочерители), дети (в т.ч. усыновленные, удочеренные), родные братья и сестры, дед, бабка, внуки, прадед, прабабка, правнуки и такие же родственники супруга (супруги). Такой запрет означает, что физлица, не являющиеся ИП или близкими родственниками, смогут заключать договоры займа исключительно в белорусских рублях без привязки к инвалюте или ее эквиваленту. Но указанное ограничение не применяется, например, когда заимодавцем выступает юрлицо.

Проценты по договору займа

Статьей 762 ГК устанавливаются ограничения по сумме процентов в зависимости от срока пользования денежными средствами. Так, сумма процентов за пользование займом, начисленных по договору займа между физлицами, за исключением ИП, не может превышать (при взимании процентов):

● половины суммы займа, предоставленного заемщику, – при сроке возврата суммы займа, составляющем не более 1 года;

● суммы займа, предоставленного заемщику, – при сроке возврата суммы займа, составляющем более 1 года.

Последствия нарушения заемщиком договора займа

С 23.04.2026 в ст. 764 ГК появляется императивная норма, согласно которой общая сумма неустойки (штрафа, пени), процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по договору займа между физлицами, за исключением ИП, иных платежей, связанных с нарушением условий такого договора, не может превышать половины суммы займа, предоставленного заемщику. Таким образом, указанное ограничение касается договоров займа, заключенных исключительно между физлицами.

Новации Закона № 226-З в сфере валютного регулирования

1. Валютные займы между физлицами-резидентами будут под запретом. Единственное исключение – предоставление таких займов близким родственникам (понятие «близкие родственники» содержится в подп. 4.1 п. 4 ст. 12 Закона № 226-З и полностью совпадает с аналогичным понятием, вводимым Законом № 100-З).

2. Валютные займы между физлицами-резидентами и физлицами-нерезидентами будут под запретом. Единственное исключение – предоставление таких займов близким родственникам. В соответствие с указанным запретом приводится п. 5 ст. 13 Закона № 226-З.

3. Валютные займы между физлицами-нерезидентами будут под запретом. Единственное исключение – предоставление таких займов близким родственникам. В соответствие с указанным запретом приводится п. 3 ст. 14 Закона № 226-З.

Изменения в Законе № 225-З в области рекламы

1. Реклама предоставления в заем денежных средств рекламодателем, не являющимся микрофинансовой организацией, иным юрлицом, которое в соответствии с законодательными актами вправе осуществлять микрофинансовую деятельность, банком или небанковской кредитно-финансовой организацией, будет невозможна.

2. Использование в рекламе рекламодателей, не являющихся банками, ОАО «Банк развития Республики Беларусь», небанковскими кредитно-финансовыми организациями, управляющими организациями инвестфондов, акционерными инвестфондами, в т.ч. в их наименованиях, соответственно слов «банк», «небанковская кредитно-финансовая организация», «кредит», «управляющая организация инвестиционного фонда», «акционерный инвестиционный фонд» или производных от этих слов запрещается.

3. Вводится новый запрет: использование в рекламе рекламодателей, не являющихся микрофинансовыми организациями, иными юрлицами, которые в соответствии с законодательными актами вправе осуществлять микрофинансовую деятельность, в т.ч. в их наименованиях, слов «заем», «микрозаем», «микрофинансирование», «деньги в долг» или производных от этих слов запрещается.

Переходные положения

1. Не допускается продление (увеличение) срока действия договоров займа, заключенных до 23.04.2026:

● юрлицами, не являющимися микрофинансовыми организациями или иными юрлицами, которые в соответствии с законодательными актами вправе осуществлять микрофинансовую деятельность, с физлицами, за исключением ИП;

● ИП с физлицами, за исключением ИП.

При продлении (увеличении) срока действия договоров займа, заключенных между физлицами, за исключением ИП, условия таких договоров подлежат приведению в соответствие с Законом № 100-З.

2. Юрлица, зарегистрированные до 23.04.2026, обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с Законом № 100-З в течение 6 мес. со дня вступления его в силу. В случае невыполнения этого требования юрлица подлежат ликвидации в судебном порядке.