Обзор судебной практики по договору уступки требования

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 16 апреля 2026 г.

Приводится обзор судебной практики по договору уступки требования в части рассмотрения отдельных материалов дел о признании договора уступки права требования ничтожным, недействительным либо незаключенным.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

Признание договора уступки права требования ничтожным

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании акта законодательства (п. 1 ст. 353 ГК).

Судебная практика.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 26.04.2021 между ОАО Б.М. (комитент) и ООО Б.С. (комиссионер) был заключен договор комиссии, по которому комиссионер обязуется по поручению комитента за вознаграждение совершать сделки по реализации продукции комитента от своего имени, но за счет комитента.

Как следует из материалов дела, истцом представлена копия договора уступки права требования от 05.08.2021, согласно условиям которого ОАО Б.М. (первоначальный кредитор) уступает ООО Б. (новому кредитору) свои требования исполнения обязательств по оплате к должнику ООО Б.С., возникшие на основании договора комиссии от 26.04.2021 в сумме 100 000 руб.

Представители ОАО Б.М. пояснили, что договор уступки со стороны ОАО Б.М. был подписан 05.08.2021 и направлен в адрес ООО Б. для подписания. Договор уступки возвращен в адрес ОАО Б.М. после подписания его истцом в сентябре 2021 г., а за предоставлением документов, удостоверяющих право требования к должнику, истец обратился к ответчику в письме от 23.09.2022, поэтому ему были переданы ТТН, датированные как 05.08.2021, так и позже указанной даты, поскольку задолженность, которая существовала при подписании ответчиком договора уступки права требования, была передана другому кредитору по иному договору уступки.

Представитель ООО Б. факт подписания договора уступки и его возврата в адрес ответчика в сентябре 2021 г., а не 05.08.2021 не отрицал.

В соответствии с п. 2 договора уступки права первоначального кредитора переходят к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Проанализировав предмет и условия договора уступки права требования от 05.08.2021, суд указал, что в договоре не содержатся ссылки на конкретные документы, по которым уступается право требования, а имеется указание лишь на то, что право требования уступается по договору от 26.04.2021 в сумме 100 000 руб.

В пункте 3 договора уступки права требования стороны согласовали, что первоначальный кредитор передает новому кредитору документы (их копии), удостоверяющие право требования к должнику – копию договора от 26.04.2021. Иные документы (их копии) могут быть предоставлены новому кредитору по его требованию.

В ответ на письмо истца в адрес ответчика от 23.09.2022 о предоставлении заверенных копий отгрузочных документов (накладных) между ОАО Б.М. и ООО Б.С., отгруженным по договору комиссии от 26.04.2021, ответчик направил в адрес истца копию договора от 26.04.2021 и ТТН на сумму 100 000 руб., что подтверждается письмом от 27.09.2022.

Факт получения истцом от ответчика первичных документов, удостоверяющих право требования к должнику ООО Б.С., – ТТН на сумму 100 000 руб., подтверждается также письмом истца в адрес ответчика от 27.10.2022.

Проанализировав представленные доказательства, в т.ч. договор комиссии от 26.04.2021, а также ТТН, переданные истцу в подтверждение права требования к должнику ООО Б.С., акт сверки между ОАО Б.М. и ООО Б.С., учитывая сложившиеся между ними правоотношения, суд пришел к выводу о том, что отношения между ответчиком и третьим лицом по договору от 26.04.2021, по которому было уступлено право требования, носили длительный характер, и как на дату подписания и направления ответчиком истцу договора уступки, так и на дату возврата подписанного договора от истца ответчику существовала задолженность ООО Б.С. перед ОАО Б.М., в т.ч. в размере 100 000 руб., указанном в договоре уступки (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 19.09.2023 по делу № 157ЭИП23241).

Судебная практика.

Как установлено судебными инстанциями и подтверждается материалами дела, на внеочередном общем собрании участников ООО «Т» 17.05.2019 принято решение о ликвидации общества; ликвидатором назначено ООО «П», срок ликвидации установлен с 10.09.2019 по 31.05.2020, срок принятия претензий кредиторов – 2 мес. с момента опубликования объявления о ликвидации.

На выполнение функций ликвидатора между ООО «Т» (заказчик) в лице участника М. и ООО «П» (исполнитель) был заключен договор от 23.05.2019 (далее – договор на выполнение функций ликвидатора).

По условиям указанного договора исполнитель не позднее 5 дней с момента окончания срока выполнения функций ликвидатора предоставляет заказчику акт приемки оказанных услуг; не позднее 3 рабочих дней после получения акта заказчик обязан подписать акт приемки оказанных услуг; подписанный сторонами акт приемки оказанных услуг является основанием для окончательной оплаты услуг исполнителя в случае, если стоимость услуг списывалась исполнителем с расчетного счета заказчика в ходе процедуры ликвидации; стоимость услуг исполнителя составляет 3 000 руб.; списание стоимости услуг производится исполнителем путем перечисления безналичных денежных средств с расчетного счета заказчика на расчетный счет исполнителя в течение срока осуществления полномочий ликвидатора; оплата за оказываемые услуги может быть произведена третьим лицом .

В ходе ликвидации между ООО «Т» как кредитором в лице юрисконсульта его ликвидатора – ООО «П» Т. и непосредственно ООО «П» в лице его управляющего Я. как новым кредитором был заключен договор уступки права требования от 23.12.2019 (далее – договор уступки права требования), в соответствии с которым кредитор уступает новому кредитору право требования задолженности с ООО «А» (должник) в размере 999,58 руб., вытекающей из договора на поставку огнезащитного состава от 09.04.2019 и ТН от 18.09.2019. Согласно п. 3 этого договора с момента его заключения обязательства кредитора перед новым кредитором по договору на выполнение функций ликвидатора прекращаются на такую же сумму.

Впоследствии на основании заявления ликвидатора определением экономического суда от 23.09.2020 в отношении ООО «Т» возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) и открыто конкурсное производство; решением суда от 20.01.2021 ООО «Т» признано банкротом, и в отношении его открыто ликвидационное производство.

Оспаривая правомерность заключения договора уступки права требования, ООО «Т» в лице его антикризисного управляющего – ЧУП по оказанию услуг «А» обратилось в суд с иском об установлении факта ничтожности этого договора на основании ст. 169 ГК, как не соответствующего требованиям п. 3 ст. 59 ГК, поскольку дебиторская задолженность была уступлена после 10.09.2019 без проведения торгов.

В ходе судебного разбирательства нашел подтверждение факт наличия у ООО «Т» на момент заключения оспариваемого договора уступки права требования кредиторской задолженности, включенной ликвидатором в реестр требований кредиторов, для погашения которой активов истца было недостаточно. Также было установлено, что ликвидатором не проводились торги по реализации вышеуказанной дебиторской задолженности, что предусмотренный п. 2.7 договора на выполнение функций ликвидатора акт приемки оказанных услуг не составлялся.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что если имеющиеся у ликвидируемого юрлица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества юрлица с публичных торгов в порядке, установленном актами законодательства.

В связи с этим, принимая во внимание установленные по делу вышеуказанные фактические обстоятельства, а также условия заключенного между сторонами договора на выполнение функций ликвидатора о цене за весь комплекс услуг по ликвидации, не позволяющей определить стоимость отдельных составляющих услуги по осуществлению функций ликвидатора, либо часть суммы, подлежащей оплате исполнителю за определенный период оказания услуг по ликвидации, и отсутствие предусмотренного указанным договором акта приемки оказанных услуг, судебные инстанции пришли к выводам о ничтожности оспариваемого договора (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 15.09.2021 по делу № 155ЭИП211859).

Признание договора уступки права требования недействительным

Судебная практика.

Согласно материалам дела 01.12.2021 ООО П. (первоначальный кредитор), ООО Г. (новый кредитор) и частным предприятием М. (должник) подписан договор уступки права требования, по условиям которого истец уступает ответчику право требования исполнения денежного обязательства в размере 46 513,08 руб., вытекающего из исполнения договоров уступки от 29.11.2021, от 29.11.2021, от 30.11.2021, заключенных между первоначальным кредитором и должником.

Определением экономического суда от 10.10.2022 в отношении истца возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), установлен защитный период сроком до 10.12.2022. Определением от 09.12.2022 открыто конкурсное производство, а решением от 03.03.2023 истец признан банкротом, открыто ликвидационное производство.

ООО П. в лице антикризисного управляющего обратилось в суд с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 01.12.2021.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что:

1) оспариваемая сделка совершена в течение года до начала производства по делу о банкротстве истца;

2) в отсутствие обязательств истца перед ответчиком указанной сделкой причинен вред интересам кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил до 01.12.2021;

3) вред интересам кредиторов причинен истцом умышленно;

4) при этом стороны сделки знали, что указанными действиями наносится вред интересам кредиторов (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 12.07.2023 по делу № 155ЭИП23124). 126804

Судебная практика.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 23.06.2020 между ИООО «М» (первоначальный кредитор) и ООО «П» (новый кредитор) подписан договор уступки права требования (далее – договор уступки требования), в соответствии с условиями которого первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования долга в размере 5 805 819,46 руб., возникшего на основании решения экономического суда от 02.07.2019 по делу, а новый кредитор в счет уступленного права обязуется перечислить первоначальному кредитору 6 000 000 руб. в течение года с момента получения денежных средств от должника.

В соответствии с соглашением от 23.06.2020 к договору уступки права требования от 23.06.2020 в дополнение к его условиям стороны пришли к соглашению о порядке расчетов новым кредитором для погашения долга перед кредиторами первоначального кредитора.

Общая сумма задолженности перед кредиторами составляет 831 757 руб. налогов и пени (рассчитываются на момент погашения сумм долга по налоговым и неналоговым платежам), 502 264,89 USD и 2 850,26 EUR.

По состоянию на 23.06.2020 единственным участником ИООО «М» являлся Д.А.В.

На основании заявления кредитора ОДО «З» определением экономического суда от 13.11.2020 возбуждено производство по делу об экономической несостоятельности (банкротстве) ИООО «М», в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, антикризисным управляющим назначен ИП К.

Ссылаясь на причинение оспариваемой сделкой умышленного вреда интересам кредиторов ИООО «М» (при наличии с 2016 года задолженности по уплате налогов в бюджет Республики Беларусь на сумму 1 256 692,95 руб. и гражданско-правовых обязательств перед ОДО «З» на сумму 64 935,58 руб., а также по уплате обязательных страховых взносов в бюджет в размере 2 706,95 руб.) в результате выбытия на неопределенный срок ликвидного (обеспеченного недвижимым имуществом) актива в виде дебиторской задолженности в размере 5 805 819,46 руб. ИООО «Ц», истец обратился в экономический суд с требованием о признании оспариваемой сделки недействительной.

Поскольку ответчику предоставляется отсрочка платежа в пользу истца до 2022 года в размере 831 575,37 руб., 502 264,89 USD и 2 850,26 EUR, а в остальной части – на неопределенный срок, указанная сделка наносит вред интересам кредиторов. Кроме того, при наличии возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств на сумму 92 287,96 руб. возможность погашения им до 01.01.2022 существующей задолженности истца перед своими кредиторами сомнительна, поскольку ответчик не осуществляет деятельность, а поступившие от ИООО «Ц» денежные средства будут направлены на погашение его задолженности по исполнительным производствам.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемой сделкой причинен вред интересам кредиторов, поскольку ответчиком не осуществляется хозяйственная деятельность, а в ходе судебного разбирательства им не представлены доказательства наличия реальной возможности произвести расчеты с истцом (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 13.07.2021 по делу № 155ЭИП21850).

Признание договора уступки права требования незаключенным

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законодательстве как существенные, необходимые или обязательные для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ч. 1, 2 п. 1 ст. 402 ГК).

Судебная практика.

Как видно из материалов дела, между ОДО «В» (генподрядчик) и ООО «Г» (заказчик) 06.11.2014 был заключен договор строительного подряда.

Между ОДО «В» и ООО «П» был подписан договор уступки требования от 09.12.2015 (далее – договор уступки), согласно подп. 1.1 и 1.2 которого ОДО «В» уступает, а ООО «П» принимает право требования к ОАО «Г», вытекающее из исполнения договора подряда от 06.11.2014. Право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в следующем объеме – 762 000 000 руб. (без учета деноминации).

Согласно выпискам из лицевого счета ОАО «Г» исполнил обязательства, вытекающие из договора уступки, и перечислил ООО «П» 762 000 000 руб. (без учета деноминации).

Вместе с тем ОДО «В» обратилось в экономический суд с иском о признании договора уступки незаключенным в связи с отсутствием согласования его существенных условий, поскольку договор не содержит указаний на конкретный акт выполненных работ.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о согласовании сторонами всех существенные условий договора уступки, в т.ч. предмета оспоренного договора (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 13.01.2021 по делу № 38-13/2020-304А/1265К).