Цифровизация корпоративных процедур и новые правила ведения ЕГР: комментарий к Закону № 150-З 

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 15 июля 2026 г. 

Анализируются новые требования к составу сведений ЕГР, уведомительный порядок актуализации данных, технологические и правовые аспекты использования веб-портала ЕГР с применением ЭЦП. 

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ 

● Закон от 01.06.2026 № 150-З «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее – Закон № 150-З) 

ЕГР: принципы формирования, приоритет данных и роль Минюста 

Развитие корпоративного права неразрывно связано с повышением уровня достоверности и доступности информации о субъектах хозяйствования. Закон № 150-З концептуально переосмысливает статус ЕГР, закрепляя его в качестве базового государственного информационного ресурса, содержащего сведения о юрлицах и ИП (п. 4 ст. 1 Закона № 150-З). 

Законодатель императивно устанавливает, что ЕГР ведется исключительно в электронном виде (ч. 1 п. 1 ст. 8 Закона № 150-З). Указанная норма окончательно закрепляет переход от бумажного делопроизводства к цифровой реестровой модели. При этом важнейшим принципом формирования ЕГР выступает принцип приоритета первичных документов. Согласно ч. 2 п. 1 ст. 8 Закона № 150-З при несоответствии сведений, включенных в ЕГР, сведениям, содержащимся в документах, на основании которых внесены такие сведения, приоритет имеют сведения, содержащиеся в указанных документах. Данная коллизионная норма защищает участников гражданского оборота от технических ошибок, возможных при оцифровке и переносе данных в электронные базы. 

Формирование ЕГР базируется на принципах полноты и достоверности содержащихся в нем сведений, информационного взаимодействия с другими ресурсами и системами, а также единства организационных, программно-технических и методологических правил ведения (п. 2 ст. 10 Закона № 150-З). 

Ключевая роль в управлении ЕГР отведена Минюсту, которое признается полноправным владельцем данного информационного ресурса (ч. 1 п. 6 ст. 8 Закона № 150-З). Полномочия Минюста детализированы: в частности, устанавливает порядок формирования и ведения ЕГР в части, не урегулированной Законом № 150-З (абз. 7 ч. 5 п. 1 ст. 3 Закона № 150-З), определяет структуру и состав сведений о юрлицах, ИП, подлежащих включению в ЕГР, в т.ч. подлежащих размещению на веб-портале ЕГР (абз.8 ч. 5 п. 1 ст. 3 Закона № 150-З), а также определяет программно-технические средства ведения ЕГР (абз. 10 ч. 5 п. 1 ст. 3 Закона № 150-З). 

Кроме того, на Минюст возложены функции по организационно-методологическому обеспечению госрегистрации и ликвидации субъектов хозяйствования, а также координации деятельности иных регистрирующих органов (абз. 5 ч. 5 ст. 3 Закона № 150-З). Таким образом, формируется централизованная и технологически унифицированная система госучета организаций. 

Расширение перечня сведений, подлежащих обязательному включению в ЕГР 

Статья 9 Закона № 150-З закрепляет исчерпывающий перечень базовых сведений, однако иные нормы Закона № 150-З вводят дополнительные императивные требования, направленные на повышение прозрачности бизнеса. 

Наиболее существенным является требование об обязательном включении в ЕГР сведений о бенефициарных владельцах коммерческих организаций, за исключением АО (абз. 10 п. 1 ст. 9 Закона № 150-З). Для правильного правоприменения данной нормы законодатель вводит строгую дефиницию. Согласно п. 1 ст. 1 Закона № 150-З бенефициарным владельцем признается физлицо, которое является собственником имущества или владеет не менее чем 10 % долей в уставном фонде (паев) юрлица либо прямо или косвенно (через третьих лиц) в конечном итоге имеет право или возможность давать обязательные для этого юрлица указания, влиять на принимаемые им решения или иным образом контролировать его действия. 

Раскрытие информации о бенефициарах в ЕГР направлено на деофшоризацию экономики, противодействие финансированию противоправной деятельности и обеспечение защиты интересов кредиторов, которые получают возможность идентифицировать реальных контролеров бизнеса. 

Вторым важным дополнением является цифровизация контактных данных. В соответствии с п. 3 ст. 15 Закона № 150-З в ЕГР в обязательном порядке включаются сведения об адресе электронной почты юрлица и ИП. Указанная норма переводит электронную почту из категории факультативных средств связи в статус официального реквизита субъекта хозяйствования, имеющего юридическое значение для направления юридически значимых сообщений, уведомлений от госорганов и контрагентов. 

Также расширен перечень сведений, касающихся корпоративного устройства. В частности, в ЕГР подлежат включению сведения о том, что юрлицо действует на основании типового устава (п. 8 ст. 25 Закона № 150-З). Это избавляет контрагентов от необходимости запрашивать копии учредительных документов для проверки полномочий органов управления, т.к. применение типового устава презюмирует заранее определенный и общеустановленный объем прав и обязанностей, установленный законодательством. 

Императивные требования по уведомлению регистрирующего органа: сроки и санкции 

Отказ от необходимости внесения изменений в бумажные уставы по целому ряду оснований компенсируется введением строгого уведомительного порядка актуализации сведений в ЕГР. Статья 20 Закона № 150-З возлагает на юрлица императивную обязанность по оперативному информированию регистрирующего органа о ключевых изменениях в своей деятельности. 

Законодатель устанавливает единый пресекательный срок – 10 рабочих дней с даты наступления соответствующего юридического факта. В течение указанного срока юрлица обязаны представить в регистрирующий орган уведомление об изменении сведений в следующих случаях (п. 1 ст. 20 Закона № 150-З): 

● принятие решения о реорганизации; 

● изменение места нахождения; 

● изменение адреса электронной почты; 

● назначение (замена) руководителя или иного лица, уполномоченного в соответствии с уставом действовать от имени юрлица; 

● принятие решения о деятельности на основании типового устава; 

● изменение состава бенефициарных владельцев коммерческих организаций, за исключением АО. 

Для ИП аналогичный 10-дневный срок установлен для уведомления об изменении адреса электронной почты (п. 2 ст. 20 Закона № 150-З). 

Уведомление, представляемое юрлицом, подписывается исключительно руководителем юрлица либо иным лицом, уполномоченным уставом (ч. 1 п. 3 ст. 20 Закона № 150-З). 

Уполномоченный работник регистрирующего органа вносит запись об изменении сведений в ЕГР непосредственно в день представления уведомления (ч. 1 п. 4 ст. 20 Закона № 150-З). Исключение составляет изменение места нахождения, влекущее изменение регистрирующего органа: в таком случае запись вносится в течение 3 рабочих дней (ч. 2 п. 4 ст. 20 Закона № 150-З). 

Неисполнение или ненадлежащее исполнение данных обязанностей влечет серьезные правовые последствия. Записи, внесенные в ЕГР, могут быть признаны недействительными в судебном порядке в течение 3 лет с даты их внесения по заявлению заинтересованных лиц (п. 4 ст. 9 Закона № 150-З). Кроме того, признание недействительными в судебном порядке решения органа юрлица, послужившего основанием для представления уведомления, влечет недействительность таких сведений и внесение в ЕГР записи об их аннулировании (п. 12 ст. 28 Закона № 150-З). Таким образом, поддержание актуальности данных в ЕГР становится важным элементом корпоративного комплаенса. 

Порядок использования веб-портала ЕГР для подачи заявлений и уведомлений: требования к ЭЦП 

Цифровизация процедур взаимодействия бизнеса и государства находит свое прямое отражение в закреплении приоритета электронного документооборота. Закон № 150-З регламентирует использование веб-портала ЕГР не только как источника информации, но и как основного канала подачи юридически значимых документов. 

В соответствии с абз. 3 ч. 1 п. 1 ст. 22 Закона № 150-З документы для госрегистрации могут быть представлены в регистрирующий орган в электронном виде. Более того, уведомления об изменении сведений, содержащихся в ЕГР, также могут направляться в электронном виде (подп. 2.3 п. 2 ст. 22 Закона № 150-З). 

Законодатель устанавливает строгие требования к идентификации заявителей в цифровой среде. Заявления о госрегистрации, представляемые в регистрирующий орган путем личного обращения либо нотариусу, а также уведомления, представляемые в регистрирующий орган путем личного обращения либо посредством почтовой связи, должны быть сформированы посредством веб-портала ЕГР и содержать идентификационный номер (п. 3 ст. 22 Закона № 150-З). 

Важным условием признания юридической силы электронных документов является их надлежащее криптографическое обеспечение. Согласно п. 4 ст. 22 Закона № 150-З целостность и подлинность документов, представленных в электронном виде, должны быть подтверждены ЭЦП. Закон предъявляет требования к такой подписи: она должна быть выработана с использованием личного ключа, сертификат соответствующего открытого ключа которого издан республиканским удостоверяющим центром Государственной системы управления открытыми ключами проверки электронной цифровой подписи Республики Беларусь. Использование неквалифицированных или иностранных сертификатов для данных целей не допускается. 

Электронные документы, подписанные надлежащей ЭЦП, представляются в регистрирующий орган исключительно посредством веб-портала ЕГР (ч. 2 п. 4 ст. 22 Закона № 150-З). При этом предоставление Минюсту услуг, необходимых для проведения идентификации и аутентификации физлиц и юрлиц с использованием Единой системы идентификации физических и юридических лиц, осуществляется на безвозмездной основе (ч. 3 п. 3 ст. 9 Закона № 150-З), что снижает финансовую нагрузку на субъекты хозяйствования при переходе на цифровое взаимодействие. 

Приведение учредительных документов и сведений в соответствие с новыми требованиями

Вступление в силу масштабных изменений требует от действующих субъектов хозяйствования проведения ревизии корпоративной документации и совершения ряда юридически значимых действий. Статья 46 Закона № 150-З содержит императивные переходные положения, устанавливающие четкие сроки и алгоритмы адаптации бизнеса к новым правилам. 

В соответствии со ст. 48 Закона № 150-З основные его положения, включая ст. 1–43 и п. 1–5 ст. 46, вступают в силу с 01.07.2027. Следовательно, исчисление сроков для исполнения переходных обязанностей начинается с указанной даты. 

Первый блок обязанностей касается актуализации сведений в ЕГР. Согласно п. 1 ст. 46 Закона № 150-З субъекты хозяйствования, созданные до 01.07.2027, обязаны в течение 1 года со дня вступления его в силу (т.е. до 01.07.2028) уведомить регистрирующий орган об адресе электронной почты. В этот же срок коммерческие организации (за исключением АО) обязаны предоставить сведения о составе бенефициарных владельцев. Данное уведомление осуществляется в порядке, установленном ст. 20 Закона № 150-З, т.е. путем подачи документа, подписанного руководителем. 

Второй блок обязанностей связан с приведением учредительных документов в соответствие с новыми нормами. Пункт 2 ст. 46 Закона № 150-З устанавливает гибкий подход: юрлица обязаны привести свои уставы в соответствие с Законом № 150-З при первом после вступления его в силу внесении изменений в свои уставы. Законодатель не устанавливает жесткого дедлайна для сплошной перерегистрации уставов, привязывая эту обязанность к моменту возникновения объективной необходимости внесения иных изменений (например, при смене наименования или изменении размера уставного фонда). До приведения в соответствие с Законом № 150-З уставы юрлиц действуют в части, не противоречащей Закону № 150-З (п. 2 ст. 46 Закона № 150-З). 

Третий блок касается коммерческих организаций, уставный фонд которых объявлен в инвалюте. Уставный фонд коммерческих организаций, объявленный в инвалюте, и вклады в него при представлении в регистрирующий орган документов для госрегистрации изменений, внесенных в устав, изменений, вносимых в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГР, связанных с изменением размера уставного фонда, должны быть пересчитаны по официальному курсу белорусского рубля к соответствующей инвалюте, установленному Национальным банком на дату фактического внесения этих вкладов (п. 3 ст. 46 Закона № 150-З). Исключение сделано лишь для резидентов Китайско-Белорусского индустриального парка «Великий камень» и совместной белорусско-китайской компании по развитию данного парка.