Судебная практика: признание недействительным решения общего собрания участников хозобщества
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 21 июля 2026 г.
На примере из судебной практики показано, что исковые требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников хозобщества были удовлетворены судом, поскольку ответчиком допущены существенные нарушения порядка созыва и проведения общего собрания, выразившиеся в неизвещении участника о дате, времени, месте и повестке дня, а также в отсутствии необходимого кворума для принятия решений, что повлекло нарушение прав и законных интересов истца как участника хозобщества.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)
Признание недействительным решения общего собрания участников хозобщества: фабула дела
Истцом Б. заявлено требование к ООО «3» (далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества в полном объеме.
Требования мотивированы тем, что истец не была надлежащим образом извещена о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, из-за чего не принимала участия в его работе и не голосовала по вопросам повестки дня. Кроме того, на момент проведения собрания истец являлась участником Общества в порядке наследования доли в уставном фонде, принадлежавшей умершему супругу Б.Б., однако ее права как участника были проигнорированы. Также истцом заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного срока для обжалования решения собрания и взыскании судебных расходов.
Позиция ответчика по делу о признании недействительным решения общего собрания участников хозобщества
Представители ответчика исковые требования не признали, указали на следующие обстоятельства.
В частности, решение о принятии новых участников Общества относится к исключительной компетенции общего собрания. При проведении собрания 06.06.2025 имелся кворум, поскольку истец не направила для участия в его проведении доверительного управляющего – Я., а договор доверительного управления был заключен с Я. лишь в отношении части долей в уставном фонде Общества.
Ответчик полагает, что в силу ст. 246, 257, 1034, 1065 ГК, поскольку произведен раздел совместной собственности супругов после смерти Б.Б., истец могла стать участником Общества только с согласия остальных его участников. Количество голосов истца не могло повлиять на результат голосования. В связи с принятым решением Общества не имеется доказательств нарушения прав истца.
Ссылка истца на нарушение порядка созыва собрания необоснованна, поскольку истец была осведомлена о намерении Общества рассмотреть вопрос о ее принятии в состав участников. Также ответчик заявил о пропуске истцом 2-месячного срока исковой давности для оспаривания решения собрания, установленного ч. 7 ст. 45 Закона № 2020-XII, поскольку истец узнала о проведении собрания 06.06.2025, а обратилась в суд лишь 05.09.2025. Указанный срок с учетом п. 1 ст. 198 ГК относится к специальному сокращенному сроку исковой давности.
Позиция экономического суда при удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания участников хозобщества
Экономическим судом признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 06.06.2025.
К таким выводам суд пришел исходя из следующих установленных в ходе заседания обстоятельств.
Судом установлено, что согласно данным ЕГР участниками Общества являются: З.А. с частью доли в уставном фонде, Б.Б. с частью доли и К. с частью доли. Б.Б. умер 27.01.2025.
Согласно свидетельству о праве собственности от 11.04.2025 истцу Б. принадлежит часть доли в праве общей совместной собственности в уставном фонде Общества, принадлежавшей умершему Б.Б. На основании свидетельства о праве на наследство по закону от 30.07.2025 наследником доли в праве собственности на часть доли в уставном фонде Общества является Б. 23.04.2025 Б. направила в Общество заявление о принятии ее в состав участников с долей в уставном фонде как пережившей супруга.
Внеочередным общим собранием участников Общества 06.06.2025 с участием К., З.А. и доверительного управляющего наследственным имуществом Я. принято решение, которым Б. отказано в принятии в состав участников Общества и решено выплатить ей стоимость доли.
В соответствии с п. 6.6 Устава Общества доли в уставном фонде переходят к наследникам граждан без согласия остальных участников Общества. Согласно п. 9.9 Устава собрание признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности 100 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам Общества. При отсутствии кворума повторное собрание имеет кворум при наличии более 75 % голосов.
Судом установлено, что на момент проведения собрания 06.06.2025 истец являлась участником Общества в силу прямого указания закона и Устава, поскольку принятое наследство признается принадлежащим наследнику со времени открытия наследства (п. 4 ст. 1069 ГК), а переход доли к наследникам не требует согласия иных участников.
Судом также установлено, что истец не была надлежащим образом извещена о проведении внеочередного общего собрания, назначенного на 06.06.2025: ни о дате, ни о месте, ни о повестке дня. Доказательств такого извещения ответчиком не представлено, что является нарушением требований ч. 2 ст. 39 Закона № 2020-XII и п. 9.5, 9.14 Устава Общества.
В соответствии с ч. 7 ст. 45 Закона № 2020-XII решение общего собрания участников хозобщества, принятое с нарушением требований законодательства и (или) устава и нарушающее права и законные интересы участника, может быть оспорено в суде в течение 2 мес. со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятии такого решения.
Согласно ч. 1 ст. 102 Закона № 2020-XII доли в уставном фонде ООО переходят к наследникам граждан, если такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. В силу п. 6.6 Устава Общества переход доли к наследникам осуществляется без согласия остальных участников.
В силу п. 2 ст. 1088 ГК в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном фонде общества, если учредительными документами не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников. Пунктом 4 ст. 1069 ГК установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со времени открытия наследства независимо от момента госрегистрации права наследника на это имущество.
Поскольку в нарушение требований закона и Устава истец не была извещена о проведении собрания, а само собрание проведено при отсутствии кворума (в собрании приняли участие лица, обладающие менее чем 100 % голосов, что требуется Уставом для правомочности первого собрания, и менее чем 75 % для повторного), суд признает допущенные нарушения существенными. Истец была лишена возможности реализовать свое право на участие в управлении делами Общества, предусмотренное ст. 64 ГК и ст. 13 Закона № 2020-XII.
При таких обстоятельствах, поскольку истец не была надлежащим образом уведомлена о проведении собрания, не участвовала в голосовании, а решение принято при отсутствии необходимого кворума, оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников Общества не соответствует требованиям законодательства и Устава Общества.
Относительно довода ответчика о пропуске срока исковой давности суд отмечает следующее. Из материалов дела следует, что истец узнала о содержании оспариваемого решения только 28.07.2025 после обращения в Общество с соответствующим заявлением. Доказательств доведения решения до истца ранее указанной даты ответчиком не представлено. Учитывая, что исковое заявление направлено в суд 05.09.2025, 2-месячный срок, установленный ч. 7 ст. 45 Закона № 2020-XII, истцом не пропущен.
Таким образом, изучив фактические обстоятельства дела, представленные доказательства и опираясь на нормы законодательства, суд считает заявленное истцом требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Доводы ответчика о наличии кворума, отсутствии нарушения прав истца и пропуске срока исковой давности не влияют на выводы суда и не свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку опровергаются материалами дела и установленными судом обстоятельствами, подтверждающими существенное нарушение порядка созыва и проведения общего собрания.
