Отсутствие основания для удовлетворения заявления о недействительности сделки, если лицо, подающее такое заявление, действует недобросовестно: практика Верховного Суда Российской Федерации
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 31 июля 2026 г.
Приводится обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации в части отсутствия основания для удовлетворения заявления о недействительности сделки, если лицо, подающее такое заявление, действует недобросовестно.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
Анализируя предусмотренное белорусским правом противодействие недобросовестности участников гражданского оборота, необходимо обратить внимание на отсутствие основания для удовлетворения заявления о недействительности сделки, если лицо, подающее такое заявление, действует недобросовестно, в частности, если его поведение после совершения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 4 ст. 167 ГК).
Рассматриваемое правовое явление было имплементировано из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК России) в рамках очередной гармонизации гражданского законодательства Республики Беларусь и Российской Федерации. Пункт 4 ст. 167 ГК полностью тождественен п. 5 ст. 166 ГК России, введенному в 2013 году. Это позволяет признать, что за более чем 10-летний период доктрина и судебная практика судов Российской Федерации наработали определенное количество подходов к рассматриваемому правовому явлению, и воспользоваться указанными материалами, чтобы выработать национальный белорусский подход к анализируемому основанию противодействия злоупотреблению правом.
Судебная практика.
В суд были заявлены исковые требования о взыскании основного долга по договору займа, о взыскании процентов за пользование займом. Заимодавец ссылался на то, что обязательства по возврату суммы займа заемщиком не исполнены.
Решением районного суда г. Москвы от 16.08.2021 иск был удовлетворен в полном объеме.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 28.04.2022 решение отменено, по делу принято новое решение о частичном удовлетворении иска, которым в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договору займа от 21.01.2015 отказано, исковые требования о взыскании задолженности по остальным договорам займа удовлетворены.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 18.10.2022 апелляционное определение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе поставлен вопрос об отмене постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в части отказа в удовлетворении иска о взыскании задолженности по договору займа от 21.01.2015 как незаконных.
Решением Верховного Суда Российской Федерации требования удовлетворены в части, т.к. доказательств погашения долга в полном объеме заемщиком не представлено. Кроме того, дополнительным соглашением в отношении части договоров срок возврата займа изменен и на момент рассмотрения дела не наступил.
Как усматривается из материалов дела, иск заявлен к обществу о взыскании долга по договорам займа, решением суда первой инстанции исковые требования к обществу удовлетворены. Вопрос о правах и обязанностях учредителей этого общества, а равно какой-либо иной спор, вытекающий из корпоративных отношений, судом не разрешался.
Доводы суда апелляционной инстанции о характере спорных правоотношений и наличии у общества аналогичных судебных споров не свидетельствуют о том, что суд первой инстанции принял решение о правах и обязанностях учредителей общества. Соответственно, оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имелось.
В силу п. 3, 4 ст. 1 ГК России при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно ст. 10 ГК России не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывают лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяют иные меры, предусмотренные законом.
Требования о добросовестности применительно к сделкам изложены в ст. 166 ГК России, согласно которой сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Требования о добросовестности предписаны также п. 3 ст. 307 ГК России, согласно которому при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.
В силу их универсальности требования о добросовестности закреплены и в нормах процессуального права.
Так, в ч. 1 ст. 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК России) установлено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, а ч. 3 ст. 56 ГПК России предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено ГПК России.
Таким образом, требование о добросовестности как в материальных, так и в процессуальных правоотношениях не допускает противоречивого поведения стороны, произвольного отказа от заявлений, утверждений и иного проявления воли, выраженного в поведении, на которые другая сторона, третьи лица, а также суд вправе были полагаться.
Как указывал заявитель, из поведения заемщика, подписавшего дополнительное соглашение о продлении срока займа и акт сверки к договору займа от 21.01.2015, явствовала воля сохранить отношения займа на новый срок и такое поведение давало основание полагаться на действительность этого соглашения и не опасаться пропуска срока исковой давности.
Ответчик в суде первой инстанции давал письменные объяснения, в которых признавал факт заключения дополнительного соглашения и подписание акта сверки, представлял их копии, аналогичные копиям, представленным истцом. Об этом свидетельствовали и устные пояснения уполномоченного представителя ответчика в суде первой инстанции, не оспаривавшего дополнительное соглашение от 19.01.2018, а ссылавшегося на него в обоснование своей позиции о ненаступлении срока возврата займа.
Однако суд апелляционной инстанции вопреки положениям п. 3 и 4 ст. 1, ст. 10 и 166 ГК России, а также ст. 35 ГПК России не дал оценки противоречивому поведению стороны ответчика с точки зрения добросовестности и отменил решение суда на основании произвольного изменения позиции стороны по делу. При этом суд апелляционной инстанции сам сделал противоречивые суждения относительно дополнительного соглашения от 19.01.2018: что факт его заключения не доказан и что со стороны ответчика оно подписано неуполномоченным лицом – заместителем гендиректора в отсутствие доверенности.
Допущенные судом апелляционной инстанции нарушения являются существенными, они повлияли на исход дела, и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя.
Кассационный суд общей юрисдикции ошибки суда апелляционной инстанции не исправил.
При таких обстоятельствах судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации посчитала, что принятые по делу апелляционное определение и определение кассационного суда общей юрисдикции нельзя признать законными (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2023 № 5-КГ23-38-К2).
Из приведенного примера судебной практики следует, что при принятии судом судебного акта в обязательном порядке необходимо оценить добросовестность поведения участников спора как с точки зрения материального, так и процессуального права. Добросовестность поведения участника спора должна быть оценена судом также с точки зрения его возможных противоречивых действий.
Если сторона договора (в рассматриваемом случае – заемщик) подписывает дополнительное соглашение к договору о продлении срока займа, а также акт сверки по договору займа, то из этого следует воля сохранить отношения по договору займа на новый срок.
Такое поведение давало основание полагаться на действительность дополнительного соглашения к договору иным участникам имущественного оборота.
Суд должен учитывать противоречивые действия участника гражданских отношений, который признает факт совершения определенных сделок, а затем отказывается от указанного.
Таким образом, исходя из позиции Верховного Суда Российской Федерации, если суд не дал оценки указанным выше обстоятельствам, то это является основанием для отмены судебного акта.
Судебная практика.
В суд было заявлено исковое требование о признании договоров уступки требований недействительными. Истец указывал на то, что оспариваемые договоры уступки требований заключены с существенными нарушениями требований действующего законодательства.
Решением районного суда г. Сочи от 23.04.2021, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 02.12.2021, исковые требования были удовлетворены.
Суд признал недействительными договоры уступки прав и обязанностей по договору долевого участия в строительстве, указав, что его решение является основанием для аннулирования регистрационных записей о госрегистрации данных договоров.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 26.04.2022 судебные постановления были оставлены без изменения.
В кассационной жалобе заявителем ставился вопрос об отмене принятых судебных постановлений как незаконных.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2022 кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Решением Верховного Суда Российской Федерации дело направлено на новое рассмотрение, т.к. суд не принял во внимание интересы ответчика, оплатившего полную стоимость по договору цессии, не восстановил его права, нарушенные в результате признания недействительными договоров цессии, и, соответственно, не разрешил в полном объеме гражданский спор, как того требует ст. 2 ГПК России.
Судом установлено, что 16.03.2018 между застройщиком и участником долевого строительства заключен договор долевого участия в строительстве многоквартирного жилого дома, согласно которому застройщик обязался в срок – II квартал 2019 г. – своими силами и (или) с привлечением других лиц построить многоквартирный дом и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию жилого дома передать в собственность участника по акту приема-передачи квартиру-студию.
Согласно договору уступка участником долевого строительства прав требований по договору иному лицу допускается только после уплаты им застройщику цены договора и получения письменного согласия застройщика на уступку прав требований.
26.03.2018 произведена госрегистрация договора.
30.03.2015 участником долевого строительства внесен платеж за долевое строительство.
08.11.2018 застройщик выдал участнику долевого строительства справку о том, что по состоянию на эту дату задолженность участника долевого строительства по оплате цены договора долевого участия в строительстве отсутствует, претензий по оплате застройщик не имеет и дает согласие на осуществление участником долевого строительства уступки прав и обязанностей по договору любым иным способом.
15.02.2019 участник долевого строительства и новый участник заключили договор уступки прав и обязанностей по договору долевого участия в строительстве в отношении квартиры-студии.
20.02.2019 произведена госрегистрация договора.
22.02.2019 новый участник долевого строительства 1 на основании договора переуступил новому участнику долевого строительства 2 права и обязанности по договору долевого участия в строительстве от 16.03.2018 в отношении спорной квартиры.
29.04.2019 произведена госрегистрация договора.
17.04.2019 застройщик направил участнику долевого строительства претензию-уведомление о необходимости погасить задолженность по договору в виде основного долга и неустойки и указал, что в случае ее неудовлетворения отказывается от договора в одностороннем порядке в соответствии со ст. 9 Федерального закона Российской Федерации от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее – Федеральный закон № 214-ФЗ).
26.01.2021 решением районного суда г. Екатеринбурга исковые требования удовлетворены.
Вынося решение в пользу истца, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, на основании положений ст. 166–168, 382, 388 ГК России, ч. 1 ст. 11 Федерального закона № 214-ФЗ признал договоры цессии (уступки прав требований) недействительными, поскольку первоначальный участник долевого строительства не исполнил в полном объеме обязательство по оплате объекта долевого строительства и не имел оснований заключать договор цессии.
Справку об отсутствии задолженности по договору участия в долевом строительстве суд признал недействительной, т.к. у исполнительного директора общества не имелось полномочий на выдачу финансовых документов.
С выводами судов первой и апелляционной инстанций согласился кассационный суд общей юрисдикции.
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации признала данные выводы ошибочными, поскольку судами не были учтены следующие обстоятельства.
Согласно п. 5 ст. 166 ГК России заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки;
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК России), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК России). Заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК России).
Рассматривая дело, суд сослался на норму ст. 166 ГК России и разъяснение Пленума Верховного Суда Российской Федерации, однако фактически не высказал своего суждения относительно того, могли ли стороны договоров уступки права требования и третьи лица полагаться на их действительность, учитывая выданную справку, свидетельствующую как о полной оплате за квартиру по договору участия в долевом строительстве, так и о согласии застройщика на осуществление участником долевого строительства уступки прав и обязанностей.
Как следствие, суд не принял во внимание интересы нового участника долевого строительства 2, оплатившего полную стоимость по договору цессии, не восстановил его права, нарушенные в результате признания недействительными договоров цессии, и не разрешил в полном объеме гражданский спор, как того требует ст. 2 ГПК России.
Кассационным судом общей юрисдикции, проверявшим законность решения и апелляционного определения, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения устранены не были.
Поскольку допущенные судами нарушения норм права являются существенными, а также учитывая необходимость соблюдения разумных сроков судопроизводства, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации посчитала необходимым отменить апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 02.12.2021 и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 26.04.2022 и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 18-КГ22-110-К4).
Из приведенного примера судебной практики следует, что ссылка суда на п. 5 ст. 166 ГК России без исследования обстоятельств, связанных с добросовестностью поведения участников соответствующих правоотношений, и высказывание судом своего мнения по данному поводу не приводит к надлежащему применению судом норм п. 5 ст. 166 ГК России. Суд обязательно должен исследовать, могли ли стороны соответствующих договоров уступки права требования и третьи лица полагаться на действительность этих договоров в ситуации, когда соответствующим участникам гражданского оборота представлен документ, подтверждающий действительность определенных фактов. Речь идет о справке, свидетельствующей как о полной оплате за квартиру по договору участия в долевом строительстве, так и о согласии застройщика на осуществление участником долевого строительства уступки прав и обязанностей.
В связи с неосуществлением судом указанных действий участник гражданских правоотношений не смог реализовать свои имущественные интересы. Суд не принял во внимание интересы нового участника долевого строительства 2, оплатившего полную стоимость по договору цессии, не восстановил его права, нарушенные в результате признания недействительными договоров цессии.
Таким образом, суд, не осуществляя описанные выше действия, не разрешает в полном объеме гражданский спор, как того требует ст. 2 ГПК России.
Судебная практика.
В суд было заявлено исковое требование о взыскании денежных средств в счет распределенной прибыли между участниками ООО.
Участник общества ссылался на частичную выплату ему обществом дивидендов.
Решением арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.04.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024, принят отказ истца от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, производство по делу в данной части прекращено. В остальной части требования удовлетворены, с общества в пользу истца взыскана задолженность по выплате части распределенной прибыли (дивидендов).
Постановлением арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.11.2024 решение от 30.04.2024 и апелляционное постановление от 17.07.2024 отменены в части удовлетворения требований, в иске отказано в полном объеме.
Не согласившись с постановлением суда округа, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ссылался на существенное нарушение судом округа норм материального и процессуального права.
Решением Верховного Суда Российской Федерации требование удовлетворено, т.к. обществом в полном объеме не исполнены решения собрания участников общества о распределении прибыли, которые не требовали нотариального удостоверения, установлено наличие волеизъявления участников общества на распределение прибыли, недопустимо оспаривание решений собрания по причине формального несоблюдения нотариальной формы их удостоверения при отсутствии сомнений в факте принятия оспариваемых решений с изложенными в них условиями.
Участниками общества до 01.09.2022 являлись Ш. и Ш., каждому из которых принадлежало по 40 % доли в уставном капитале, а также К., владеющая 20 % доли.
Всеми участниками общества единогласно в период с 2020 по 2022 год принимались решения о распределении прибыли и выплате дивидендов.
В соответствии с протоколом общего собрания участников от 13.01.2020 принято решение о выплате дивидендов по итогам 2017–2018 годов пропорционально долям. Решение исполнено в полном объеме.
Общим собранием участников общества 01.06.2021 принято решение о выплате дивидендов по итогам 2019 года также пропорционально долям участников с указанием порядка выплаты. Решение исполнено в полном объеме.
Согласно протоколу от 17.05.2022 участниками общества принято решение о выплате дивидендов по итогам 2020–2021 годов пропорционально долям с аналогичным ранее порядком выплаты.
17.08.2022 общим собранием принято отдельное решение о выплате дивидендов К. за 2020–2021 годы в определенном размере в виде передачи имущества общества.
17.08.2022 исполняющим обязанности главного бухгалтера была оформлена бухгалтерская справка № 1, согласно которой остаток невыплаченных дивидендов К. составил определенную сумму.
К. и обществом 25.08.2022 заключено нотариально удостоверенное соглашение о передаче в собственность недвижимого имущества в счет выплаты дивидендов. Впоследствии за К. было зарегистрировано право собственности на соответствующее имущество.
Как указывает истец (К.), общество выполнило свои обязательства по выплате дивидендов лишь частично, и по состоянию на дату обращения в суд присутствует определенная сумма задолженности.
В адрес общества была направлена претензия о выплате остатка дивидендов, которая оставлена без удовлетворения.
Невыполнение обществом обязательств по выплате дивидендов в полном объеме послужило основанием для обращения К. в арбитражный суд с иском.
Удовлетворяя требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями ст. 10, 67.1, 309, 310 ГК России, ст. 28 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходили из того, что обществом не исполнены решения общего собрания участников о распределении прибыли.
Суды отклонили доводы ответчика и третьего лица об отсутствии нотариального удостоверения решений о выплате дивидендов, поскольку в обществе установлен альтернативный порядок их удостоверения и соответствующие положения включены в устав юрлица до внесения изменений в гражданское законодательство в части особенностей управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах.
Кроме того, суды указали, что с учетом установившейся в обществе практики выплаты дивидендов в отсутствие нотариального удостоверения решения отказ от их перечисления в полном объеме нарушает принцип запрета противоречивого поведения.
Арбитражный суд кассационной инстанции, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принимая решение об отказе в удовлетворении иска, руководствовался тем, что в силу ст. 67.1 ГК России, начиная с 01.09.2014, в ООО принятие общим собранием его участников очного решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения). Однако использование указанных способов возможно только в случае их закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.
Решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества должно быть принято единогласно всеми участниками общества и требует нотариального удостоверения. Принятый таким решением общего собрания альтернативный порядок удостоверения решений подлежит включению в устав общества, на что обращено внимание в п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.
По рассматриваемому делу альтернативный способ удостоверения общих собраний участников общества установлен решением общего собрания от 22.10.2015, которое не удостоверено нотариусом.
Поскольку решение собрания от 22.10.2018 принято в отсутствие необходимого нотариального удостоверения, с точки зрения арбитражного суда кассационной инстанции указанное решение в части установления альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества и последовавшие за ним решения общих собраний участников общества о распределении чистой прибыли, выплате дивидендов, не имеющие нотариального подтверждения, являются ничтожными, а выводы судов о возникновении у юрлица обязанности по осуществлению соответствующих выплат в пользу истца – ошибочны.
Факт исполнения обществом решений общих собраний о выплате дивидендов, по мнению суда округа, не опровергает того, что данные решения не имеют юридической силы. Арбитражный суд кассационной инстанции исходил из того, что участники общества, действуя осмотрительно и разумно, с учетом сформировавшейся судебной практики, имели возможность принять решение об установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества в установленном законом порядке с обязательным нотариальным удостоверением такого решения.
Судебная коллегия посчитала, что суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принятые по результатам исследования и проверки доводов сторон и представленных ими доказательств в обоснование заявленных требований и возражений относительно предмета и основания иска, и отказывая в удовлетворении требований, не учел следующего.
В соответствии со ст. 1 ГК России при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.
Из указанного следует, что в случае отклонения действий участвующих в деле лиц от добросовестного поведения суд обязан дать надлежащую правовую оценку таким действиям.
Одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип запрета недобросовестного противоречивого поведения, в соответствии с которым лицо не вправе действовать вопреки своим ранее совершенным действиям, создавшим обоснованные ожидания у другой стороны.
Закон устанавливает, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК России).
Таким образом, лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.
Это в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозобществе, включая отношения, возникающие при распределении прибыли между участниками, в связи с чем ни хозобщество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения относительно несоблюдения формы удостоверения решения участников (нотариальной или альтернативной), только для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в т.ч. было частично исполнено.
Несмотря на отсутствие нотариального удостоверения решения собрания об установлении альтернативного порядка удостоверения решений, в течение длительного времени общество принимало решения о распределении прибыли и фактически распределяло прибыль между своими участниками в отсутствие такого удостоверения. Такие решения общего собрания систематически исполнялись, что не могло не создавать у участников общества соответствующих правомерных ожиданий.
Кроме того, частичное исполнение обществом обязательства по выплате дивидендов К. подтверждается заключением нотариального соглашения о передаче имущества в собственность участника в качестве способа выплаты дивидендов, последующей госрегистрацией права собственности на переданное имущество.
Общество при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций не заявляло о фальсификации принятых решений общего собрания о распределении дивидендов и не оспаривало тот факт, что названные решения фактически были приняты на тех условиях, которые указывались истцом.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций верно установили наличие волеизъявления участников на распределение полученной прибыли и пришли к правомерному выводу о недопустимости последующего оспаривания совершенных действий по причине формального несоблюдения нотариальной формы при отсутствии сомнений в факте принятия оспариваемого решения с изложенными условиями.
С вышеуказанным арбитражным судом кассационной инстанции суждением о непроявлении участниками общества, включая истца К., должной осмотрительности при установлении альтернативного порядка удостоверения решения общего собрания общества судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не согласилась.
В силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК России принятие общим собранием участников хозобщества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Однако целью принятия соответствующих норм являлось повышение правовых гарантий участников ООО, их защита от несанкционированного внесения изменений в учредительные и иные документы общества путем фальсификации решений общего собрания, т.е. предупреждение возможных правонарушений, защиты прав добросовестных участников оборота.
Исходя из этого ничтожность решения общего собрания участников общества, совершенного в отсутствие нотариального удостоверения, не может быть констатирована судом, если материалами дела подтверждается действительный факт принятия такого решения всеми участниками хозяйствующего субъекта и отсутствуют обоснованные сомнения относительно такого факта.
Если заявляет о недействительности принятого собранием решения только по мотиву отсутствия его надлежащего удостоверения, но не приводит доводов о том, что соответствующее решение не принималось в принципе и (или) принималось на иных условиях, такое заявление по смыслу п. 4 ст. 1, п. 5 ст. 166 ГК России не имеет правового значения как свидетельствующее о недопустимом противоречивом поведении.
С учетом изложенного Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации согласилась с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что отказ в выплате дивидендов К. свидетельствует о противоречивом поведении общества, а доводы о недействительности решения собрания не имеют правового значения.
У окружного суда ввиду неправильного применения ст. 1, 10, 166 ГК России не было предусмотренных ст.287 и 288 АПК России оснований для отмены законных решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, поэтому постановление окружного суда следует отменить как принятое с нарушением норм материального права, а решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда – оставить в силе (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2025 № 304-ЭС24-23525 по делу № А75-20559/2023).
Из приведенного примера судебной практики следует, что лицо, которое своими действиями создало разумные (правомерные) ожидания действительности сделки у иных лиц, не вправе ссылаться на недействительность (ничтожность) соответствующей сделки. Заявление лица о ничтожности сделки, совершенное вопреки ее предшествовавшему последовательному поведению, не имеет юридического значения.
Указанное в полной мере применимо к корпоративным отношениям, связанным с участием в хозобществе, включая отношения, возникающие при распределении прибыли между участниками. В связи с этим ни хозобщество, ни его отдельные участники не вправе выдвигать возражения для того, чтобы не исполнять решение, которое отражает действительную волю участников и до возникновения спора рассматривалось заинтересованными лицами как подлежавшее исполнению, в т.ч. было частично исполнено.
Судебная практика.
В суд были заявлены исковые требования о признании ничтожными сделками договоров купли-продажи объекта недвижимости, тепловых, водопроводных и канализационных сетей, применении последствий недействительности сделок путем возврата объектов ЖКХ.
Прокурор ссылался на то, что отчуждение имущества обществу происходило по заниженной цене и без получения согласия муниципального образования.
Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024, иск прокурора был удовлетворен.
Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 02.11.2024 оставил состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.
В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, ответчик просит отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 26.03.2025 жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В отзыве на жалобу прокурор и администрация просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации признала жалобу подлежащей удовлетворению, а обжалуемые судебные акты – подлежащими отмене в силу следующего.
Общество (ответчик) учреждено с участием муниципального образования о приватизации муниципального имущества путем его внесения в качестве вклада в уставный капитал общества.
Общество создано в целях обеспечения бесперебойного снабжения энергоресурсами (водоснабжение, водоотведение, горячее водоснабжение, отопление) всех категорий потребителей; обслуживания (содержание и осуществление текущего ремонта) общего имущества муниципального жилфонда городского поселения, а также уборки придомовых территорий, обслуживания (содержание и осуществление текущего ремонта) инженерных сетей (в т.ч. сетей водоснабжения, водоотведения, электроснабжения, теплосетей), расположенных на территории городского поселения.
Размер уставного капитала общества определен протоколом учредительного собрания. Согласно решению совета депутатов права акционера муниципального образования осуществляются администрацией.
В соответствии с решением о создании общества его уставный капитал должен быть сформирован путем внесения муниципальным образованием 51 объекта недвижимости жилищно-коммунального назначения, что составляет 48,975 % уставного капитала (13 341 532 акций). Вторым учредителем компании выступило ЗАО, которое должно было внести вклад в уставный капитал компании денежными средствами, что соответствует 51,025 % (13 900 000 акций).
Городское поселение внесло в качестве вклада в уставный капитал общества недвижимые объекты ЖКХ по актам приема-передачи от 14.05.2007.
Впоследствии здание котельной обществом передано в собственность другого общества по договору купли-продажи.
В отношении объектов ЖКХ первоначальное общество (продавец) и второе общество (покупатель) также заключили договор купли-продажи водопроводных и канализационных сетей и договор купли-продажи тепловых сетей, по условиям которых цена составляет определенную сумму, имущество имеет износ 100 %.
Прокурор обратился с иском о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности, ссылаясь на то, что согласно результатам прокурорской проверки органами местного самоуправления городского поселения не принималось решение о внесении муниципального имущества в качестве вклада в уставный капитал первого общества, соответствующие сведения в официальных изданиях не публиковались, последующее отчуждение имущества второму обществу происходило по заниженной цене и без получения согласия муниципального образования, являющегося единственным акционером первого общества.
Разрешая спор и удовлетворяя иск, суды исходили из того, что при внесении спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал первого общества муниципальным образованием не принимался прогнозный план приватизации, содержащий перечень такого имущества, а также способ приватизации такого имущества, что не соответствует положениям гл. II Федерального закона Российской Федерации от 21.12.2021 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».
Поскольку приватизация имущества произведена с нарушением требований законодательства, а уставный первого общества оплачен менее чем на 50 %, в отсутствие достаточных и достоверных доказательств оплаты акций вторым учредителем в установленном порядке, суды с учетом положений п. 3 ст. 2 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» пришли к выводу о невозможности отчуждения первым обществом спорного имущества второму обществу.
Суды также пришли к выводу о том, что сделки по отчуждению объектов ЖКХ являются крупными и требовали получения согласия администрации.
Как указали суды, стоимость отчуждаемого имущества была существенно занижена с учетом того, что на момент заключения договоров купли-продажи кадастровая стоимость объектов превышала цену совершенных сделок более чем в 13,5 раза. При этом в балансе первого общества неверно указана информация о стоимости активов общества, что привело к неверному установлению критериев сделок применительно к признакам крупности.
Суды пришли к выводу о том, что действия ответчика – второго общества, который непосредственно участвовал в хозяйственной деятельности первого общества, знал об обстоятельствах отчуждения имущества, включая занижение стоимости объектов коммунальной инфраструктуры, являются злоупотреблением правом.
При этом суды отклонили довод второго общества о пропуске срока исковой давности, указав на то, что муниципальное образование не было стороной сделок, а о нарушениях, связанных с отчуждением имущества, могло стать известно только при проведении прокурорской проверки.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации признала, что выводы судов сделаны с существенным нарушением норм материального и процессуального права и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.
Согласно п. 3 ст. 1 ГК России при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК России).
Суды в т.ч. сослались на несоблюдение администрацией при одобрении отчуждения имущества требований п. 3 ст. 67.1 ГК России о нотариальном удостоверении решения, принятого единственным акционером.
В силу п. 5 ст. 166 ГК России заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. В связи с этим участники (акционеры) не вправе ссылаться на недействительность согласия на совершение сделки (одобрения), которое в действительности было дано ими и сформировало соответствующие правовые ожидания у другой стороны сделки, только по причине несоблюдения требования о нотариальном удостоверении.
Это правило относится и к прокурору, если он в качестве процессуального истца обращается в защиту прав публично-правового образования как участника (акционера) хозобщества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2025 № 307-ЭС24-22235 по делу № А56-85715/2023).
Из указанного примера судебной практики следует, что участники хозобществ не вправе ссылаться на недействительность согласия на совершение сделки лишь по причине его ненадлежащего оформления, если при этом они участвовали в принятии указанного согласия и у второй стороны договора сформировались соответствующие ожидания.
Приведенные подходы Верховного Суда Российской Федерации в полной мере и степени могут быть применимы и при разрешении споров по праву Республики Беларусь в силу полного тождества между положениями п. 4 ст. 167 ГК и п. 5 ст. 166 ГК России.
Таким образом, суды Республики Беларусь при рассмотрении споров, связанных как с установлением факта ничтожности договора, так и признанием его недействительным, обязаны для законности и обоснованности выносимого судебного постановления исследовать вопрос добросовестности участников спора, в частности, исследовать их поведение после совершения договора, и оценивать, насколько это поведение давало основание иным участникам имущественного оборота полагаться на действительность договора.
Судебная практика.
Субъект гражданских правоотношений (истец) обратился в суд с иском об установлении факта ничтожности сделки о внесении им принадлежащих ему акций ЗАО в уставный фонд ООО, в связи с чем он приобрел долю в уставном фонде ООО.
Истец совершил сделку по своей воле.
На протяжении нескольких лет истец осуществлял действия, направленные на реализацию прав участника ООО, в частности:
● участвовал в общих собраниях участников ООО, в т.ч. по вопросам распределения прибыли ООО, утверждения годовой отчетности, избрания исполнительных органов ООО и т.д.;
● получал дивиденды от деятельности ООО;
● получал информацию о деятельности ООО.
Таким образом, истец реализовывал все предусмотренные ГК и Законом от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» общие права участника ООО.
Истец прекратил участие в ЗАО, акции которого он внес в уставный фонд ООО. Никакие права, предусмотренные действующим законодательством и принадлежащие акционеру ЗАО истец не реализовывал в связи с тем, что он ими не обладал.
При оспаривании в суде решений общего собрания акционеров ЗАО и сделки по внесению другим участником ООО принадлежащих ему акций ЗАО в качестве вклада в уставный фонд ООО истец однозначно исходил из того, что он является участником ООО, а не участником ЗАО.
После установления судом факта ничтожности сделки другого участника ООО о внесении им принадлежащих ему акций ЗАО в уставный фонд ООО истец продолжал реализовывать свои права участника ООО.
На протяжении ряда лет истец не сообщал ни ЗАО, ни ООО, ни участникам ЗАО или ООО о ничтожности сделки по внесению принадлежащих ему акций ЗАО в уставный фонд ООО, а также не совершал никаких действий, свидетельствующих о недействительности такой сделки.
Аналогичным по отношению к сделке было и поведение другого участника ООО, который по истечению нескольких лет также решил заявить требование об установлении факта ничтожности сделки по внесению принадлежащих ему акций ЗАО в уставный фонд ООО.
В действительности действия субъектов по установлению факта ничтожности сделки были направлены не на восстановление законности, а чтобы не допустить обращения взыскания на акции ЗАО, находящиеся на балансе ООО, по долгам ООО и, тем самым, нарушить имущественные интересы кредиторов ООО.
При этом сделка по внесению принадлежащих ему акций ЗАО в уставный фонд ООО действительно не соответствовала требованиям законодательства Республики Беларусь, и в силу этого были правовые основания установления факта ее ничтожности.
Экстраполируя фактические обстоятельства рассмотренного примера на правовые характеристики основания противодействия злоупотреблению правом, приведенного в п. 4 ст. 167 ГК, необходимо признать их совокупное наличие в рассмотренной ситуации:
● присутствует заявление о недействительности сделки;
● имеются правовые основания для установления факта ничтожности сделки;
● истец, и лицо, которым в качестве третьего лица заявлено аналогичное требование об установлении факта ничтожности сделки, действуют недобросовестно, пытаясь не допустить обращения взыскания по долгам ООО на находящиеся на его балансе акции ЗАО в противоречие с интересами кредиторов ООО;
● все действия (бездействие) истца и третьего лица после совершения сделок по внесению принадлежащих им акций ЗАО в уставный фонд ООО давали явные основания ООО, ЗАО, иным участникам ООО и ЗАО, а также любым иным лицам полагать, что истцы не обратятся с заявлением об установлении факта ничтожности сделки;
● иные участники ЗАО и ООО основывались на действительности сделки и действиях лиц, требующих в последующем установления факта ее ничтожности.
Учитывая, что описанная ситуация длилась несколько лет, а п. 4 ст. 167 ГК вступил в силу с 19.11.2024, возникает вопрос о действии нормы п. 4 ст. 167 ГК во времени, а также о возможности ее применения к описанным в примере отношениям.
Следует констатировать, что, с одной стороны, в силу ст. 4 ГК, если иное не предусмотрено Конституцией и принятыми в соответствии с ней иными законодательными актами, акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. До введения их в действие в части прав и обязанностей, возникших после введения их в действие, отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со ст. 392 ГК. Таким образом, по общему правилу у гражданско-правовой нормы нет обратной силы.
С другой стороны, если решение суда по делу об установлении факта ничтожности сделки выносится после 19.11.2024, то суд обязан применять законодательную норму, действующую на дату вынесения решения, вне зависимости от того, когда совершались действия (бездействие) лиц, дающих основание другим лицам полагаться на действительность сделки, исходя из поведения указанных лиц.
Изложенное основывается на том, что у правовой нормы п. 4 ст. 167 ГК нет обратной силы, в т.ч. относительно применения в описанной ситуации. Так, в п. 4 ст. 167 ГК ничего не указывает и не может указывать на то, что касательно действий заявителя по недействительности сделки речь необходимо вести лишь о тех из них, которые совершались после вступления п. 4 ст. 167 ГК в силу, поскольку в рассматриваемом случае новым правоотношением является именно правоотношение об установлении факта ничтожности сделки, а оно возникло уже после вступления в силу п. 4 ст. 167 ГК.
Пункт 4 ст. 167 ГК является не абсолютно новым явлением для правовой системы Республики Беларусь, а представляет собой детализацию положений ст. 2 и 9 ГК. Иными словами, п. 4 ст. 167 ГК является лишь особым основанием противодействия злоупотреблению правом, предусмотренным ГК. Соответственно, недобросовестное поведение участников гражданского оборота не поддерживается ГК с момента вступления его в силу.
Кроме того, исходя из судебной практики судов Российской Федерации, и, прежде всего, Верховного Суда Российской Федерации, суд при рассмотрении дела об установлении факта ничтожности сделки всегда должен дать оценку наличия или отсутствия обстоятельств, определенных в п. 5 ст. 166 ГК России.
Учитывая, что п. 5 ст. 166 ГК России тождественен п. 4 ст. 167 ГК, то присутствует высокая степень вероятности того, что и суды Республики Беларусь для полного и всестороннего исследования дела об установлении факта ничтожности сделки также должны исследовать вопрос о добросовестности поведения заявителя, тем более в той ситуации, когда участник процесса заявляет о наличии такого обстоятельства.
