Судебная практика: действительность купли-продажи доли при недоказанности комбинированной формы оплаты

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 3 сентября 2026 г.

На примере из судебной практики показано, что подписанный и исполненный договор купли-продажи доли в уставном фонде не может быть признан недействительным в части в связи с тем, что продавец рассчитывал на иную форму оплаты, в т.ч. со ссылкой на правоотношения по договору лизинга.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

Признание недействительной части договора купли-продажи доли: фабула дела

Апелляционной инстанцией экономического суда рассмотрена жалоба Л. на решение суда первой инстанции от 29.09.2025, которым отказано в удовлетворении иска Л. к С. о признании недействительными части договора купли-продажи доли в уставном фонде от 04.03.2025.

Л. являлась участницей ООО С. с долей в уставном фонде (с 29.11.2023 по 05.03.2025). В феврале 2025 г. между истцом и ответчиком начались переговоры о продаже доли; по представленному истцом расчету стоимость доли составляла 148 185 руб., в предложении от 12.02.2025 истец указала цену продажи 132 000 руб. Извещением о намерении продать долю от 04.03.2025 цена была определена в 54 700 руб., а протоколом внеочередного общего собрания участников ООО С. от 04.03.2025 зафиксировано согласие К. и С. приобрести долю на предложенных условиях (безналичная оплата в течение одного дня). В тот же день между Л. (продавец) и С. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли стоимостью 27 350 руб., оплата произведена платежным поручением.

Параллельно существовали правоотношения по предмету лизинга (транспортное средство), переданному ООО С. по договору финансового лизинга (лизинга) от 20.05.2024, заключенному с ОАО А.; супруг истца Л.А. являлся поручителем по кредитному договору ООО С., а ООО С. обращалось к ОАО А. с просьбой переоформить предмет лизинга на новое юрлицо в связи с выходом Л. из состава участников. Истец полагала, что стороны фактически условились о комбинированной форме оплаты доли (деньги плюс урегулирование ситуации с предметом лизинга), и просила признать часть договора недействительной, ссылаясь на введение ее в заблуждение ответчиком и бывшим директором ООО С.

Позиция апеллянта: комбинированная форма оплаты и связанность сделок

Апеллянт указывала, что суд первой инстанции не дал критической оценки позиции ответчика и третьих лиц, основанной исключительно на формальной стороне сделки, и проигнорировал установленный факт уведомления суда о комбинированной форме оплаты; по мнению истца, стороны определили условия договора купли-продажи о цене приобретаемой части доли и условиях ее оплаты с учетом минимизации рисков ответственности поручителя, а стоимость доли была сформирована с учетом лизинговых платежей, а не по данным бухгалтерского учета. Апеллянт также ссылалась на переписку участников в мессенджерах и на то, что действия К. и бывшего директора ООО С. Ш. были направлены на выяснение фактических обстоятельств, предшествовавших заключению сделки.

Позиция судебных инстанций: свобода договора и буквальное толкование условий сделки

Суды обеих инстанций отказались от удовлетворения иска, оценив действительную волю сторон по совокупности доказательств. Апелляционная инстанция сформулировала ключевой правовой вывод: из анализа преддоговорной переписки и условий заключенного сторонами договора не следует выражение воли на заключение сделки в соответствии со ст. 158 ГК как сделки с комбинированными формами оплаты; отношения лизингополучателя и лизингодателя в рамках договора лизинга, в т.ч. по смене лизингопользователя, не имеют прямой фактической и юридической связи с отношениями по договору купли-продажи доли в уставном фонде общества.

Суд учел совокупность следующих факторов.

Свобода договора и буквальное толкование. Руководствуясь принципом свободы договора (ст. 391 ГК), стороны сами определили условия договора купли-продажи о цене приобретаемой части доли и порядке ее оплаты; суд первой инстанции оценил условия договора применительно к ст. 401 ГК по буквальному значению слов и выражений: в п. 2.1, 2.2 договора предусмотрена цена продаваемой части доли, оплата произведена ответчиком и принята истцом в соответствии с условиями договора.

Отсутствие доказательств обмана и заблуждения. Сделка является ничтожной или оспоримой по основаниям, установленным законодательными актами (ст. 167 ГК); сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной по п. 1 ст. 180 ГК. Судом установлено, что ответчик не совершал умышленных действий, направленных на введение истца в заблуждение относительно элементов сделки, а доказательства обмена или принуждения отсутствуют; объяснения ответчика, третьего лица 2 и свидетеля Ш. подтверждают вывод об отсутствии доказательств факта обмена со стороны истца.

Предшествующие переговоры подтверждают условия договора. Выдержки переписки в мессенджерах, протоколы осмотра смартфона, направленный истцом проект извещения о намерении продать долю и протокол общего собрания свидетельствуют, что переговоры велись именно на тех условиях, которые отражены в договоре от 04.03.2025; соглашение о передаче предмета лизинга в счет оплаты доли не было достигнуто – из условий продажи, предложенных истцом, следует, что договоренность по цене не включала передачу транспортного средства, а супруг истца не был согласен на переоформление договорных отношений по предмету лизинга, в связи с чем письмо о переоформлении было отклонено.

Самостоятельность правоотношений по лизингу. Договор купли-продажи и договор лизинга являются различными гражданско-правовыми договорами, регулирующими отношения между различными, не тождественными субъектами, предметами которых являются различные объекты гражданских прав; из представленных доказательств не следует, что стороны условились об оплате части доли путем переоформления договора лизинга транспортного средства, а третье лицо 1 указало, что автомобиль, на который ссылается истец, никогда ему не принадлежал и не находился на его балансе.

Бремя доказывания и равенство сторон. В силу принципов хозяйственного судопроизводства каждое лицо, участвующее в деле, несет риск последствий совершения или несовершения им процессуальных действий и должно доказать обстоятельства, на которые ссылается; истец не доказала факты договоренности о комбинированной оплате и введении ее в заблуждение, тогда как ответчик и третьи лица, реализуя принцип равноправия и добросовестности, обосновали свои возражения, сходные позиции ответчика и третьих лиц не противоречат действующему законодательству.

Оспаривание купли-продажи доли: выводы на основе рассматриваемого спора

Воля сторон на комбинированную оплату должна быть доказана. Упоминание в переговорах иных активов (предмета лизинга) и внутренние ожидания продавца не формируют условие договора, если извещения, протоколы и подписанный договор содержат согласованную денежную цену и порядок оплаты; суд оценивает сделку по буквальному значению ее условий (ст. 391, 401 ГК) в совокупности с преддоговорной перепиской.

Договор лизинга не порочит сделку купли-продажи доли. Отношения по лизингу, в т.ч. по смене лизингопользователя, являются самостоятельными правоотношениями с иными субъектами и объектами; недоказанность соглашения об оплате доли путем переоформления лизинга исключает признание части договора купли-продажи недействительной по п. 1 ст. 180 ГК.

Недоказанность обмана исключает недействительность сделки. Отсутствие доказательств умышленных действий контрагента, направленных на введение в заблуждение, и доказательств обмена предрешает отказ в иске, поскольку бремя доказывания соответствующих обстоятельств возложено на истца.

Риск судебных расходов несет сторона, не доказавшая требования. При отказе в иске расходы по оплате юридической помощи, признанные необходимыми и соответствующими сложности дела, взыскиваются с истца в пользу ответчика и третьих лиц.