Ответственность участников ООО (ОДО): судебная практика

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 16 сентября 2026 г.

На примерах из судебной практики описываются меры имущественной и неимущественной ответственности, применяемые к участникам хозобществ.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)

● Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение о госрегистрации)

Имущественная ответственность участников ООО

При выборе формы ведения бизнеса следует учесть ответственность юрлица по своим обязательствам. При этом в случаях, предусмотренных законодательством, участники хозобщества также несут ответственность по обязательствам юрлица.

Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставный фонд этого общества. При этом участники ООО, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества (ст. 95 Закона № 2020-XII).

Участник общества, признанного банкротом, или иные лица, в т.ч. осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа, имеющие право давать обязательные для общества указания либо возможность иным образом определять его действия, солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества при недостаточности у него имущества только в случае, когда банкротство общества вызвано виновными (умышленными) действиями этих лиц, если иное не установлено законодательными актами.

Кредиторы участника ООО вправе требовать обращения взыскания на долю (часть доли) этого участника в уставном фонде общества на основании решения суда при недостаточности другого имущества для покрытия его долгов (ч. 1 ст. 104 Закона № 2020-XII). В соответствии с ч. 6 ст. 112 Закона № 2020-XII это правило распространяется также на ОДО.

Таким образом, законодатель установил 2 обязательных условия для возможности обращения взыскания на долю (часть доли) должника в уставном фонде общества:

● недостаточность имущества должника для покрытия его долгов;

● обращение взыскания возможно только на основании решения суда.

Для реализации права на взыскание задолженности посредством обращения взыскания на долю (часть доли) должника в уставном фонде хозобщества кредитору необходимо обратиться в суд с иском об обращении взыскания на долю (часть доли) должника в уставном фонде, представив суду доказательства отсутствия либо недостаточности у должника иного имущества, на которое может быть обращено взыскание. В случае если у учредителя-должника имеется иное имущество, на которое может быть обращено взыскание, обращения взыскания на долю (часть доли) должника в уставном фонде общества не производится.

Cудебная практика.

Между ЗАО «Б» (кредитодатель) и СООО «Л» (кредитополучатель) был заключен кредитный договор, в соответствии с которым ЗАО «Б» предоставило СООО «Л» кредит в виде невозобновляемой кредитной линии с максимальным размером (лимитом) общей суммы предоставляемых кредитополучателю денежных средств 3 000 000 EUR на срок по 31.05.2017 с уплатой 13 % годовых за пользование кредитом. Обязательства кредитополучателя по возврату кредита и процентов обеспечены договорами залога (ипотеки). Общая залоговая стоимость имущества, имущественных прав по договорам залога, заключенным в обеспечение исполнения ответчиком обязательств по кредитному договору, составляла 3 559 175,94 EUR.

На основании решения районного суда с СООО «Л» солидарно с В. в пользу ЗАО «Б» взыскано 2 689 348,69 EUR основного долга, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами путем обращения взыскания на заложенное имущество по договорам залога, а решением экономического суда с СООО «Л» в пользу ЗАО «Б» также взыскано 475 234,05 EUR процентов за пользование кредитом и пени.

На основании выданных исполнительных документов и заявлений ЗАО «Б» возбуждены соответствующие исполнительные производства, после чего ЗАО «Б» обратилось в суд с иском об обращении взыскания на часть доли СООО «Л» в уставном фонде СООО «С».

Вместе с тем поскольку доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения указанных судебных постановлений о взыскании с СООО «Л» в пользу ЗАО «Б» задолженности по кредиту путем обращения взыскания на заложенное имущество и имущественные права, суду не представлено, в удовлетворении заявленных исковых требований судом отказано. При этом суд сослался на отсутствие сведений об окончании исполнительных производств в связи с недостаточностью или отсутствием имущества должника, невозможностью его реализации либо прекращением договоров залога в установленном законодательством порядке.

Суд также посчитал безосновательными ссылки ЗАО «Б» на ч. 1 ст. 104 Закона № 2020-XII, в соответствии с положениями которой кредиторы участника ООО вправе требовать обращения взыскания на долю (часть доли) этого участника в уставном фонде ООО на основании решения суда при недостаточности другого имущества для покрытия его долгов, т.к. из указанной нормы не следует, что для обращения взыскания на долю (часть доли) должника в уставном фонде хозобщества необходимо учитывать все обязательства данного должника перед всеми кредиторами.

В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника в уставном фонде ООО по долгам этого участника само ООО либо остальные участники этого общества по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно без учета голосов участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества. Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде ООО, на которую обращается взыскание, определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент предъявления кредиторами требования к этому обществу.

Такая действительная стоимость доли (части доли) участника, на которую обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном фонде общества, если иной порядок определения размера выплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников, принятым единогласно без учета голосов участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание.

Доля (часть доли) участника в уставном фонде ООО, на которую обращается взыскание, переходит к самому обществу либо остальным участникам этого общества с момента такой выплаты.

По соглашению кредиторов с ООО или его участниками выплата действительной стоимости доли (части доли) участника может быть заменена выдачей имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

Статьей 104 Закона № 2020-XII обществу и его участникам предоставлено право в течение 3 мес. с момента предъявления требования кредиторами выплатить действительную стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества либо выдать в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Трехмесячный срок исчисляется со дня, когда обществу предъявлено соответствующее требование кредиторов, т.е. со дня предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю в уставном фонде общества. Если общество в указанный срок не воспользовалось предоставленным правом, по требованию кредиторов продажа доли может быть осуществлена с публичных торгов в порядке, установленном законодательством.

Субсидиарная ответственность участников ОДО

Участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых уставом общества, но не менее размера, установленного законодательными актами, пропорционально вкладам этих участников в уставном фонде ОДО. При этом уставом ОДО может быть предусмотрен иной порядок распределения дополнительной ответственности между его участниками (ч. 1, 2 ст. 112 Закона № 2020-XII).

На основании п. 21 Положения о госрегистрации в уставе ОДО должна предусматриваться субсидиарная ответственность учредителей (участников) общества по его обязательствам в пределах, определяемых уставом, но не менее чем в сумме, эквивалентной 50 БВ.

Согласно ст. 95 ГК ОДО вправе после уведомления кредиторов уменьшить, но не менее размера, установленного законодательными актами, или увеличить размер дополнительной ответственности своих участников.

Кредиторы ОДО вправе при уменьшении размера дополнительной ответственности участников общества потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

В случае банкротства одного из участников ОДО либо недостаточности имущества одного или нескольких участников общества для обеспечения причитающейся с них доли дополнительной ответственности его (их) ответственность по обязательствам этого общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если уставом не предусмотрен иной порядок распределения ответственности (ч. 3 ст. 112 Закона № 2020-XII).

С 26.02.2018 Декретом Президента от 23.11.2017 № 7 «О развитии предпринимательства» (далее – Декрет № 7) был изменен подход законодателя к оценке причин, влекущих субсидиарную ответственность: при предъявлении исков о привлечении к субсидиарной ответственности в экономическом суде нужно доказывать, что банкротство было вызвано виновными (умышленными) действиями названных лиц.

Ранее белорусскими авторами делался следующий вывод: основным доказательством наличия виновных (умышленных) действий привлекаемых к ответственности лиц выступают приговоры по уголовным делам. При их наличии иски о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворяются, при отсутствии – в большинстве случаев не удовлетворяются.

Судебная практика.

Экономическим судом после вступления в силу Декрета № 7 был рассмотрен иск ОДО к бывшему директору общества о взыскании суммы в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

В обоснование заявленных исковых требований истец указал на тот факт, что экономическая несостоятельность (банкротство) (далее – банкротство) основного должника вызвана виновными (умышленными) действиями ответчика. Ответчик имел право давать обязательные для основного должника указания либо возможность иным образом определять его действия. У должника отсутствовало имущество, достаточное для удовлетворения требований кредиторов.

Ответчик исковые требования не признал, указав, в частности, на непредставление истцом доказательств совершения ответчиком виновных умышленных действий, повлекших банкротство общества. В исковом заявлении истцом указаны только факты бездействия ответчика как должностного лица, что не может служить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Банкротство общества было вызвано невозвратом дебиторской задолженности, длительным проведением проверки органами финансовых расследований.

Как было указано судом, согласно уставу ОДО один из его участников – директор. Решением экономического суда ОДО признано банкротом с ликвидацией. Управлением Департамента финансовых расследований КГК была проведена внеплановая проверка ОДО на предмет соблюдения налогового законодательства за период осуществления им хозяйственной деятельности. При проведении проверки были выявлены факты нарушений законодательства, выразившиеся в занижении ОДО выручки от реализации товаров (работ, услуг), занижении налоговой базы по НДС; завышении налоговых вычетов НДС, что повлекло неполную уплату НДС; занижении прибыли, что повлекло неполную уплату налога на прибыль; неполной уплате установленных налоговым законодательством налогов.

Экономическим судом установлено, что в отношении ответчика районным судом постановлен обвинительный приговор, согласно которому данный гражданин являлся заместителем директора ОДО, а затем директором этого общества, обладал организационно-распорядительными функциями. Как директор ОДО нес ответственность за организацию ведения бухгалтерского учета и составление отчетности, а также создание необходимых для этого условий, за обеспечение неукоснительного выполнения требований законодательства по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности в части соблюдения порядка оформления и представления документов и сведений, необходимых для ведения бухгалтерского учета и составления отчетности, иных требований.

Приговором установлены и иные нарушения законодательства, регламентирующего ведение бухгалтерского учета. Так, директор умышленно вносил в регистры бухгалтерского и налогового учета недостоверные сведения о финансово-хозяйственной деятельности общества, тем самым занижал фактические показатели выручки от реализации товаров (работ, услуг) и завышал фактические показатели затрат, что привело к занижению налоговой базы при исчислении налога на прибыль и НДС.

Поскольку в период следствия ответчик не исполнял обязанности директора и обязательства перед кредиторами, образовалась задолженность перед кредиторами. В связи с тем, что требования кредиторов в рамках дела о банкротстве не могут быть удовлетворены по причине установленного факта отсутствия у должника имущества, исковые требования в рамках дела экономический суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Наличие причинно-следственной связи между банкротством должника и действиями ответчика доказано.

Наличия правовых оснований для освобождения ответчика от субсидиарной ответственности экономическим судом не установлено, доказательства их наличия участвующими в деле лицами суду не представлены. Виновное в банкротстве лицо подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на сумму неудовлетворенных требований кредиторов.

С учетом всех обстоятельств в их совокупности экономический суд удовлетворил исковые требования в полном объеме и привлек ответчика к субсидиарной ответственности.

Неимущественная ответственность участников хозобществ

Исключение из состава участников хозобщества может рассматриваться как мера неимущественной ответственности участника за грубое нарушение им своих обязанностей либо за деяния, препятствующие деятельности общества.

Исключение участника общества осуществляется в судебном порядке по требованию иных участников хозобщества, доля которых должна составлять не менее 10 % уставного фонда общества.

Основания для исключения из состава участников общества:

● грубое нарушение им своих обязанностей (за исключением обязанностей, предусмотренных договором об осуществлении прав участников ООО, если участник является стороной такого договора);

● действия участника, препятствующие деятельности общества,

● бездействие участника, препятствующее деятельности общества.

В деле об исключении участника общества должны быть доказаны:

● факт грубого нарушения участником своих обязанностей либо препятствия действиями (бездействием) деятельности общества;

● виновность поведения такого участника;

● наличие негативных последствий такого поведения участника для деятельности общества;

● наличие причинно-следственной связи между поведением участника и наступлением неблагоприятных последствий для общества.

Именно доказывание факта наличия негативных последствий вызывает наибольшие сложности в судебной практике и является наиболее частой причиной отказов судов в удовлетворении заявленных требований об исключении лица из состава участников.

Судебная практика.

Двое участников общества обратились в суд с иском об исключении третьего участника общества, т.к. он саботировал общие собрания участников, в результате чего общество не смогло решить важнейшие вопросы своей деятельности.

В связи с возникшей необходимостью увеличения уставного фонда за счет внесения дополнительных вкладов всеми, одним или несколькими участниками общества или третьим лицом, а также необходимостью внесения изменений и дополнений в устав в связи со сменой состава участников в обществе было организовано проведение собрания. Однако собрание не состоялось по причине отсутствия кворума, т.к. ответчик на него не явился, своего представителя на собрание не направил, хотя был надлежащим образом извещен о собрании и имел представителя с соответствующими полномочиями.

На повторное собрание, извещение о проведении которого также было получено ответчиком, он не явился снова, представителя не направил, несмотря на полученные от общества дополнительные письмо и телеграмму с разъяснением вопросов финансирования деятельности общества и указанием на особую важность и необходимость присутствия на собрании ответчика или его представителя.

Третья попытка провести собрание – уже в заочной форме путем голосования бюллетенями – также не увенчалась успехом. Несмотря на то, что ответчик письменно выразил согласие на проведение собрания в заочной форме, оно все же было им проигнорировано, и заполненный бюллетень ни в установленный срок, ни позже в общество не поступил.

Помимо неоднократного уклонения от явки на внеочередные собрания, ответчик не явился и не обеспечил явку своего представителя также на годовое собрание.

В связи с саботированием ответчиком общих собраний не были решены важнейшие вопросы деятельности общества:

● не внесены и не представлены для госрегистрации изменения и дополнения, связанные со сменой участников, что является грубым нарушением законодательства, в связи с которым субъект хозяйствования может быть ликвидирован по решению суда;

● общество лишено возможности получить денежные средства, необходимые для завершения строительства объекта, и, как следствие, не может эффективно использовать ликвидное имущество, завершить начатый 4 года назад проект по развитию нового направления деятельности, на который были затрачены существенные денежные средства;

● не решены вопросы, поставленные на годовом собрании, в т.ч. не утверждена годовая отчетность, не решен вопрос о распределении прибыли и убытков.

Ответчик в своих возражениях указал, что не получал извещения о собраниях, поэтому не мог принимать в них участия или направить своего представителя. Более того, он не мог бы физически присутствовать на собраниях ввиду нахождения в следственном изоляторе, а к третьему собранию направил письмо о нецелесообразности его проведения, поскольку общество не предоставляло ему для ознакомления необходимые документы.

Ответчик утверждал, что его отсутствие на собраниях негативных последствий для общества не принесло. Что касается участия в годовом собрании, то направленный им представитель не был допущен для участия в собрании самим обществом.

Суд первой инстанции нашел достаточными представленные доказательства бездействия ответчика в виде уклонения от участия в принятии решений, которое препятствовало дальнейшей деятельности общества и могло повлечь для него негативные последствия даже в виде такой крайней меры, как ликвидация, поэтому принял решение об удовлетворении заявленных требований.

При этом суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, указав, что повестки для всех 3 собраний, на неучастие в которых как на основание требований ссылались истцы, содержали одинаковые вопросы. Согласно уставу общества для решения указанных вопросов требовалось не просто присутствие всех участников на собрании, но и их единогласие. Вместе с тем в письме, представленном ответчиком к третьему собранию, он довел до сведения общества свою позицию, указав причины, по которым считал проведение собрания нецелесообразным.

Принимая позицию ответчика по вопросам повестки дня третьего собрания, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что фактическое участие ответчика в работе собрания объективно не могло бы решить те вопросы, которые были включены в повестку дня, и привести к достижению тех результатов, на получение которых из-за бездействия ответчика ссылались истцы, т.к. определяющим фактором являлся не факт участия в собрании, а единогласие участников по вопросу.

Несовпадение мнений участников общества по вопросам повестки дня собрания и наличию оснований для его проведения не является неисполнением ответчиком своих обязанностей участника, не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны участника и его уклонении от участия в собрании.

Ответчик известил общество о своем отношении к вопросам, требовавшим единогласия для их решения, и обосновал причины такого отношения. С учетом конкретных обстоятельств дела само по себе неучастие ответчика в работе собрания не подлежит квалификации как препятствие ответчика деятельности общества, наличие которого требуется для исключения участника.

Суд апелляционной инстанции также обратил внимание на то, что негативные последствия, связанные с невнесением обществом изменений в устав, так и не наступили. Нерешенный вопрос финансирования не препятствовал дальнейшей деятельности общества. В спорном случае в обществе имеется неразрешенный корпоративный конфликт, и требования истцов фактически основаны не на препятствии одним из участников деятельности общества, а вытекают из разногласий участников общества по вопросам управления деятельностью общества.

Судебная практика.

Участниками ООО «Т» являются С.Л.Э. – 50 % доли в уставном фонде и С.В.В. – 50 % доли в уставном фонде. Решением собрания учредителей от 05.11.2018 (протокол б/н от 05.11.2018) С.В.В. назначен директором ООО «Т», с ним как руководителем заключен контракт от 05.11.2018 сроком на 5 лет (по 04.11.2023).

С.Л.Э. обратилась с иском в суд об исключении С.В.В. из состава участников общества. В обоснование своих требований истец указала, что ответчиком как участником общества допущены грубые нарушения своих обязанностей, совершены неоднократные действия, в совокупности препятствующие деятельности общества, а также бездействие, препятствующее деятельности ООО «Т».

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований ввиду того, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение С.В.В. обязанностей участника общества и свидетельствующих о наступлении негативных последствий для общества. Фактически все нарушения, которые, по мнению истца, были допущены ответчиком и на которые ссылался истец, относились к компетенции единоличного исполнительного органа (директора) общества и не могут быть отнесены к числу обязанностей участников общества.

Также суды пришел к выводу об отсутствии оснований считать, что указанные истцом действия (бездействие) ответчика привели к наступлению негативных для общества последствий и препятствовали деятельности общества в соответствии с уставом и законодательством, поскольку материалами дела подтверждается, что от своей финансово-хозяйственной деятельности общество получает прибыль.

Судебная практика.

В суд было заявлено требование об исключении ответчика Р.А.В. из числа участников ООО «С».

В обоснование своих требований истец сослался на:

● однократное грубое нарушение Р.А.В. своих обязанностей как участника общества, которое выразилось в попытке отца ответчика Р.В.И. «захватить» общество;

● действия (бездействие) Р.А.В., которые препятствуют деятельности общества, в т.ч. путем уклонения от принятия участия в общих собраниях участников общества;

● злоупотребление правом со стороны ответчика.

Решением суда первой инстанции, которое в последующем было оставлено без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований К.Я.С. к Р.А.В. об исключении ее из числа участников ООО «С» отказано. Суды пришли к выводу, что истцом не предоставлено достоверных и достаточных доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участником общества либо совершения им действий (бездействия), препятствующих деятельности общества.

Судами было установлено, что изменения устава не были продиктованы изменениями законодательства и, соответственно, неучастие ответчика в данных собраниях негативных препятствий для общества не создало, а также правомерно отмечено, что участие в управлении деятельностью хозобщества является правом его участника, а не обязанностью, в связи с чем неучастие в общем собрании участников хозобщества само по себе не может расцениваться как грубое нарушение участником общества лежащих на нем обязанностей.

Доводы кассатора относительно действий Р.В.И. (отца ответчика) по «захвату» общества являются несостоятельными, поскольку действия иного лица не могут служить основанием для исключения ответчика из состава участников общества.

Судебная практика.

Участниками ООО «В» являлись «А» – 50 % доли в уставном фонде и «Б» – 50 % доли в уставном фонде. «Б» принял решение о созыве внеочередного общего собрания участников общества, о чем направил извещение «А» с повесткой общего собрания участников общества. Одним из вопросов повестки дня указан вопрос о внесении изменений в Устав общества и утверждении Устава общества в новой редакции в связи с приведением его в соответствие с законодательством.

«А» предложил провести общее собрание участников общества в соответствии с законодательством, попросил разъяснить, какие пункты Устава общества не соответствуют законодательству и подлежат изменению, т.к. повестка дня общего собрания участников общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества № 1 решение по вопросу внесения изменений в Устав общества не принято, т.к. «А» голосовал против.

«Б» принял решение о созыве повторного внеочередного общего собрания участников и направил извещение «А» с повесткой общего собрания участников общества. Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества № 2 решение по вопросу внесения изменений в Устав общества не принято, т.к. «А» голосовал против.

«Б» обратился с иском в суд об исключении «А» из состава участников общества. В обоснование своих требований «Б» указал, что «А» допустил действия по реализации его права на участие в управлении деятельностью общества, которые, по мнению «А», препятствуют деятельности общества.

Из пояснений «А» следовало, что «А» не возражал против приведения Устава общества в соответствие с требованиями законодательства и указал, что между участниками общества имелись разногласия по содержанию положений Устава относительно компетенции и полномочий директора.

Суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований истца и отказал в удовлетворении иска. Решение суда было обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, но оставлено в силе.

Как было отмечено судом, истец не представил доказательств, свидетельствующих о наступлении негативных последствий для общества, препятствующих его деятельности, вызванных действиями «А», поэтому основания для исключения «А» из состава участников общества отсутствуют.

При этом суд первой и апелляционной инстанции обоснованно пришли к выводу, что между участниками имеются разногласия по содержанию положений Устава, не связанные с его приведением в соответствие с законодательством.