Запрет на товарообменные операции  

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 16 сентября 2026 г.

Акцентируется внимание на запрете товарообменных операций без поступления в установленном порядке денежных средств юрлицу, ИП при осуществлении предпринимательской деятельности.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

● Закон от 28.10.2008 № 433-З «Об основах административных процедур» (далее – Закон № 433-З)

● Указ Президента от 27.03.2008 № 178 «О порядке исполнения внешнеторговых договоров» (далее – Указ № 178)

● постановление Совета Министров от 19.10.2022 № 713 «О системе регулирования цен» (далее – Постановление № 713)

Запрет на товарообменные операции: общие положения

Согласно ч. 1 п. 14 Постановления № 713 с 01.01.2023 на территории Республики Беларусь при осуществлении предпринимательской деятельности в отношении всех товаров, в т.ч. потребительских, запрещены товарообменные операции без поступления в установленном порядке денежных средств юрлицу, ИП (бартер, мена, зачет, новация, отступное).

В соответствии с письмом Минэкономики от 24.03.2023 № 01-02-09/507-ЮЛ «О разъяснении норм постановления» (далее – Письмо № 01-02-09/507-ЮЛ) для целей Постановления № 713 под товарообменными операциями следует понимать операции, предусматривающие обмен товаров, работ, услуг на эквивалентное по стоимости количество других товаров, работ, услуг, предполагающие полный или частичный расчет в неденежной форме, при условии, что хотя бы одна из сторон сделки является поставщиком (продавцом) товаров.

Таким образом, с учетом мнения Минэкономики, чтобы операция признавалась товарообменной, как минимум одно из обязательств в рамках такой операции должно возникать из поставки, продажи товара субъектом хозяйствования.

 Исключения из установленного запрета в части проведения товарообменных операций

 Запрет в части проведения товарообменных операций не действует в отношении (ч. 1 п. 14 Постановления № 713):

● внешнеторговых операций;

● операций между организациями, входящими в созданный в установленном законодательством порядке холдинг;

● согласования операции госорганом (организацией), указанным в п. 2 Постановления № 713;

● операций с участием физлиц в отношении телефонных аппаратов всех типов, легковых автомобилей;

● операций, определенных в перечнях облисполкомов и Мингорисполкома.

 Внешнеторговые операции

 Внешнеторговая операция – отгрузка (поступление) товаров, передача (получение) имущества в аренду, нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, выполнение работ, оказание услуг, оформленных товаросопроводительными, коммерческими и иными документами, проведение платежей, включая возврат платежей, осуществляемый в результате отказа одной из сторон от исполнения своих обязательств, по внешнеторговому договору (п. 1 приложения 1 к Указу № 178).

Таким образом, в отношениях с нерезидентами можно использовать товарообменные операции и стороны вправе оформить бартер, мену, зачет, новацию, отступное.

 Операции, определенные в перечнях облисполкомов и Мингорисполкома

Согласно абз. 6 ч. 1 п. 14 Постановления № 713 облисполкомам и Мингорисполкому предоставлено право определять перечни разрешенных товарообменных операций. Указанная норма действует по 31.12.2026. Указанные перечни должны содержать предметы товарообменной операции (товары, работы, услуги), а также наименования юрлиц, между которыми могут осуществляться товарообменные операции на основании соответствующего перечня (ч. 3 п. 14 Постановления № 713).

Согласование товарообменной операции

Товарообменную операцию можно провести в случае согласования уполномоченным госорганом (организацией) (абз. 4 ч. 1 п. 14 Постановления № 713). В зависимости от того, кто выступает заявителем, определяется орган обращения за согласованием (п. 2, абз. 4 ч. 1 п. 14 Постановления № 713).

 Срок согласования – 10 рабочих дней, а для товаров со сроком хранения 30 дней и менее – 5 рабочих дней. Административная процедура осуществляется бесплатно (подп. 8.8-2.1 п. 8.8² единого перечня административных процедур, осуществляемых в отношении субъектов хозяйствования, утв. постановлением Совета Министров от 24.09.2021 № 548).

 Основаниями для отказа в согласовании являются (ч. 2 п. 14 Постановления № 713, ст. 25 Закона № 433-З):

● непредставление заявителем документов и (или) сведений, предусмотренных в соответствии с законодательством об административных процедурах;

● наличие неполных или недостоверных данных в документах и (или) сведениях, представленных заявителем для получения согласования;

● недостаточное экономическое обоснование предлагаемой отпускной цены на потребительский товар.

● представление документов и (или) сведений, не соответствующих требованиям законодательства, в т.ч. подложных, поддельных или недействительных документов;

● ликвидация заинтересованного лица (прекращение его деятельности).

 Перевод долга, уступка требования, возложение исполнения обязательства на третье лицо

Перевод долга, уступка требования, возложение исполнения обязательства на третье лицо прямо не отнесены к запрещенным товарообменным операциям (абз. 1 ч. 1 п. 14 Постановления № 713). Соответственно, Постановлением № 713 такие операции не запрещены и возможности заключения договоров перевода долга, уступки требования, возложения исполнения обязательства на третье лицо не ограничивается.

 Перевод долга

Исходя из ст. 362 ГК перевод долга – соглашение, по которому должник переводит свой долг перед кредитором на другое лицо. При этом такой перевод допускается лишь с согласия кредитора.

Перевод долга подразумевает возмездность (встречное предоставление). Следовательно, новый должник принимает на себя долг первоначального должника за определенную плату. Дарение между коммерческими организациями запрещено за исключением внесения в соответствии с законодательством о хозобществах участниками хозобщества вкладов в имущество такого общества, не приводящих к увеличению уставного фонда хозобщества и изменению размера долей (номинальной стоимости акций), принадлежащих его участникам, а также за исключением иных случаев, установленных законодательными актами (подп. 4 ч. 1 ст. 546 ГК). В качестве такой платы могут выступать: деньги, оказание услуги, поставка товара, зачет взаимных требований и пр.  

С учетом рассматриваемого запрета на товарообменные операции при заключении договора перевода долга следует отметить, что перевод долга допускается, т.к. не назван в абз. 1 ч. 1 п. 14 Постановления № 713, но не должен привести к запрещенным товарообменным операциям (например, к зачету). Следует отметить, что в случае договора поставки (купли-продажи) кредитор-поставщик должен получить от нового должника деньги в качестве исполнения принятого обязательства.

 Уступка требования

Согласно ч. 1 п. 1 ст. 353 ГК право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права требования оформляется договором уступки права требования между первоначальным и новым кредиторами. Согласия должника на заключение такого договора не требуется, если иное не предусмотрено договором или законодательством. При этом следует письменно уведомить должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу (ч. 1 п. 2, п. 3 ст. 353 ГК).

Уступка права требования подразумевает возмездность (встречное предоставление). Первоначальный кредитор передает свое право требовать исполнения обязательства с должника новому кредитору за определенную плату. В качестве такой платы могут выступать: деньги, оказание услуги, поставка товара, зачет взаимных требований и пр.

Уступка права требования возможна, т.к. не названа в абз. 1 ч. 1 п. 14 Постановления № 713 в числе запрещенных товарообменных операций, но не должна к ним привести. Следует отметить, что если речь идет о договоре поставки (купли-продажи), то первоначальный кредитор-поставщик должен получить за товар деньги. Это следует из сути запрета товарообменных операций (абз. 1 ч. 1 п. 14 Постановления № 713).

Исполнение обязательства третьим лицом

В силу п. 1 ст. 294 ГК исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из законодательства, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Как правило, возложение исполнения обязательства на третье лицо оформляется договором об исполнении обязательства третьим лицом, который заключается между должником и другим лицом.

Исполнение обязательства третьим лицом предполагает возмездность (встречное предоставление). Таким образом, третье лицо получает за исполнение обязательства от должника определенную плату, в качестве которой могут выступать: деньги, оказание услуги, поставка товара, зачет взаимных требований и пр.

Учитывая запрет на товарообменные операции, следует отметить, что возложение исполнения обязательства на третье лицо возможно, т.к. не отнесено абз. 1 ч. 1 п. 14 Постановления № 713 к числу запрещенных товарообменных операций, но не должно к ним привести. Если речь о договоре поставки (купли-продажи), то кредитор-поставщик должен получить от третьего лица деньги в качестве исполнения возложенного на него обязательства. Это следует из сути запрета товарообменных операций и определения понятия «товарообменные операции» (абз. 1 ч. 1 п. 14 Постановления № 713).

 Последствия нарушения запрета на осуществление товарообменных операций

Постановление № 713 не называет каких-либо неблагоприятных последствий несоблюдения установленного запрета на осуществление товарообменных операций. При этом в широком понимании товарообменная операция – это сделка (бартер, мена, зачет, новация, отступное), совершение которой прямо запрещено законодательством (абз. 1 ч. 1 п. 14 Постановления № 713).

Согласно ст. 170 ГК сделка, совершение которой запрещено законодательством, ничтожна.

При наличии умысла у обеих сторон такой сделки – в случае исполнения сделки обеими сторонами – в доход Республики Беларусь взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой взыскивается в доход Республики Беларусь все полученное ею и все причитающееся с нее первой стороне (в возмещение полученного).

При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Республики Беларусь.