Доверительное управление долей в уставном фонде как инструмент обеспечения непрерывности хозяйственной деятельности

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 17 сентября 2026 г.

Анализируется институт доверительного управления долей в уставном фонде хозобщества в период оформления наследственных прав. Акцентируется внимание на основаниях и процедуре учреждения доверительного управления нотариусом, специфике статуса нотариуса как вверителя, объеме полномочий доверительного управляющего. Исследуется роль доверительного управления как важного инструмента, позволяющего обеспечить непрерывность хозяйственной деятельности коммерческой организации в случае смерти ее участника.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

● постановление Пленума Верховного Суда от 21.12.2001 № 16 «О некоторых вопросах применения судами законодательства о наследовании» (далее – Постановление № 16)

Основания и порядок учреждения доверительного управления наследственным имуществом, требующим управления

Смерть участника хозобщества порождает сложный переходный период, характеризующийся временной неопределенностью в составе участников коммерческой организации. В соответствии с общими положениями наследственного права при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в неизмененном виде как единое целое и в один и тот же момент в рамках универсального правопреемства (п. 1 ст. 1031 ГК). Вместе с тем для приобретения наследства наследник должен его принять (п. 1 ст. 1069 ГК), на что законодатель отводит срок в течение 6 мес. со дня открытия наследства (п. 1 ст. 1071 ГК).

В указанный период доля в уставном фонде, являясь специфическим имущественным правом, фактически остается без субъекта, способного осуществлять вытекающие из нее корпоративные права (голосовать на общем собрании, принимать решения о назначении руководителя, утверждать сделки). Это создает прямую угрозу непрерывности хозяйственной деятельности общества. Для нивелирования данного риска гражданское законодательство предусматривает специальный механизм охраны и управления наследством.

Согласно прямому указанию закона, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (в частности, предприятие, доля в уставном фонде хозобщества или товарищества, ценные бумаги, исключительные права), нотариус в качестве вверителя заключает договор доверительного управления этим имуществом (п. 1 ст. 1068 ГК).

Основанием для инициирования процедуры выступает необходимость защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц. Меры по охране наследства или управлению им принимаются нотариусом по месту открытия наследства по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного управления и самоуправления или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества (п. 2 ст. 1066 ГК). Важно отметить, что законодатель наделяет нотариуса правом и по собственной инициативе принять меры по охране наследства или управлению им (п. 2 ст. 1066 ГК).

Срок осуществления мер по управлению наследством строго регламентирован. Они осуществляются в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства и времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение 1 года со дня начала течения срока для принятия наследства (п. 4 ст. 1066 ГК).

Указанный пресекательный срок направлен на стимулирование наследников к своевременному оформлению своих прав.

Особый порядок предусмотрен для ситуаций, когда имущество признается выморочным. Если нет наследников ни по закону, ни по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать, либо все они отказались от наследства, наследство признается выморочным (п. 1 ст. 1039 ГК). В таком случае охрана выморочного наследства и управление им осуществляются в общем порядке в соответствии со ст. 1066–1068 ГК (п. 4 ст. 1039 ГК) до момента перехода имущества в собственность административно-территориальной единицы.

Статус нотариуса как вверителя: процедура заключения договора доверительного управления

Ключевой фигурой в процессе учреждения доверительного управления наследственным имуществом выступает нотариус. В силу закона именно нотариус в соответствии со ст. 909 ГК выступает в качестве вверителя при заключении договора доверительного управления долей в уставном фонде (п. 1 ст. 1068 ГК). Специфика данного статуса заключается в том, что нотариус не является собственником имущества, а действует ex officio (в силу занимаемой должности) для обеспечения сохранности активов до момента определения их законных владельцев.

Процедура заключения договора доверительного управления предваряется комплексом мер по выявлению и фиксации состава наследственной массы. В целях выявления состава наследства и его охраны нотариус вправе запрашивать у банков и небанковских кредитно-финансовых организаций сведения об имеющихся у них во вкладах, на счетах или переданных им на хранение ценностях, принадлежащих наследодателю (п. 3 ст. 1066 ГК).

Обязательным этапом, предшествующим передаче доли в доверительное управление, является опись наследственного имущества. Для охраны наследства нотариус производит опись наследственного имущества при участии 2 свидетелей, отвечающих требованиям, установленным в п. 3 ст. 1044 ГК, а также заинтересованных лиц, пожелавших присутствовать при описи имущества (п. 1 ст. 1067 ГК). Именно со дня составления описи начинает течь срок осуществления мер по охране и управлению наследством (п. 4 ст. 1066 ГК).

Если наследственное имущество (включая документы, подтверждающие корпоративные права) находится в разных местах, нотариус по месту открытия наследства направляет через органы юстиции нотариусу или должностному лицу, уполномоченному совершать нотариальные действия, по месту нахождения соответствующей части наследственного имущества обязательное для исполнения поручение об охране этого имущества или управлении им (п. 6 ст. 1066 ГК).

Обязательные и другие условия договора доверительного управления наследственным имуществом, порядок его заключения устанавливаются законодательством в соответствии с правилами гл. 52 ГК, если иное не вытекает из существа отношений по доверительному управлению наследством (п. 2 ст. 1068 ГК). Нотариус, выступая вверителем, обязан тщательно подойти к выбору кандидатуры доверительного управляющего, оценивая его профессиональные компетенции, отсутствие конфликта интересов и способность обеспечить эффективное функционирование хозобщества.

Альтернативным субъектом, способным инициировать управление, является исполнитель завещания (душеприказчик), если таковой был назначен наследодателем. Исполнитель завещания должен принять меры, необходимые для исполнения завещания, в т.ч. принять самостоятельно или через нотариуса меры по охране наследства и управлению им в интересах наследников (подп. 2 п. 2 ст. 1053 ГК). В целях исполнения воли наследодателя исполнитель завещания вправе от своего имени вести дела, связанные с управлением наследством (п. 3 ст. 1053 ГК).

Права, обязанности и пределы полномочий доверительного управляющего долей в уставном фонде

Доверительный управляющий, с которым нотариус заключил договор, наделяется комплексом прав и обязанностей, необходимых для поддержания нормальной жизнедеятельности хозобщества. Основная цель его деятельности – не извлечение максимальной прибыли любой ценой, а сохранение стоимости переданного в управление актива (доли в уставном фонде) и предотвращение корпоративных конфликтов.

Полномочия доверительного управляющего определяются договором, заключаемым в соответствии с правилами гл. 52 ГК (п. 2 ст. 1068 ГК). В контексте управления долей в уставном фонде эти полномочия, как правило, включают право участвовать в общих собраниях участников общества, голосовать по вопросам повестки дня, запрашивать информацию о деятельности общества, а также получать причитающуюся на долю часть прибыли (дивиденды). При этом полученные доходы не становятся собственностью управляющего, а включаются в состав наследственной массы для последующей передачи наследникам.

Пределы полномочий доверительного управляющего жестко ограничены существом отношений по доверительному управлению наследством (п. 2 ст. 1068 ГК). Управляющий не вправе совершать действия, направленные на отчуждение доли, ее обременение (например, передачу в залог) или иное распоряжение, влекущее утрату актива для наследников. Его голосование на общем собрании участников по вопросам реорганизации, ликвидации общества, изменения размера уставного фонда или совершения крупных сделок должно осуществляться исключительно с позиции сохранения имущественных интересов будущих наследников.

Важным аспектом статуса доверительного управляющего является его процессуальная правоспособность в случае возникновения споров. Судебная практика, обобщенная высшей судебной инстанцией, прямо указывает на роль доверительного управляющего в судебных разбирательствах. Так, если других наследников, кроме истца (пропустившего срок для принятия наследства), не имеется либо все они не приняли наследство или отстранены от наследования, иск о признании принявшим наследство предъявляется к доверительным управляющим, которым наследственное имущество передано нотариусом в доверительное управление в соответствии со ст. 1068 ГК, либо к административно-территориальной единице (ч. 2 п. 18² Постановления № 16). Это подтверждает, что доверительный управляющий выступает надлежащим ответчиком по искам, затрагивающим судьбу переданного ему в управление имущества, до момента определения окончательного круга правопреемников.

Порядок выплаты вознаграждения доверительному управляющему и возмещения расходов за счет наследственного имущества

Деятельность по доверительному управлению долей в уставном фонде носит профессиональный характер и требует соответствующих временных и интеллектуальных затрат. В связи с этим законодатель закрепляет принцип возмездности данных отношений. Охрана наследства и управление им осуществляются возмездно, если законодательством не установлено иное (п. 5 ст. 1066 ГК).

Порядок определения размера вознаграждения доверительному управляющему устанавливается законодательством в соответствии с правилами гл. 52 ГК, если иное не вытекает из существа отношений по доверительному управлению наследством (п. 2 ст. 1068 ГК). Помимо вознаграждения, управляющий имеет право на компенсацию издержек. Необходимые расходы, связанные с охраной или управлением наследственным имуществом, возмещаются за счет наследства в пределах его стоимости (п. 1 ст. 1085 ГК).

Механизм возмещения расходов и выплаты вознаграждения зависит от стадии наследственного производства. До получения наследниками свидетельства о праве на наследство требования о возмещении расходов могут быть предъявлены к наследнику, принявшему наследство, или к исполнителю завещания (п. 2 ст. 1085 ГК). При отсутствии указанных лиц выплата необходимых сумм может быть произведена по решению нотариуса, в т.ч. из вклада или со счета наследодателя. В случае отказа в удовлетворении требований спор разрешается судом (п. 2 ст. 1085 ГК).

После получения наследниками свидетельства о праве на наследство расходы по управлению возмещаются наследниками в пределах стоимости перешедшего к каждому из них наследственного имущества до погашения требований по долгам наследодателя (п. 3 ст. 1085 ГК). Данная норма устанавливает приоритет требований доверительного управляющего (и иных лиц, обеспечивавших сохранность имущества) перед требованиями обычных кредиторов наследодателя.

Аналогичные правила применяются и в случае, если управление осуществлялось исполнителем завещания. Исполнитель завещания имеет право на возмещение за счет наследства необходимых расходов, связанных с исполнением завещания, а также на получение сверх расходов вознаграждения за счет наследства, если это предусмотрено завещанием (п. 4 ст. 1053 ГК).

Строгая регламентация финансовых аспектов доверительного управления гарантирует защиту имущественных интересов лиц, привлекаемых к управлению бизнесом в транзитный период, что способствует привлечению квалифицированных специалистов к выполнению функций доверительного управляющего.