Реорганизация ООО в форме разделения

 Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 23 октября 2026 г.

Рассматривается порядок реорганизации ООО в форме разделения. Акцентируется внимание на основных этапах реорганизации, носящих универсальный характер для ООО и применимых в т.ч. при реорганизации в форме разделения ОДО.

 ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

● Налоговый кодекс (далее – НК)

● Трудовой кодекс (далее – ТК)

● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)

● Закон от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности» (далее – Закон № 57-З)

● Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение о госрегистрации)

● Национальный стандарт бухгалтерского учета и отчетности «Инвентаризация активов и обязательств», утв. постановлением Минфина от 31.10.2025 № 126 (далее – НСБУ № 126)

Общие положения о реорганизации ООО в форме разделения

Разделением ООО признается прекращение его деятельности с передачей всех прав и обязанностей вновь возникшим хозобществам и (или) юрлицам иных организационно-правовых форм (ч. 1 ст. 18 Закона № 2020-XII).

Следовательно, при разделении ООО прекращает свою деятельность и исключается из ЕГР, а вновь возникшим (созданным) юрлицам присваиваются новые регистрационные номера (абз. 4 ч. 1 п. 20 Инструкции о порядке ведения Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утв. постановлением Минюста от 10.03.2009 № 25).

Для обеспечения законности процедуры реорганизации и исключения правовых рисков необходимо соблюдать следующую последовательность действий:

1. Принятие общим собранием участников ООО решения о реорганизации в форме разделения.

2. Проведение инвентаризации активов и обязательств в ООО.

3. Уведомление кредиторов, госорганов и иных организаций, работников о принятии решения о реорганизации ООО.

4. Утверждение разделительного баланса ООО.

5. Проведение общих собраний участников в хозобществах, создаваемых в результате реорганизации (принятие необходимых решений собственниками имущества, учредителями (участниками) каждого из создаваемых в результате разделения юрлиц иных организационно-правовых форм).

6. Обращение за госрегистрацией создаваемых в результате реорганизации хозобществ или юрлиц иных организационно-правовых форм.

 Принятие общим собранием участников ООО решения о реорганизации в форме разделения

Решение общего собрания участников ООО о реорганизации в форме разделения в обязательном порядке должно содержать следующие сведения (ч. 3 ст. 18 Закона № 2020-XII):

● наименование, место нахождения каждого из хозобществ и (или) юрлиц иных организационно-правовых форм, создаваемых в результате разделения;

● состав участников каждого из хозобществ, собственников имущества, учредителей (участников) юрлиц иных организационно-правовых форм, создаваемых в результате разделения;

● размер и порядок формирования уставного фонда каждого из хозобществ и (или) юрлиц иных организационно-правовых форм, создаваемых в результате разделения;

● порядок образования органов каждого из хозобществ и (или) юрлиц иных организационно-правовых форм, создаваемых в результате разделения;

● порядок, сроки созыва и проведения общего собрания участников каждого из хозобществ, создаваемых в результате разделения;

● порядок голосования на общем собрании участников каждого из хозобществ, создаваемых в результате разделения.

При этом решение общего собрания участников ООО о реорганизации в форме разделения может содержать и иные условия в зависимости от особенностей каждой конкретной ситуации (ч. 4 ст. 18 Закона № 2020-XII).

Указанное решение общего собрания участников ООО принимается всеми участниками ООО единогласно (ч. 4 ст. 109 Закона № 2020-XII). При этом стоит обратить внимание, что единогласие в вопросе реорганизации ООО требуется от всех участников ООО, которые указаны в его уставе и сведения о которых имеются в ЕГР.

Решение о реорганизации ООО в форме разделения оформляется в виде протокола (ч. 1 ст. 47 Закона № 2020-XII), который подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем общего собрания участников ООО, секретарем (при его наличии), а также не менее чем 2 членами счетной комиссии (при ее наличии) или, если это предусмотрено уставом ООО, лицами, принявшими участие в этом собрании (ч. 2 ст. 47 Закона № 2020-XII).

  Проведение инвентаризации активов и обязательств в ООО

Требование о проведении инвентаризации активов и обязательств в ООО при принятии решения о реорганизации в форме разделения установлено абз. 2 п. 2 ст. 13 Закона № 57-З, п. 3 НСБУ № 126. Порядок проведения инвентаризации активов и обязательств также регламентируется НСБУ № 126.

Автор отмечает, что включать отдельный вопрос в повестку дня общего собрания участников при реорганизации ООО в форме разделения о проведении инвентаризации активов и обязательств не обязательно, поскольку такое требование не установлено в законодательстве. Как правило, в протоколе общего собрания участников ООО о реорганизации отражается информация о даче соответствующего поручения исполнительному органу ООО о проведении инвентаризации активов и обязательств в соответствии с требованиями законодательства. В любом случае, даже если данный вопрос не найдет отражения в протоколе общего собрания участников ООО, в силу абз. 2 п. 2 ст. 13 Закона № 57-З и п. 3 НСБУ № 126 решение о проведении инвентаризации активов и обязательств при принятии общим собранием участников ООО решения о реорганизации должно быть принято исполнительным органом ООО.

Уведомление кредиторов, госорганов и иных организаций, работников о принятии решения о реорганизации ООО

При принятии решения о реорганизации ООО обязано уведомлять орган ФСЗН по месту постановки на учет только в том случае, если постановка на учет реорганизуемого ООО проводилась не одновременно с его госрегистрацией (когда ООО было зарегистрировано до 01.06.2006). Уведомление подается в течение 5 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации. Форма уведомления произвольная (ч. 1 п. 1 ст. 7, абз. 11, 12 п. 1 ст. 21 Закона от 15.07.2021 № 118-З «О взносах в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь», абз. 6 ч. 1 п. 10 Положения о госрегистрации).

При принятии решения о реорганизации ООО обязано сообщать в налоговый орган по месту постановки на учет о принятии решения о реорганизации (подп. 1.9.3-1 п. 1 ст. 22 НК). Сообщение подается не позднее 10 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации. Форма сообщения утверждена приложением 6 к постановлению МНС от 29.01.2026 № 5 «О постановке и снятии с учета в налоговых органах».

В течение 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации ООО обязано письменно уведомить об этом регистрирующий орган с указанием формы реорганизации и иных сведений, установленных законодательными актами (ч. 1 п. 1 ст. 56 ГК).

Уведомление подается в регистрирующий орган по форме, установленной приложением 31 к постановлению Минюста от 27.01.2009 № 8 «О реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1» (далее – Постановление № 8).

ТК не содержит прямого требования о необходимости уведомления работников о реорганизации ООО, однако вывод о необходимости такого уведомления можно сделать исходя из анализа ч. 3 ст. 36 ТК, согласно которой при реорганизации организации трудовые отношения с согласия работника на условиях, предусмотренных трудовым договором, продолжаются. При отказе работника от продолжения работы по той же профессии, на занимаемой должности трудовой договор прекращается в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 35 ТК.

ООО обязано уведомить своих кредиторов (ч. 1 п. 1 ст. 56 ГК, ч. 1 ст. 23 Закона № 2020-XII). Уведомление направляется не позднее 10 рабочих дней с даты принятия решения о реорганизации. Форма уведомления – письменная с отражением сведений, указанных в ч. 1 ст. 23 Закона № 2020-XII.

ООО также обязано уведомить обслуживающий банк и иных контрагентов, не являющихся кредиторами реорганизуемого ООО, в случае если такая обязанность предусмотрена заключенными с ними договорами.

 Утверждение разделительного баланса ООО

При разделении ООО его права и обязанности переходят к вновь возникшим юрлицам в соответствии с разделительным балансом (п. 3 ст. 54 ГК, ч. 1, 2 ст. 22 Закона № 2020-XII). При этом разделительный баланс утверждается участниками ООО, принявшими решение о реорганизации в форме разделения (п. 2 ст. 55 ГК, ч. 3 ст. 22 Закона № 2020-XII).

Форма такого баланса не установлена законодательством, однако он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного ООО в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК, ч. 2 ст. 22 Закона № 2020-XII).

Решения общего собрания участников ООО об утверждении разделительного баланса принимается большинством (не менее 3/4) голосов лиц, принимающих участие в этом собрании (ч. 4 ст. 22 Закон № 2020-XII).

Следует учитывать, что ООО обязано представить в налоговый орган по месту постановки на учет копию разделительного баланса в течение 5 рабочих дней со дня реорганизации (подп. 1.4.3 п. 1 ст. 22 НК).

Проведение общих собраний участников в хозобществах, создаваемых в результате реорганизации

Общее собрание участников каждого из создаваемых в результате разделения хозобществ, собственники имущества, учредители (участники) каждого из создаваемых в результате разделения юрлиц иных организационно-правовых форм утверждают их учредительные документы, образуют их органы (ч. 5 ст. 18 Закона№ 2020-XII).

При этом если в результате разделения реорганизуемого ООО создается новое хозобщество, решение на общем собрании участников создаваемого хозобщества по вопросу об утверждении устава хозобщества принимается большинством (не менее 3/4) голосов лиц, принявших участие в этом собрании, а по вопросам об избрании членов органов хозобщества – простым большинством (более 50 %) голосов лиц, принявших участие в этом собрании, если большее число голосов не предусмотрено решением о реорганизации в форме разделения (ч. 6 ст. 18 Закона № 2020-XII).

  Обращение за госрегистрацией создаваемых в результате реорганизации хозобществ или юрлиц иных организационно-правовых форм

 Поскольку при разделении создаются новые юрлица, такие лица подлежат госрегистрации в порядке, установленном Положением о госрегистрации.

Пакет документов, подаваемых в регистрирующий орган в данной ситуации, определен п. 14 Положения о госрегистрации и включает следующие документы:

● заявление о госрегистрации по форме, установленной приложением 1 к Постановлению № 8;

● устав в 2 экз. без нотариального засвидетельствования, его электронная копия (в формате .doc или .rtf);

● легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения либо нотариально заверенная копия указанных документов (выписка должна быть датирована не позднее 1 года до дня подачи заявления о госрегистрации) с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) – для собственника имущества, учредителей, являющихся иностранными организациями;

● копия документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) – для собственника имущества, учредителей, являющихся иностранными физлицами;

● оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины;

● оригинал свидетельства о госрегистрации реорганизуемой организации.

Размер госпошлины за госрегистрацию организации, создаваемой при реорганизации, установлен в подп. 1.1, 1.2 п. 1 приложения 22 к НК.

Следует отметить, что до подачи в регистрирующий орган для госрегистрации документов, предусмотренных Положением о госрегистрации, собственник имущества, учредители (участники) создаваемой коммерческой организации должны согласовать с регистрирующим органом наименование коммерческой организации (абз. 2 п. 12 Положения о госрегистрации).

Процесс реорганизации в форме разделения считается завершенным с момента госрегистрации вновь возникших юрлиц (ч. 1 п. 4 ст. 53 ГК).