Разрешение споров в сфере арендных правоотношений: комментарий к постановлению Пленума Верховного Суда от 24.09.2026 № 12

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 26 октября 2026 г.

Комментируются отдельные положения постановления Пленума Верховного Суда от 24.09.2026 № 12 «О практике применения судами общих положений Гражданского кодекса Республики Беларусь об аренде», обобщающего практику применения судами общих положений Гражданского кодекса об аренде.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

● Указ Президента от 16.05.2023 № 138 «Об аренде и безвозмездном пользовании имуществом» (далее – Указ № 138)

● постановление Пленума Верховного Суда от 24.09.2026 № 12 «О практике применения судами общих положений Гражданского кодекса Республики Беларусь об аренде» (далее – Постановление № 12)

24.09.2026 Пленумом Верховного суда было принято Постановление № 12, содержащее разъяснения по вопросам применения законодательства при разрешении споров, связанных с арендными правоотношениями. Необходимость принятия нового постановления обусловлена изменениями гражданского законодательства, в т.ч. регулирующего договор аренды (гл. 34 ГК), а также развитием специального правового регулирования. В частности, существенную роль имело издание Указа № 138-З, закрепившего специальные правила предоставления в аренду имущества, находящегося в госсобственности. Актуальность Постановления № 12 связана и с утратой силы 24.06.2026 ранее действовавшего постановления Пленума ВХС от 15.02.2012 № 1 «О некоторых вопросах рассмотрения дел, возникающих из арендных правоотношений» (далее – Постановление № 1).

Далее рассматриваются наиболее значимые положения Постановления № 12, анализируется их содержание и выявляются отличия от подходов, закрепленных в ранее действовавшем Постановлении № 1.

Форма договора аренды и его существенные условия

Одним из базовых вопросов, рассматриваемых в Постановлении № 12, является соблюдение требований к форме договора аренды и согласованию его существенных условий.

Обращается внимание, что договор аренды может быть заключен как в устной, так и письменной (простой или нотариальной) форме. Основной акцент сделан на случаях, когда соблюдение письменной формы является обязательным.

Схема 1. Условия, при которых письменная форма договора аренды является обязательной

При этом госрегистрации подлежат только договоры аренды предприятия, которые считаются заключенными с этого момента. В то же время договоры аренды, субаренды, безвозмездного пользования капстроений (зданий, сооружений), изолированных помещений, машино-мест не подлежат госрегистрации и считаются заключенными со дня их подписания сторонами (п. 4 Постановления № 12).

В пунктах 5, 6 Постановления № 12 особое внимание уделено существенным условиям договора аренды.

Схема 2. Существенные условия договора аренды

При этом данные об объекте аренды наряду с договором могут содержаться и в иных относящихся к нему документах (например, в подписанном сторонами передаточном акте, приложении к договору в виде плана, схемы, выкопировки, иной документации, содержащей признаки, характеристики объекта аренды и позволяющей индивидуализировать (идентифицировать) подлежащее передаче (переданное) по договору имущество) (ч. 3 п. 6 Постановления № 12). Если между сторонами в требуемой надлежащей форме не достигнуто соглашение по всем существенным условиям, соответствующий договор считается незаключенным (ч. 1 п. 1 ст. 402, п. 3 ст. 578 ГК).

Арендная плата: начало начисления, изменение и прекращение обязанности

Постановление № 12 закрепляет ранее сформированный подход, согласно которому обязанность арендатора своевременно вносить арендную плату возникает с момента фактической передачи объекта и прекращается после его возврата (п. 11 Постановления № 12). При этом факт передачи имущества в пользование арендатору при отсутствии акта или иного передаточного документа, подписанного сторонами, может быть подтвержден иными доказательствами (например, об уплате арендных платежей, о нахождении имущества арендатора на арендуемых площадях и т.п.) (п. 10 Постановления № 12).

Отдельно разъясняется, что на арендатора не может быть возложена обязанность по внесению арендной платы, если он объективно не мог пользоваться имуществом, возвратить его и такая ситуация возникла вследствие:

● гибели;

● уничтожения объекта аренды;

● возникновения иных обстоятельств (например, хищение имущества).

В этих случаях каждая из сторон может потребовать расторжения договора аренды и (или) заявить требование о возмещении причиненных убытков (ч. 2 п. 11 Постановления № 12).

Вопрос изменения размера арендной платы рассматривается в п. 12 Постановления № 12. Если договором не предусмотрен порядок изменения арендной платы, она может изменяться по соглашению сторон не чаще 1 раза в год (п. 3 ст. 585 ГК). Вместе с тем стороны вправе предусмотреть в договоре:

● иную периодичность;

● одностороннее изменение размера арендной платы.

В отличие от Постановления № 12, ранее в п. 21 Постановления № 1 содержались более подробные разъяснения по отдельным вопросам изменения арендной платы, в т.ч. в связи с изменением законодательства. В Постановлении № 12 эти вопросы не получили столь подробной регламентации.

Практически значимым остается вопрос о пределах реализации арендодателем предоставленного договором права на одностороннее изменение размера арендной платы, в частности, в случаях, когда договор не устанавливает предельный размер такого изменения или критерии его определения. Хотя рассматриваемый вопрос непосредственно не раскрыт в Постановлении № 12, он сохраняет актуальность в современных экономических условиях. В судебной практике встречались случаи, когда соответствующие действия арендодателя по необоснованному чрезмерному завышению арендной платы оценивались сквозь призму ст. 9 ГК, закрепляющей запрет злоупотребления правом. Соответственно, само по себе наличие в договоре условия об одностороннем изменении арендной платы не исключает оценки добросовестности действий арендодателя с учетом конкретных обстоятельств дела.

Если договором предусмотрено право арендодателя на одностороннее изменение размера арендной платы, реализация такого права осуществляется путем направления арендодателем соответствующего уведомления и не требует заключения дополнительного соглашения.

Автор рекомендует сторонам подробно урегулировать в договоре механизм такого одностороннего изменения арендной платы, допустимые пределы ее увеличения, срок предварительного уведомления и дату, с которой новый размер арендной платы подлежит применению. Такая детализация позволит снизить риск споров относительно правомерности изменения арендной платы при последующем взыскании задолженности. Наделяя арендодателя правом на одностороннее изменение размера арендной платы, его следует формулировать как самостоятельное договорное право, не ставя его реализацию в зависимость от совершения арендатором встречных действий.

Переход прав и обязанностей по договору аренды

Одним из существенных изменений, предусмотренных Постановлением № 12, стало изменение подхода к судьбе договора аренды при ликвидации юрлица-арендодателя. В ранее действовавшем Постановлении № 1 разъяснялось, что согласно п. 29 Постановления № 1 положения ст. 588 ГК не применялись при ликвидации арендодателя, а договор аренды прекращался без перехода прав и обязанностей по нему к другому лицу. В связи с чем в правоприменительной практике встречались случаи, когда процедура ликвидации использовалась как формальное основание для прекращения арендных правоотношений с нежелательным арендатором с последующей отменой решения о ликвидации и передачей имущества в аренду другому лицу на более выгодных для арендодателя условиях.

В пункте 13 Постановления № 12 указано, что переход права собственности в силу п. 1 ст. 588 ГК на сданное в аренду имущества к другому лицу, в т.ч. в случае реорганизации или ликвидации юрлица, не является основанием для изменения или расторжения договора аренды. Тем самым новое разъяснение ориентирует суды на сохранение договорных отношений при смене собственника имущества, в т. ч. в результате ликвидации юрлица-арендодателя.

Постановлением № 12 также уточняются последствия исполнения обязательства по внесению арендной платы прежнему собственнику: если арендатор не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе права собственности на сданное в аренду имущество, внесение арендных платежей прежнему собственнику признается надлежащим исполнением обязательства (ч. 3 п. 13 Постановления № 12, п. 3 ст. 353 ГК).

Постановление № 12 также содержит отдельные разъяснения относительно перехода прав и обязанностей на стороне арендатора.

Согласно ч. 2, 3 п. 14 Постановления № 12 передача арендатором своих прав и обязанностей по договору другому лицу допускается только с согласия арендодателя (ч. 1 п. 2 ст. 586 ГК). В случае реорганизации арендатора подлежат применению нормы, регулирующие порядок реорганизации юрлиц, в т.ч. устанавливающие гарантии прав кредитора (арендодателя) (ст. 56 ГК). Очевидно, что указанные положения будут особенно актуальны при реорганизации арендатора в форме разделения, выделения, когда предполагается передача прав и обязанностей по договору аренды вновь созданному юрлицу на основании разделительного баланса. В такой ситуации необходимо учитывать требование о согласии арендодателя на передачу договорных прав и обязанностей. При отсутствии такого согласия нельзя исходить из того, что права и обязанности по договору аренды автоматически переходят к вновь созданному юрлицу лишь на основании их указания в разделительном балансе.

Односторонний отказ, расторжение договора аренды

В пункте 18 Постановления № 12 четко разграничиваются понятия:

● одностороннего отказа от договора (исполнения договора);

● расторжения договора по требованию одной из сторон, которое осуществляется в судебном порядке.

В связи с этим при составлении договора следует избегать таких неоднозначных формулировок, как например, «имеет право расторгнуть договор в одностороннем порядке», «имеет право потребовать расторжения договора в одностороннем порядке», «договор может быть расторгнут по инициативе арендатора», поскольку сами по себе они не предоставляют стороне права на односторонний отказ от исполнения договора. Иными словами, договорная формулировка должна соответствовать тому юридическому результату, которого стороны намерены достичь.

Разграничение этих правовых конструкций имеет важное практическое значение. Если сторона вправе требовать расторжения договора аренды, реализация этого права предполагает обращение в суд с соблюдением установленного досудебного порядка. В частности, согласно п. 2 ст. 422 ГК требование может быть заявлено в суд после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в установленный срок. Кроме того, арендодатель обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения обязательства в разумный срок (ч. 3 ст. 590 ГК). Такое предупреждение может быть включено в тот же документ, что и предложение о расторжении договора (ч. 2, 3 п. 17 Постановления № 12). Отметим, что в удовлетворении требования арендодателя о досрочном расторжении договора может быть отказано, если нарушения, послужившие основанием для обращения в суд, устранены арендатором в разумный срок, в т.ч. после возбуждения производства по делу (ч. 4 п. 17 Постановления № 12).

Односторонний отказ от договора (исполнения договора), если он допускается законодательством или договором, реализуется посредством уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора), оформленного в той же форме, что и договор, и не требует обращения в суд. При этом если иное прямо не установлено законодательством или договором, стороны при осуществлении одностороннего отказа от договора не обязаны выполнять требования, предусмотренные для реализации права на досрочное расторжение договора (например, направление арендодателем арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок) (п. 18 Постановления № 12).

Недействительность договора аренды

Договор аренды недвижимого имущества, право собственности на которое не зарегистрировано в установленном порядке, может быть признан ничтожным как не соответствующий законодательству (ч. 1 п. 8 Постановления № 12). В ранее действовавшем Постановлении № 1 аналогичное положение было сформулировано несколько иначе: если право собственности на недвижимое имущество не зарегистрировано за арендодателем в ЕГРНИ, то такой договор является ничтожным в силу ст. 169 ГК как не соответствующий требованиям ст. 579 ГК (ч. 2 п. 11 Постановления № 1). Принимая во внимание, что в силу п. 1 ст. 167 ГК сделка является ничтожной по основаниям, установленным ГК или иными законодательными актами, независимо от признания ее таковой судом, использование формулировки «может быть признан ничтожным», как видится, не вполне согласуется с буквальным содержанием указанной нормы ГК.

Часть 2 п. 8 Постановления № 12 предусматривает исключение: заключение договоров аренды капстроений (зданий, сооружений), изолированных помещений, их частей, находящихся в госсобственности, а также в собственности хозобществ, акции (доли в уставных фондах) которых находятся в госсобственности, может осуществляться без наличия документов, удостоверяющих госрегистрацию создания таких объектов, возникновения прав на них, при условии включения сведений о таких объектах в государственный информационный ресурс «Единый реестр имущества»(ч. 1 подп. 1.10 п. 1 Указа № 138).

Некоторой трансформации подвергся и подход судов к определению последствий недействительности или незаключенности договора аренды. Постановление № 1 ориентировало суды преимущественно на применение правил о неосновательном обогащении при определении стоимости неосновательного пользования имуществом и учет взаимных предоставлений сторон (п. 18, 19 Постановления № 1). В части возмещения стоимости произведенных улучшений Постановление № 1 в п. 42 исходит из того, что в случае признания договора аренды недействительным или незаключенным между сторонами не возникает обязательственных отношений по аренде, в связи с чем ст. 594 ГК, предусматривающая условия и порядок возмещения стоимости произведенных улучшений, к правоотношениям сторон не применяется. К указанным правоотношениям сторон подлежат применению нормы гл. 59 ГК.

Постановление № 12 сохраняет применение гл. 59 ГК, но прямо предусматривает, что у суда имеется возможность при его признании недействительным с учетом содержания договора разрешить вопрос о прекращении его действия на будущее время и в этом случае с учетом условий договора и норм ГК об аренде (ч. 3, 4 п. 19 Постановления № 12) осуществляется возмещение арендатору:

● стоимости произведенных улучшений;

● взыскание арендной платы;

● иных платежей.

Полагаем, что такая возможность, предусмотренная Постановлением № 12, свидетельствует о более гибком подходе к определению имущественных последствий недействительности договора аренды, позволяя в определенных случаях учитывать не только правила о неосновательном обогащении, но и условия самого договора, а также нормы ГК об аренде.

Неустойка по договору аренды

Возврат арендованного имущества является тем юридическим фактом, с наступлением которого прекращается обязанность арендатора по внесению арендной платы. При этом взыскание арендной платы за время просрочки возврата арендованного имущества производится в соответствии с предусмотренными договором условиями о:

● ее размере;

● сроках внесения.

Соответственно, если, например, условиями договора была предусмотрена ежемесячная индексация арендной платы на индекс потребительских цен, то при определении суммы, подлежащей уплате за период просрочки возврата имущества, следует учитывать установленный договором порядок изменения арендной платы.

В случае просрочки возврата имущества согласно условиям заключенного договора также могут быть взысканы расходы на содержание имущества и неустойка за просрочку исполнения обязательства (например, за несвоевременный возврат арендованного имущества, нарушение сроков внесения арендной платы или оплаты расходов на содержание имущества) (п. 20 Постановления № 12).

Ранее в судебной практике применялся иной подход к взысканию неустойки: за период после прекращения договора аренды и до возврата имущества арендодатель не вправе был требовать с арендатора уплаты неустойки (штрафа, пени), установленной в прекратившем свое действие договоре аренды (абз. 7 п. 39 Постановления № 1).

С другой стороны, при совершении арендатором действий, направленных на возврат арендованного имущества, и уклонении арендодателя от приемки арендованного имущества (ч. 1 п. 1 ст. 377 ГК) в удовлетворении требований о взыскании как арендной платы, так и расходов на содержание и неустойки судом может быть отказано (ч. 4 п. 20 Постановления № 12).

Согласно п. 3 ст. 314 ГК уменьшение неустойки после ее уплаты не допускается. Вместе с тем Постановление № 12 разъясняет, что погашение неустойки при исполнении судебного постановления или исполнительного документа, в т.ч. посредством списания денежных средств в бесспорном порядке, не препятствует ее последующему уменьшению судом на основании ст. 314 ГК (ч. 2 п. 21 Постановления № 12).

Пленум Верховного Суда проводит различие между уплатой неустойки самим должником и ее погашением в порядке принудительного исполнения. Если должник добровольно уплатил неустойку, зная ее размер и основания начисления, последующее уменьшение по общему правилу исключается в силу п. 3 ст. 314 ГК. Если же неустойка взыскана на основании судебного постановления, исполнительного документа, в т.ч. списана в бесспорном порядке, т.е. в ситуации, когда должник мог и не знать о ее начислении, то это не препятствует последующему обращению должника в суд за уменьшением неустойки. Такой подход сохраняет за должником право на судебный контроль размера неустойки даже после фактического списания.

Кроме того необходимо отметить, Постановление № 12 концентрируется на общих положениях аренды, учитывает изменения законодательства и формирует обновленные ориентиры для судебной практики по спорам в сфере аренды. В то же время оно исключает либо существенно сокращает ряд специальных разъяснений Постановления № 1. В частности, Постановление № 12 более не содержит развернутой правовой позиции по вопросам осуществления текущего и капремонта, отдельным вопросам долевой собственности и договора субаренды. Более кратко изложены и разъяснения, касающиеся улучшений арендованного имущества. Так, в п. 40 Постановления № 1 разъяснялось, что улучшения арендованного имущества представляют собой вложения в имущество, которые изменяют нормативные показатели функционирования имущества, улучшают его характеристики и приводят к увеличению стоимости объекта. При определении отделимости улучшений учитываются не только технические способы их присоединения к объекту, но и возможность отделить их без причинения вреда имуществу, сохранить его состояние, соответствующее условиям возврата, и продолжить использование объекта без таких улучшений. Неотделимыми являются улучшения, которые прочно связаны с объектом аренды и не могут быть отделены без причинения ему вреда, и, кроме того, влекут изменение стоимости самого имущества. В Постановлении № 12 соответствующие положения изложены в несколько сжатом виде и не воспроизводят прежний объем разъяснений.