Судебная практика: отказ в исключении участника из ООО в связи с его отстранением как директора от должности по постановлению следователя
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 26 октября 2026 г.
На примере из судебной практики показано, что бездействие участника ООО по назначению временно исполняющего обязанности директора после отстранения директора от должности постановлением следователя не может рассматриваться как однократное грубое нарушение обязанностей участника, поскольку назначение исполнительного органа относится к исключительной компетенции общего собрания участников.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)
Фабула дела и решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истца об исключении участника из состава ООО
Ч. (истец) обратился в экономический суд с иском об исключении Б. из состава участников ООО «Б.».
ООО «Б.» зарегистрировано 29.01.2016. Согласно данным регистра участниками общества являются Ч. с 50 % доли в уставном фонде и Б. с 50 % доли уставного фонда. Директором общества являлся Б.
07.08.2023 постановлением старшего следователя Следственного комитета Д. Б. был отстранен от должности директора общества. Указанное постановление направлено участникам общества для немедленного исполнения.
Истец Ч. инициировал проведение общих собраний участников 11.08.2023, 23.08.2023, 28.08.2023, 21.10.2024 и 17.12.2024 с повесткой дня об отстранении Б. и назначении временно исполняющего обязанности директора общества. Истцом были предложены кандидатуры ООО «Е.», ЧП «Г.», ИП «Д.». На собраниях Б. либо отказывался принимать участие, ссылаясь на нарушение сроков созыва, либо голосовал против предложенных кандидатур, мотивируя это тем, что временно исполняющий обязанности должен быть из штата сотрудников общества, а у общества нет ни сотрудников, ни средств на оплату деятельности управляющего. Собственные кандидатуры Б. не предлагал. Кворум на собраниях не набирался, решения не принимались.
Ссылаясь на то, что бездействие Б. по назначению временно исполняющего обязанности исполнительного органа привело к тяжелым для общества последствиям (неосуществление обществом деятельности начиная с июля 2023 г., приостановление ИМНС операций по счетам плательщика с 23.04.2024, неисполнение обязательств по подаче бухгалтерской годовой отчетности и деклараций, отсутствие исполнительного органа для получения акта налоговой проверки и подачи возражений, неисполнение обязательств по договорам купли-продажи квартир, неисполнение судебных решений о взыскании денежных сумм), а также поскольку добровольно Б. постановление следователя не исполнил, а решение о назначении временно исполняющего обязанности директора обществом не принято, истец обратился с иском в суд об исключении Б. из состава участников общества.
Решением экономического суда от 16.04.2025 в удовлетворении иска Ч. об исключении Б. из состава участников ООО «Б.» отказано.
Позиция апеллянта: несогласие с отказом в исключении участника из состава ООО
В апелляционной жалобе Ч. поставил вопрос об отмене решения суда первой инстанции.
Апеллянт ссылался на то, что судом не дана надлежащая оценка тому, что на собрании 21.10.2024 Б. не просто голосовал против предложенных кандидатур (против назначения ООО «Е.»), но и высказывался против назначения какого-либо временно исполняющего обязанности исполнительного органа общества, при этом не предлагая свои кандидатуры, чем злоупотреблял правом при голосовании.
Обосновывая законность своей позиции, апеллянт указывал, что в силу ч. 3 ст. 103, ч. 6 ст. 112 Закона № 2020-XII при наличии вины ответчика для исключения его из состава участников общества достаточно нарушения участником одного из следующих оснований: однократного грубого нарушения участником своих обязанностей; неоднократных действий участника, в совокупности препятствующих деятельности общества; бездействия участника, препятствующего деятельности общества.
Апеллянт полагал, что судом первой инстанции не дана оценка его доводу о том, что основанием для исключения Б. из состава участников общества является его бездействие по назначению временно исполняющего обязанности исполнительного органа на протяжении длительного периода времени, что создает последствия, препятствующие деятельности общества. Считал, что бездействие Б. привело к тяжелым для общества последствиям, выразившимся в неосуществлении обществом деятельности, приостановлении операций по счетам ИМНС, неисполнении обязательств по подаче отчетности, уплате обязательных платежей, исполнению судебных решений и договорных обязательств.
Кроме того, апеллянт указывал, что нарушения сроков созыва собраний 11.08.2023, 23.08.2023, 28.08.2023 были допущены из-за необходимости немедленного исполнения постановления следователя, а об издании Б. приказа о сложении полномочий руководителя истец узнал только 28.08.2023.
Также Ч. ходатайствовал о взыскании с ответчика 750 руб. в возмещение расходов по оплате юридических услуг.
Позиции судов первой и апелляционной инстанции при вынесении решения об отказе в исключении участника из состава ООО
Позиция суда первой инстанции сводилась к следующему.
Судом установлено, что в силу требований п. 4.3 Устава общества (в ред. от 08.10.2019) участники общества обязаны участвовать в заседаниях общего собрания общества. При этом согласно п. 7.4 Устава участник или иной орган, требующий созыва внеочередного общего собрания, должен письменно известить других участников о повестке дня общего собрания, дате, месте и времени его проведения не позднее 10 дней до даты его созыва.
На основании этого судом сделан вывод о том, что 11.08.2023 собрание не проводилось, а на собрании 23.08.2023 ответчик присутствовал, однако отказался принимать в нем участие в связи с несоблюдением срока созыва собрания. По указанным выше основаниям суд не усмотрел ненадлежащего неисполнения обязанностей участником общества Б. и на собрании от 28.08.2023.
Судом первой инстанции отмечено, что Б. не уклонился от явки на собрание 21.10.2024, принимал участие в его работе. Голосование Б. против назначения ООО «Е.» в качестве исполнительного органа с обоснованием такого несогласия расценено судом как ненадлежащее исполнение обязанностей участника общества.
На основании изложенного суд не усмотрел какого-либо однократного грубого нарушения участником своих обязанностей, а также иного неоднократного неисполнения обязанностей участника общества.
При принятии решения по существу спора суд первой инстанции учел, что исключение участника из состава участников хозобщества в судебном порядке является крайней мерой, способом защиты интересов общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.
Суд пришел к выводу о том, что между участниками общества имеется конфликт интересов (корпоративный спор), который подлежит урегулированию в соответствии с процедурами, предусмотренными законодательством и учредительными документами общества, что явилось основанием для отказа в удовлетворении иска.
Позиция суда апелляционной инстанции при рассмотрении жалобы полностью совпала с позицией суда первой инстанции. Экономический суд апелляционной инстанции в постановлении от 27.05.2025 указал следующее.
Согласно п. 6.3 Устава директор общества избирается общим собранием из числа участников или принимается на работу общим собранием из числа не участников. По решению общего собрания участников полномочия исполнительного органа общества (директора) могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей) или ИП (управляющему).
Таким образом, вопрос о назначении лица, исполняющего обязанности директора на время отстранения Б., должен был решиться участниками на общем собрании, что опровергает довод апеллянта о том, что в действиях Б. усматривается виновное нарушение обязанностей участника общества по назначению исполнительного органа на время отстранения директора от исполнения обязанностей, т.к. при наличии указанных выше обстоятельств исполнительный орган не мог быть назначен Б. единолично, а только по решению общего собрания участников общества.
Согласно ч. 2 п. 7.5 Устава участник или иной орган, требующий созыва внеочередного общего собрания, должен письменно известить других участников и иных лиц, имеющих право на участие в собрании, о повестке дня общего собрания, дате, месте и времени его проведения не позднее 10 дней до даты его созыва.
Из представленных документов следует, что уже по состоянию на 11.08.2023 участник общества Ч. требованием-извещением потребовал проведения общего собрания по вопросам отстранения от занимаемой должности Б. и назначению временно исполняющего обязанности из числа работников общества. Доказательств направления Б. уведомлений о проведении общего собрания с соблюдением порядка и сроков, установленных законодательством, истцом не представлено. В судебном заседании представитель истца пояснил, что это уведомление было вручено Б. во время очной ставки в указанную дату 11.08.2023.
Повторным требованием от 16.08.2023 Ч. потребовал проведения общего собрания с той же повесткой дня 23.08.2023 в 12 ч. На указанном собрании Б. присутствовал, однако сообщил, что не соблюден срок созыва собрания, отсутствует исполнительный орган, в связи с чем он сообщил о том, что не будет принимать в нем участия. Согласно протоколу внеочередного общего собрания от 23.08.2023 оно было признано не состоявшимся на основании ч. 2 ст. 43 Закона № 2020-XII в связи с отсутствием необходимого кворума.
Из протокола общего собрания участников общества от 21.10.2024 следует, что Б. присутствовал на общем собрании, однако выразил несогласие с предложенными кандидатурами (ООО «Е.», ЧП «Г.», ИП «Д.»), ссылаясь на то, что временно исполняющий обязанности должен быть из штата сотрудников общества, сотрудников нет, у общества также нет денег, чтобы оплатить деятельность управляющего. Руководителю общества ни положениями законодательства, ни положениями Устава общества не предоставлено право обязывать второго участника представить свои кандидатуры или голосовать обязательно за какую-то из представленных истцом кандидатур. Поэтому суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии ненадлежащего исполнения Б. обязанностей участника общества.
Истцом 19.11.2024 ответчику было направлено требование-извещение о проведении 17.12.2024 общего собрания участников ООО «Б.» с вопросом повестки дня о назначении временно исполняющего обязанности директора общества и указанием в качестве кандидатуры уже предлагавшегося на собрании 21.10.2023 ООО «Е.». На указанное собрание ответчик не явился. Получение им уведомления о проведении общего собрания подтверждено уведомлением о вручении почтового отправления.
Таким образом, со стороны ответчика не было неоднократного злоупотребления правом при голосовании или неоднократной неявки при надлежащем извещении на общее собрание.
Из содержания ч. 3 ст. 103 Закона № 2020-XII следует, что исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, которая может применяться при наличии вины ответчика в случае наличия хотя бы одного из следующих оснований: однократного грубого нарушения участником своих обязанностей; неоднократных действий участника, в совокупности препятствующих деятельности общества; бездействия участника, препятствующего деятельности общества.
Истцом четко не конкретизировано, в чем именно выразилось однократное грубое нарушение участником Б. своих обязанностей или его неоднократные действия, в совокупности препятствующие деятельности общества. Довод апеллянта о том, что главным основанием для исключения Б. из состава участников ООО «Б.» является его бездействие, опровергается установленными по делу обстоятельствами – явкой участника на собрание, выражением его мнения по представленным кандидатурам.
Указанные выше факты свидетельствуют не о наличии оснований для исключения Б. из состава участников общества, а о наличии между участниками общества Ч. и Б. корпоративного спора, который подлежит разрешению в соответствии с положениями действующего законодательства и Устава общества.
В связи с вышеизложенным судом апелляционной инстанции не установлено наличие оснований, предусмотренных процессуальным законодательством, для изменения или отмены решения суда первой инстанции.
Итоговое решение. Экономическим судом апелляционной инстанции постановлением от 27.05.2025 решение экономического суда от 16.04.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Ч. – без удовлетворения.
