Универсальное правопреемство
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 28 октября 2026 г.
Разбираются понятие и сущность правопреемства, критерии его разграничения на универсальное и сингулярное, а также основания, особенности и правовое регулирование универсального правопреемства.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)
● Закон от 20.06.2008 № 345-З «Об ипотеке» (далее – Закон № 345-З)
Правопреемство: понятие и сущность
Правопреемство свойственно гражданскому праву Республики Беларусь и предусматривает изменения в субъектном составе гражданско-правовых отношений. При этом ни ГК, ни иные акты законодательства не содержат общих положений о правопреемстве в гражданском праве Республики Беларусь как таковом, в связи с чем нет законодательной дефиниции рассматриваемого правового явления.
Однако правопреемство опирается на законодательную основу и применяется именно в рамках законодательных положений.
Отсутствие законодательной дефиниции не мешает определить суть (правовую природу) правопреемства по гражданскому законодательству Республики Беларусь, которая заключается в приобретении одним субъектом гражданских правоотношений уже существующих прав и (или) обязанностей другого субъекта указанных отношений с прекращением у второго субъекта правовой связи с указанными правами и (или) обязанностями.
Правопреемство может быть сопряжено с переходом только прав, только обязанностей, или одновременно и прав, и обязанностей в зависимости от основания правопреемства.
Таким образом, в рамках правопреемства речь идет о перемене лиц в правоотношениях. Однако в определенных случаях, например, при преобразовании юрлица такая смена лиц фактически адресуется самой себе, т.к. фактически субъект правоотношений не изменяется, поскольку при преобразовании наблюдается изменение организационно-правовой формы юрлица с сохранением в процессе реорганизации юрлица в неизменном фактическом виде.
Изложенное основывается на п. 5 ст. 54 ГК, в силу которого при преобразовании юрлица одной организационно-правовой формы в юрлицо другой организационно-правовой формы к последнему переходят права и обязанности реорганизованного юрлица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать такому юрлицу.
Согласно ч. 1 ст. 20 Закона № 2020-XII хозобщества одной формы могут быть преобразованы в хозобщества другой формы, хозяйственные товарищества либо производственные кооперативы по решению общего собрания участников в случаях и порядке, установленных законодательными актами, за исключением хозобществ, состоящих из одного участника, которые могут быть преобразованы в хозобщества другой формы либо УП.
Правопреемство – это правовое явление, которое применяется в рамках любых имущественных правоотношений, как вещных, так и обязательственных, а также корпоративных и по использованию результатов интеллектуальной деятельности.
При этом в отношении права собственности, а также иных вещных прав (право хозяйственного ведения (ст. 276 ГК), право оперативного управления (ст. 277 ГК), право пожизненного наследуемого владения земельным участком, право постоянного пользования земельным участком, право временного пользования земельным участком, сервитуты (ст. 268 ГК)) при переходе объекта гражданских прав (вещи) от одного субъекта к другому субъекту речь может идти не о правопреемстве, а о прекращении вещного права на соответствующий объект у одного субъекта и возникновении такого права на этот объект у другого субъекта. Однако превалирующим является подход, в рамках которого в указанном случае речь также идет о правопреемстве.
В рамках обязательственных правоотношений в ситуации перехода объекта гражданского права наблюдается продолжение существования такого права, т.е. правопреемство в отношении существующего имущественного права новым субъектом.
Примечание
В определенных случаях переход вещных прав влечет правопреемство и в рамках обязательственных правоотношений. Так, в соответствии с п. 1 ст. 334 ГК в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения либо оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу. Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все его обязанности, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.
В силу п. 3 ст. 7 Закона № 345-З при правопреемстве имущества, в т.ч. в порядке наследования, являющегося предметом ипотеки, ипотека сохраняется.
На основании п. 1 ст. 26 Закона № 345-З лицо, которое приобрело имущество, являющееся предметом ипотеки, в результате изменения режима имущества, нажитого супругами в период брака, его отчуждения или в порядке универсального правопреемства, несет все обязанности залогодателя по договору об ипотеке, если иное не установлено соглашением залогодателя или лица, которое приобрело имущество, являющееся предметом ипотеки, с залогодержателем, включая и те обязанности, которые не были надлежащим образом выполнены залогодателем.
Необходимо учитывать, что изложенное наблюдается и в иных случаях, предусмотренных законодательством.
ГК признает классификацию правопреемства по критерию объема передаваемых прав и (или) обязанностей на:
● универсальное (полное) правопреемство, т.е. переход к правопреемнику всех прав и обязанностей правопредшественника, за исключением прав и (или) обязанностей, которые не могут перейти к правопреемнику в связи с ограничениями или запретами, содержащимися в законодательстве;
● сингулярное (частичное) правопреемство, т.е. переход к правопреемнику лишь некоторых прав и (или) обязанностей конкретного правопредшественника.
Универсальное правопреемство: понятие и правовое регулирование
Для возникновения правопреемства вне зависимости от того, является ли правопреемство универсальным или сингулярным, требуется законодательная санкция. Иными словами, правопреемство осуществляется даже на основании соглашения субъектов гражданских правоотношений исходя из условий, определенных в законодательстве, и без наличия и соблюдения таких условий существовать не может.
Универсальное правопреемство определяется лишь применительно к 2 основаниям:
● наследованию имущества физлица;
● реорганизации юрлица.
Примечание
Под реорганизацией понимается прекращение юрлица с переходом всех его прав и обязанностей к вновь возникшему в связи с реорганизацией юрлицу.
Законодательство предусматривает 5 форм реорганизации юрлица:
● слияние – объединение 2 и более юрлиц в одно новое юрлицо с переходом к нему всех прав и обязанностей реорганизуемых юрлиц;
● присоединение – объединение 2 и более юрлиц с сохранением одного из них, к которому переходят все права и обязанности прекращаемого в связи с реорганизацией юрлица;
● разделение – дробление 1 юрлица на 2 и более юрлиц с переходом к каждому из них части прав и обязанностей прекращаемого в связи с реорганизацией юрлица;
● выделение – дробление 1 юрлица на 2 и более юрлиц с сохранением реорганизуемого юрлица и передачи в связи с реорганизацией вновь возникшему юрлицу части прав и обязанностей юрлица;
● преобразование – изменение организационно-правовой формы юрлица с сохранением в процессе реорганизации юрлица в неизменном фактическом виде.
Иные формы реорганизации правом Республики Беларусь не регламентируются (п. 1 ст. 53 ГК, ч. 1 ст. 15 Закона № 2020-XII).
Указанное также основывается на следующих нормативных правовых предписаниях.
В соответствии с п. 1 ст. 129 ГК объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юрлица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.
Согласно ст. 54 ГК при слиянии юрлиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юрлицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юрлица к другому юрлицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юрлица в соответствии с передаточным актом. При разделении юрлица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юрлицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юрлица одного или нескольких юрлиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юрлица.
В силу п. 1 ст. 1031 ГК при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в неизмененном виде как единое целое и в один и тот же момент (универсальное правопреемство), если из ГК и иных законов не следует иное.
В соответствии с п. 1 ст. 55 ГК передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
На основании п. 1 ст. 57 ГК ликвидация юрлица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.
Исходя из ч. 3 п. 2 ст. 219 ГК в случае реорганизации юрлица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юрлицам – правопреемникам реорганизованного юрлица (ст. 54 ГК).
В соответствии с п. 2 ст. 654 ГК в случае смерти гражданина-ссудодателя либо реорганизации или ликвидации юрлица-ссудодателя права и обязанности ссудодателя по договору безвозмездного пользования переходят к наследнику (правопреемнику) или к другому лицу, к которому перешло право собственности на вещь или иное право, на основании которого вещь была передана в безвозмездное пользование. В случае реорганизации юрлица-ссудополучателя его права и обязанности по договору переходят к юрлицу, являющемуся его правопреемником, если иное не предусмотрено договором.
Согласно ч. 2 п. 2 ст. 982 ГК имущественные права могут быть отчуждены или предоставлены другому лицу, а также могут перейти от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юрлица) либо иным способом, если иное не предусмотрено ГК или иными законодательными актами.
Кроме ГК универсальное правопреемство применительно к различным организационно-правовым формам юрлиц регламентируются также и иными актами законодательства, в частности, регулирующими соответствующие отдельные организационно-правовые формы юрлиц.
Например, в отношении хозобществ речь идет о Законе № 2020-XII, в соответствии с которым:
● передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного хозобщества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (ч. 2 ст. 22 Закона № 2020-XII);
● ликвидация хозобщества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами (ч. 1 ст. 24 Закона № 2020-XII);
● доли в уставном фонде ООО переходят к наследникам граждан и правопреемникам юрлиц, являвшихся участниками этого общества. Уставом ООО может быть предусмотрено, что участие в этом обществе наследников (правопреемников) допускается только с согласия остальных участников общества. Согласие считается полученным, если в течение срока, установленного уставом ООО, но не более 30 дней с даты обращения к обществу наследников (правопреемников), получено письменное согласие всех остальных участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных участников. Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде ООО влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам умершего участника общества или правопреемникам юрлица – участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости (ч. 1, 2 ст. 102 Закона № 2020-XII).
