Проверка ООО по вопросу правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты налогов: занижение прибыли от осуществления предпринимательской деятельности с использованием реквизитов подконтрольной иностранной организации

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 29 октября 2026 г.

На примере практической ситуации показан ход внеплановой проверки ООО по вопросам правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты налогов. В ходе проверки установлено, что должностные лица ООО с целью минимизации подлежащих уплате в бюджет налогов с получаемых доходов от осуществляемой предпринимательской деятельности допустили сокрытие (занижение) получаемой обществом прибыли с использованием реквизитов подконтрольного иностранного субъекта хозяйствования.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Налоговый кодекс (далее – НК)

● Закон от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности» (далее – Закон № 57-З)

Факты, установленные при проведении проверки

Управлением УДФР КГК (далее – управление) проведена внеплановая проверка ООО № 1 (далее – ООО № 1, организация, общество, плательщик).

Основным видом деятельности ООО № 1 в проверяемом периоде являлась оптовая торговля стройматериалами.

Проверке документальным методом выборочным способом подвергнуты: уставные и регистрационные документы, данные бухгалтерского и налогового учетов, акты сверки взаимных расчетов, карточки счетов, оборотно-сальдовые ведомости, анализы счетов, отчеты по проводкам, расчеты (декларации) по налогам за проверяемый период.

В ходе проверки установлено, что X., являясь должностным лицом – директором ООО № 1, в результате финансово-хозяйственных взаимоотношений и перечислений на счета подконтрольной иностранной компании № 2 (далее – ИК № 2, коммерческая организация, иностранная компания) выручки от реализации товаров, фактически полученной обществом, и внесения в налоговые декларации (расчеты) ООО № 1 заведомо ложных сведений, предоставленных в ИМНС, допустил неуплату налогов в бюджет.

В ходе проверки установлено, что в проверяемом периоде вся деятельность ИК № 2 осуществлялась на территории Республики Беларусь работниками ООО № 1 в офисе организации.

X. пояснил, что в 2023 году Y. приобретена иностранная компания ИК № 2, где Y. является единственным учредителем и директором. В последующем Y. зарегистрировал ИК № 2 на Белорусской универсальной товарной бирже и стал осуществлять сделки по поставке товаров на экспорт.

Оплата поставки товарно-материальных ценностей (далее – ТМЦ, товары) производилась путем перечисления денежных средств с расчетного счета ИК № 2 на расчетный счет продавца в инвалюте. После оплаты продавец оформлял комплект экспортных документов и готовил товар к отгрузке. После оформления всех товарно-транспортных документов товар отправлялся в КНР. ИК № 2 оказывала услуги экспедитора по доставке. Получателями ТМЦ являются иностранные организации.

Плату за поставленный товар ИК № 2 получала на свой расчетный счет.

Управление иностранной компанией осуществлялось из офиса, расположенного в г. Минске.

Директором и учредителем ООО № 1 является X.

Бухгалтерский учет ИК № 2 осуществляет бухгалтер ООО № 1 Z.

Сотрудники ООО № 1 в той или иной степени принимали участие в деятельности ИК № 2.

ИК № 2 открыты 2 расчетных счета, один в Республике Беларусь, второй за рубежом, по которым ведется финансово-хозяйственная деятельность.

X. также отметил, что налог на прибыль не был уплачен в течение всего периода деятельности ИК № 2.

X. является соучредителем и директором ООО № 1 с момента образования общества – с 2021 года. Менеджером по продажам в ООО № 1 является Y. Организация осуществляет деятельность по оптовой торговле товарами. Офис организации располагается в г. Минск. Все объекты недвижимости находятся в аренде. В штате организации находится более 20 чел.

ООО № 1 занимается приобретением и реализацией товаров, приобретает ТМЦ только у частных организаций.

Основным контрагентом по отгрузке товаров ООО № 1 является ИК № 2.

ИК № 2 является подконтрольной X. и Y. организацией, которая зарегистрирована за рубежом.

Бухгалтерский учет ИК № 2 вела бухгалтер ООО № 1 – Z. Единственный ключ от расчетных счетов ИК № 2 находится также у Z., и она осуществляет все платежи от имени ИК № 2 по указанию Y.

Фактического разделения руководства межу ООО № 1 и ИК № 2 не было.

ИК № 2 в Беларуси приобретает товары только у частных субъектов хозяйствования по биржевым торгам и в дальнейшем вывозит на экспорт за рубеж, реализовывая в адрес конечных покупателей. В настоящее время у ИК № 2 имеется несколько зарубежных компаний-покупателей.

Соответственно, приобретая товары в Республике Беларусь от имени компании ИК № 2 и продавая их в адрес конечных потребителей на экспорт, X. и Y. экономили на налогах.

Интересы ИК № 2 на Белорусской универсальной товарной бирже в Республике Беларусь представлял непосредственно Y. Ключ ЭЦП иностранной компании для участия в торгах всегда находился в офисе ООО № 1. С конечными клиентами о стоимости товаров, реализуемых ИК № 2 в их адрес, переговоры ведет непосредственно Y.

По поводу ООО № 1 X. пояснил, что в данной организации основным покупателем товаров в настоящее время также является ИК № 2. До этого товары они продавали в адрес другой зарубежной компании ИК № 3.

Фактически вся деятельность ИК № 2 осуществлялась на территории Республики Беларусь в офисе ООО № 1. Управление расчетным счетом ИК № 2 осуществлялось также из офиса ООО № 1. Печать ИК № 2 находилась в Беларуси и ею распоряжался Y.

Документы от ИК № 2 также готовил Y. в офисе ООО № 1.

Компания ИК № 2 была создана для того, чтобы минимизировать налоги компании ООО № 1. Создавая ИК № 2 и осуществляя от ее имени деятельность, фактически X. и Y. уклонялись от уплаты налогов.

Y. пояснил, что в ООО № 1 работает с декабря 2021 г. (с момента регистрации организации) в должности менеджера по продажам. Фактически является руководителем компании совместно с X.

Что касается финансово-хозяйственной деятельности ООО № 1, Y. пояснил следующее.

В адрес организации осуществляются поставки товаров от ряда поставщиков со всей территории Республики Беларусь. В то же время основным, а с 2024 года единственным контрагентом по отгрузке товаров является ИК № 2. ИК № 2 является подконтрольной Y. организацией. Учредителем и директором в ИК № 2 является Y. ИК № 2 была создана для закупки товаров в экспортных торгах в Республике Беларусь.

ИК № 2 зарегистрировано за рубежом, там, где налоги фактически отсутствуют и не уплачиваются за счет СЭЗ. Денежные средства от реализации товаров ИК № 2 в зарубежные страны поступали на расчетные счета организации в банке. В Республике Беларусь за деятельность ИК № 2 налоги не уплачивались.

Единственный ключ от расчетных счетов ИК № 2 находится у Z., которая осуществляет все платежи от имени данной компании по указанию Y.

Переговоры с контрагентами в Беларуси осуществляются от имени ИК № 2 менеджерами компании ООО № 1.

Фактического разделения руководства между ООО № 1 и ИК № 2 нет, X. и Y. принимают совместные решения и оба осуществляют фактическое руководство организациями.

Условия договоров на прямые поставки в адрес ИК № 2, а также в адрес ООО № 1 оговариваются (в т.ч. с контрагентами) и принимаются совместным решением Y. и X. как фактическими собственниками и руководителями ООО № 1 и ИК № 2.

Документальное сопровождение (оформление, закупки) как напрямую в адрес ИК № 2, так и в адрес ООО № 1 осуществляется соответствующими работниками ООО № 1.

По вопросам логистики в ООО № 1 и ИК № 2 X. пояснил, что автотранспорт используется исключительно на территории Республики Беларусь как в адрес ООО № 1, так и в адрес ИК № 2. Перевозки в зарубежные страны выполняются железнодорожным и морским транспортом, автотранспорт для поставки от ООО № 1 в адрес ИК № 2 за весь период работы ни разу не использовался.

Согласно заключенным договорам (договоры между ООО № 1 и ИК № 2 заключаются в офисе ООО № 1), у Y. имеются все необходимые печати иностранной организации на рабочем месте.

Фактически вся деятельность ИК № 2 осуществлялась на территории Республики Беларусь в офисе ООО № 1. Управление расчетным счетом ИК № 2 осуществлялось также из офиса ООО № 1. Печать ИК № 2 также находилась в Республике Беларусь и ею распоряжался Y.

ИК № 2 была поставлена на налоговый учет в Республике Беларусь в 2023 году, но налог на прибыль в Республике Беларусь не уплачивала.

В соответствии с п. 4 ст. 33 НК налоговая база и (или) сумма подлежащего уплате (зачету, возврату) налога (сбора) по результатам проверки подлежат корректировке при наличии хотя бы одно из следующих оснований:

● установление искажения сведений о фактах (совокупности фактов) совершения хозяйственных операций, об объектах налогообложения, подлежащих отражению плательщиком в бухгалтерском и (или) налоговом учете, налоговых декларациях (расчетах), а также в других документах и (или) информации, необходимых для исчисления и уплаты налогов (сборов);

● основной целью совершения хозяйственной операции являются неуплата (неполная уплата) и (или) зачет, возврат суммы налога (сбора). Особенности отнесения действий или событий к хозяйственным операциям, основной целью совершения которых являются неуплата (неполная уплата) и (или) зачет, возврат суммы налога (сбора), устанавливаются Советом Министров;

● отсутствие реальности совершения хозяйственной операции (включая случаи, когда фактически не поступил товар (нематериальные активы), не выполнены работы, не оказаны услуги, не переданы имущественные права).

В соответствии с абз. 1 п. 5 ст. 33 НК при наличии оснований, указанных в п. 4 ст. 33 НК, налоговая база и (или) сумма подлежащего уплате (зачету, возврату) налога (сбора) определяются исходя из фактических сведений об объектах налогообложения, и (или) фактических обстоятельств совершения хозяйственных операций, и (или) имеющихся данных об их совершении при возможности их установления, в т.ч. на основании документов (информации, материалов), предоставленных плательщиком, госорганами, иными организациями и физлицами.

Положения абз. 2 п. 4 ст. 33 НК применяются в случае действий самого плательщика, выразившихся в искажении сведений о фактах хозяйственной операции (совокупности таких фактов), об объектах налогообложения, при этом как виновных действий, так и в результате ошибок.

Примерами таких действий являются:

● факты сокрытия (занижение) объектов налогообложения, налоговой базы;

● отражение в налоговых декларациях либо в регистрах налогового учета, а также регистрах бухгалтерского учета недостоверной информации об объектах налогообложения, налоговой базе, сумме налоговых обязательств.

Способами искажения сведений об объектах налогообложения могут быть неотражение плательщиком дохода (выручки) от реализации товаров (работ, услуг), имущественных прав, а также отражение плательщиком в регистрах налогового учета, а также регистрах бухгалтерского учета недостоверной информации об объектах налогообложения (письмо Верховного Суда от 25.04.2019 № 14-22/2839 «Об отдельных вопросах применения п. 4 ст. 33 Налогового кодекса Республики Беларусь»).

Таким образом, с учетом пояснений, подкрепленных документами, сведениями, имеющими отношение к деятельности ИК № 2, осмотрами мест происшествия, осмотров предметов, документов, компьютерной техники, иной информации, которая имеется в распоряжении управления, установлено, что в проверяемом периоде должностные лица ООО № 1 с целью минимизации подлежащих уплате в бюджет налогов с получаемых доходов от осуществляемой ООО № 1 предпринимательской деятельности по оптовой торговле товарами в 2023–2025 годах допустили сокрытие (занижение) получаемой обществом прибыли от осуществления вышеуказанной деятельности, используя реквизиты подконтрольного иностранного субъекта хозяйствования ИК № 2.

На основании анализа и оценки в совокупности установленных обстоятельств, а также собранных доказательств, установлено искажение сведений об объектах налогообложения ООО № 1, подлежащих отражению плательщиком в бухгалтерском и налоговом учетах, налоговых декларациях (расчетах), а также в других документах, и (или) информации, необходимых для исчисления и уплаты налогов.

В связи с установлением фактов искажения ООО № 1 сведений об объектах налогообложения, подлежащих отражению плательщиком в бухгалтерском и налоговом учете, налоговых декларациях (расчетах), сокрытия (занижения) получаемой обществом выручки от реализации товаров (работ, услуг), сокрытия (занижения) получаемой обществом прибыли с целью неуплаты (неполной уплаты) сумм налогов, в соответствии с абз. 2 п. 4, абз. 1 п. 5 ст. 33 НК подлежат корректировке налоговая база по налогу на прибыль ООО № 1, а также сумма налога на прибыль, подлежащая уплате в бюджет Республики Беларусь.

Результаты проверки достоверности сведений, отраженных в бухгалтерском учете

В соответствии с ч. 1 п. 1 ст. 31 НК (в ред., действовавших в 2023–2025 годах) реализацией товаров (работ, услуг), имущественных прав признаются отчуждение товара одним лицом другому лицу (выполнение работ одним лицом для другого лица, оказание услуг одним лицом другому лицу), передача имущественных прав одним лицом другому лицу на возмездной или безвозмездной основе вне зависимости от способа приобретения прав на товары (результаты выполненных работ, оказанных услуг), имущественных прав или формы соответствующих сделок.

Согласно подп. 1.2, 1.3 п. 1 ст. 22 НК (в ред., действовавших в 2023–2025 годах) плательщик обязан уплачивать установленные законодательством налоги, сборы (пошлины), вести в установленном порядке учет доходов (расходов) и иных объектов налогообложения, если такая обязанность предусмотрена налоговым или таможенным законодательством.

В силу п. 2 ст. 39 НК (в ред., действовавших в 2023–2025 годах) налоговый учет основывается на данных бухгалтерского учета и (или) на иных документально подтвержденных данных об объектах, подлежащих налогообложению либо связанных с налогообложением.

В ходе проведения проверки учитывались предписания п. 1, 6, 7 ст. 3, п. 1, 2, 4, 8 ст. 10 Закона № 57-З (в ред., действовавших в 2023–2025 годах).

В соответствии с п. 5 Инструкции по бухгалтерскому учету доходов и расходов, утв. постановлением Минфина от 30.09.2011 № 102 (в ред. от 22.12.2018) (далее – Инструкция № 102), доходы и расходы в зависимости от их характера, условий осуществления и направлений деятельности организации подразделяются на:

● доходы и расходы по текущей деятельности;

● доходы и расходы по инвестиционной деятельности;

● доходы и расходы по финансовой деятельности.

Согласно п. 6 Инструкции № 102 (в ред. от 22.12.2018) доходами по текущей деятельности являются выручка от реализации продукции, товаров, работ, услуг, а также прочие доходы по текущей деятельности.

На основании п. 7 Инструкции № 102 расходы по текущей деятельности представляют собой часть затрат организации, относящуюся к доходам по текущей деятельности, полученным организацией в отчетном периоде.

Проверка исчисления налога на прибыль

В ходе проведения проверки исчисления налога на прибыль учитывались предписания п. 1, 2 ст. 167, п. 1 ст. 168, п. 1 ст. 169, п. 1 ст. 170, п. 1 ст. 182 НК (в ред., действовавших в 2023–2024 годах). Также в ходе проведенной проверки изучены сведения о результатах финансово-хозяйственной деятельности ИК № 2.

Кроме того, установлено, что в регистрах бухгалтерского учета ООО № 1 отражены хозяйственные операции по реализации услуг (оказание транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов) в адрес ИК № 2 на общую сумму более 700 000 руб. (в т.ч. исчисленный НДС в общей сумме более 100 000 руб.). Вместе с тем исходя из фактически установленных в ходе проверки обстоятельств установлено, что данные услуги ООО № 1 для ИК № 2 не оказывались, и их отражение в регистрах бухгалтерского учета носило искусственный характер.

В связи с чем выручка, полученная ООО № 1 от реализации указанных услуг, подлежит уменьшению при определении налогооблагаемой базы при исчислении налога на прибыль, подлежат уменьшению налоги, уплачиваемые из выручки (НДС), а также подлежит корректировке списанная на затраты иностранной организацией стоимость оказанных услуг, оформленных от ООО № 1 в адрес ИК № 2.

Прибыль, полученная от деятельности ООО № 1, осуществляемой в т.ч. на территории Республики Беларусь с использованием реквизитов ИК № 2, за 2023–2025 годы составила в общей сумме более 15 000 000 руб.

В ходе анализа сведений о результатах финансово-хозяйственной деятельности ИК № 2 сумма прибыли до налогообложения за 2023–2025 годы составила в общей сумме более 15 000 000 руб.

Таким образом, в ходе проведения проверки установлено искажение сведений о фактах (совокупности фактов) совершения хозяйственных операций, об объектах налогообложения, подлежащих отражению плательщиком в бухгалтерском и (или) налоговом учете, налоговых декларациях (расчетах), а также в других документах, и (или) информации, необходимых для исчисления и уплаты налогов (сборов), выразившиеся в неотражении в регистрах бухгалтерского и налогового учета суммы прибыли, полученной ООО № 1 от осуществляемой деятельности с использованием реквизитов иностранной компании ИК № 2, чем нарушены п. 1, 6, 7 ст. 3, п. 1, 2, 4, 8 ст. 10 Закона № 57-З (в ред., действовавших в 2023–2025 годах), п. 22 Инструкции № 102, подп. 1.2, 1.3 п. 1 ст. 22, п. 2 ст. 39 НК (в ред., действовавших в 2023–2025 годах).

При проведении проверки налог на прибыль за 2023–2025 годах исчислен в соответствии с гл. 16 НК (п. 1 ст. 184, п. 1 ст. 185, п. 1, 6, 7, подп. 9.1, 9.3 п. 9 ст. 186 НК) (в ред., действовавших в 2023–2025 годах).

Таким образом, в ходе проверки установлено, что ООО № 1, являясь плательщиком налога на прибыль на территории Республики Беларусь, в нарушение вышеуказанных норм законодательства не обеспечило ведение бухгалтерского и налогового учета в установленном законодательством порядке.

В результате нарушений, изложенных ранее, в нарушение п. 1, 2 ст. 167, п. 1 ст. 168, п. 1 ст. 169, п. 1 ст. 170, п. 1 ст. 182, п. 1, 6, 7, подп. 9.1, 9.3 п. 9 ст. 186 НК (в ред., действовавших в 2023–2025 годах) ООО № 1 допущено занижение прибыли к налогообложению, что повлекло неполную уплату налога на прибыль за 2023–2025 годы в общей сумме более 3 000 000 руб.

Выводы по итогу проверки

В ходе проведенной проверки ООО № 1 доначислен к уплате в бюджет Республики Беларусь налог на прибыль в общей сумме более 3 000 000 руб.

В соответствии с подп. 1.2 п. 1 ст. 22 НК плательщик обязан уплачивать установленные законодательством налоги, сборы (пошлины).

Ответственность за неуплату или неполную уплату сумм налогов предусмотрена ч. 1 ст. 14.4 Кодекса об административных правонарушениях.