Сингулярное правопреемство по обязательствам на основе актов законодательства

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 9 ноября 2026 г.

Разбираются основания и особенности сингулярного правопреемства по обязательствам, возникающего на основании актов законодательства Республики Беларусь, в т.ч. при исполнении обязательства третьим лицом, продаже и аренде предприятия, заключении договора факторинга и арбитражного соглашения.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

Переход прав кредитора к другому лицу на основании акта законодательства

Рассматривая сингулярное правопреемство по праву Республики Беларусь, основанием которого являются нормативные правовые предписания белорусского законодательства, необходимо отметить, что оно применительно к переходу прав по обязательствам прежде всего регламентируется ст. 358 ГК.

В частности, ст. 358 ГК предусматривает следующие законодательные основания такого правопреемства в отношении прав по обязательствам:

● исполнение обязательства должника его поручителем, по итогам которого к поручителю переходят права кредитора по такому обязательству и таким образом происходит замена кредитора в обязательстве;

● исполнение обязательства должника залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству, после которого залогодатель становится кредитором в рамках такого обязательства и, таким образом, права кредитора в обязательстве переходят к новому лицу;

● переход к страховщику прав кредитора по требованию к должнику, ответственному за наступление страхового случая, в рамках которого кредитором по обязательству становится страховщик.

Статья 358 ГК не ограничивает перечень законодательных оснований сингулярного правопреемства в отношении прав по обязательствам, предусматривая, что в иных актах законодательства могут содержаться и другие основания. Однако соответствующий акт законодательства должен точно регламентировать возможность сингулярного правопреемства с указанием, какие в таком случае права переходят от одного субъекта к другому субъекту и при наступлении каких обстоятельств.

Переход долга на основании законодательного акта

На основании ст. 363¹ ГК долг может перейти с должника на другое лицо по основаниям, предусмотренным законодательными актами. Для перехода долга на основании законодательного акта не требуется согласия кредитора, если иное не предусмотрено законодательным актом.

Статья 363¹ ГК, в отличие от ст. 358 ГК, но уже в отношении перехода долга (обязанностей) по обязательствам по законодательным основаниям, не регламентируя примерного перечня таких оснований, просто отсылает к законодательным актам Республики Беларусь.

Таким образом, правопреемство в отношении обязанностей в рамках обязательств по законодательным основаниям допускается лишь при указании на это в строго определенных видах НПА, в отличие от правопреемства по законодательным основаниям в отношении прав.

Приводя дополнительные по сравнению с отраженными в ст. 358 ГК и основные в силу ст. 363¹ ГК законодательные основания сингулярного правопреемства по правам и (или) обязанностям в рамках обязательств, необходимо указать на следующие положения ГК.

Сингулярное правопреемство при исполнении обязательства третьим лицом

В силу п. 2 ст. 294 ГК третье лицо, подвергающееся опасности утратить свое право на имущество должника (право аренды, залога или др.) вследствие обращения кредитором взыскания на это имущество, может за свой счет удовлетворить требование кредитора без согласия должника. В этом случае к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со ст. 353–358 ГК.

Тем самым законодатель предусматривает переход прав кредитора к третьему лицу, исполнившему обязанность должника перед кредитором, в связи с чем он должен получить встречное предоставление (удовлетворение) за такое исполнение в виде соответствующего имущественного права по отношению к должнику. В таком случае наблюдается правопреемство прав кредитора в связи с их переходом от кредитора к рассматриваемому третьему лицу.

Сингулярное правопреемство при продаже предприятия

Согласно ст. 530 ГК по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (ст. 132 ГК), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам. Права на фирменное наименование, товарный знак, знак обслуживания и другие средства индивидуализации продавца и его товаров, работ или услуг, а также принадлежащие ему на основании лицензии права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором. Права продавца, полученные им на основании лицензии и (или) специального разрешения (лицензии) на осуществление соответствующего лицензируемого вида деятельности, не подлежат передаче покупателю предприятия, если иное не установлено законодательством. Передача покупателю в составе предприятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него таких лицензии и (или) специального разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами.

Исходя из ст. 530 ГК при продаже предприятия как имущественного комплекса наблюдается переход к покупателю предприятия как вещных, так и обязательственных прав и обязанностей, связанных с таким предприятием, которые ранее принадлежали либо собственнику предприятия (юрлицу – собственнику своего имущества или ИП, создавшему предприятие), либо юрлицу – не собственнику своего имущества (казенное УП), на балансе которого находится предприятие.

Таким образом, если предприятие как имущественный комплекс – объект права принадлежит юрлицу – собственнику своего имущества, например, АО, ООО, ОДО, или ИП, то в таком случае к покупателю предприятия переходят:

● право собственности указанного юрлица или ИП на предприятие – как объект права, включая все имущество в вещной форме, входящее в состав предприятия;

● права и обязанности по обязательствам указанного юрлица или ИП, связанные с проданным предприятием.

Если предприятие как имущественный комплекс находится во владении юрлица – несобственника своего имущества с правом хозяйственного ведения или оперативного управления такого лица на предприятие, то в такой ситуации наблюдается переход к покупателю предприятия:

● вещного права собственника предприятия;

● прав и обязанностей по обязательствам, связанных с предприятием, юрлица, не являющегося собственником предприятия.

В указанном случае речь идет о сингулярном, а не об универсальном правопреемстве, т.к. законодатель не предусматривает ни перехода всех прав и обязанностей продавца предприятия, ни перехода всех прав и обязанностей, связанных с предприятием как объектом права, к покупателю предприятия.

Сингулярное правопреемство при аренде предприятия

В соответствии с п. 1 ст. 627 ГК по договору аренды предприятия в целом как имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности, арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельные участки, капстроения (здания, сооружения), оборудование и другие входящие в состав предприятия основные средства, передать в порядке, на условиях и в пределах, определяемых договором, запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, капстроениями (зданиями, сооружениями) и оборудованием, иные имущественные права, связанные с предприятием, права на обозначения, индивидуализирующие юрлицо, его товары (работы, услуги), и другие исключительные права, а также уступить ему права требования и перевести на него долги, относящиеся к предприятию. Передача прав владения и пользования находящимся в собственности других лиц имуществом, в т.ч. землей и иными природными ресурсами, производится в порядке, предусмотренном законодательством.

Права арендодателя, полученные им на основании лицензии и (или) специального разрешения (лицензии) на осуществление соответствующего лицензируемого вида деятельности, не подлежат передаче арендатору, если иное не установлено законодательством. Включение в состав передаваемого по договору предприятия обязательств, исполнение которых арендатором невозможно при отсутствии у него таких лицензии и (или) специального разрешения (лицензии), не освобождает арендодателя от соответствующих обязательств перед кредиторами (п. 2 ст. 627 ГК).

Исходя из ст. 627 ГК при передаче в аренду предприятия как имущественного комплекса – объекта права наблюдается переход к арендатору предприятия прав и обязанностей, связанных с таким предприятием, при этом прежде всего обязательственных прав, но, возможно, и вещных прав, которые ранее принадлежали арендодателю.

В качестве арендодателя могут выступать:

● собственник предприятия – юрлицо – собственник своего имущества или ИП, создавший предприятие;

● юрлицо – не собственник имущества (казенное УП), на балансе которого находится предприятие.

К арендатору как правопреемнику переходят следующие права арендодателя как правопредшественника, связанные с предприятием:

● право собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления) на запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства, указанные в договоре аренды предприятия;

● право временного владения и (или) пользования земельным участком;

● право пользования водными ресурсами и другими природными объектами;

● право владения и (или) пользования капстроениями (зданиями, сооружениями);

● право владения и (или) пользования оборудованием;

● иные имущественные права, связанные с предприятием (по обязательствам, связанным с предприятием);

● права на обозначения, индивидуализирующие юрлицо, его товары (работы, услуги);

● другие исключительные права.

Исходя из изложенных подходов к правопреемству возникают вопросы относительно возможности совершения договора аренды предприятия, если большинство объектов, входящих в перечень имущества, сдаваемого в аренду предприятия, не принадлежат на праве собственности или ином вещном праве арендодателю.

Последнее объясняется тем, что переход прав применительно к договору аренды предприятия осуществляется, как правило, при наличии дополнительного волеизъявления участников имущественного оборота, не являющихся сторонами договора аренды предприятия.

В частности, если ст. 627 ГК требует, чтобы переход права владения и пользования, например, на объекты движимого и недвижимого имущества, не находящиеся в собственности арендодателя, осуществлялся с соблюдением предусмотренных законодательством правил, то в такой ситуации исходя из того, что сам арендодатель, скорее всего, арендует указанное имущество, без согласия первоначального арендодателя такое имущество не может быть передано в аренду по договору аренды предприятия.

В силу п. 2 ст. 586 ГК арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный фонд хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено законодательством. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

При этом наряду с переходом прав к арендатору возникают вопросы и с переходом к нему обязанностей по обязательству. В частности, к арендатору должны переходить не только права, но и обязанности арендодателя, связанные с предприятием. Однако законодатель применительно к таким обязанностям указывает не на переход, а на перевод долга. И если переход долга обозначает правопреемство в отношении обязанностей по обязательствам в силу наличия законодательного основания, т.е. без получения согласия кредитора, то понятие перевода долга связано с необходимостью получения обязательного согласия кредитора на переход обязанностей по обязательствам от правопредшественника к правопреемнику.

При этом в отношении договора купли-продажи предприятия законодатель фактически предусматривает переход обязанностей в силу законодательного основания, т.е. без согласия кредитора.

Также необходимо учитывать, что если в собственности арендодателя находится соответствующее имущество, то арендодатель передает арендатору указанное имущество во владение и пользование. В частности, в таком случае арендодатель передает арендатору:

● право временного владения и (или) пользования земельным участком;

● право временного владения и пользования капстроениями (здания, сооружения);

● право временного владения и пользования оборудованием и другими, входящими в состав предприятия, основными средствами.

Применительно к договору аренды предприятия речь идет о сингулярном, а не об универсальном правопреемстве, т.к. законодатель не предусматривает ни перехода всех прав и обязанностей арендодателя предприятия к арендатору, ни перехода всех прав и обязанностей, связанных с предприятием как объектом права, к арендатору предприятия.

Таким образом, в рассматриваемом случае к арендатору предприятия фактически не переходят права и обязанности по обязательствам, связанным с лицензируемыми видами деятельности, осуществляемыми с использованием имущества, входящего в состав предприятия, при условии, если у арендатора предприятия нет лицензии на соответствующий вид лицензируемой деятельности.

Сингулярное правопреемство при договоре факторинга

На основании п. 1 ст. 772 ГК по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) фактор принимает на себя обязательство перед кредитором или кредитором и должником приобрести денежное требование к должнику путем передачи денежных средств кредитору в счет денежных требований к должнику за вознаграждение. Тем самым наблюдается переход права от первоначального кредитора к новому кредитору, в качестве которого выступает фактор. При этом, по сути, речь идет об уступке требования, т.е. договорном переходе прав, но отягощенном в данном случае дополнительными законодательными правилами.

Сингулярное правопреемство при заключении арбитражного соглашения

Кроме ГК, отношения, связанные с сингулярным правопреемством, регламентируются также иными актами законодательства.

На основании постановления Пленума ВХС от 23.12.2005 № 34 «О подведомственности споров после уступки требования или перевода долга» (далее – Постановление Пленума № 34), которое действовало до 24.06.2026, арбитражное соглашение в виде арбитражной оговорки являлось отдельной частью гражданско-правового договора, рассматриваемой как соглашение, не зависящее от других условий договора, требующее волеизъявления каждой из сторон для передачи возникшего или могущего возникнуть между сторонами спора на разрешение арбитражного (третейского) суда.

Тем самым юрисдикция арбитражного (третейского) суда при уступке требования и переводе долга распространялась на новых лиц в обязательстве только в случае заключения между ними самостоятельного арбитражного соглашения в порядке, предусмотренном законодательством. В случае недостижения между новыми сторонами в обязательстве самостоятельного арбитражного соглашения подведомственность возникшего спора определялась в соответствии с общими правилами подведомственности дел государственным судам. Указанное было основано на п. 4, 5, 7 Постановления Пленума № 34.

Таким образом, ранее при наличии правопреемства по правам и (или) обязанностям в рамках обязательств арбитражное соглашение распространялось на новых лиц в обязательстве только в случае, если такие новые субъекты заключали арбитражное соглашение. В настоящее время в связи с признанием утратившим силу Постановления Пленума № 34 описываемое правопреемство формально не имеет законодательного ограничителя.