Признание недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 22 марта 2016 г.

В соответствии с ч. 9 ст. 57 Закона от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (в ред. от 15.07.2015; далее – Закон) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозобщества и которая совершена с нарушением требований ст. 57 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозобщества, самого хозобщества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета).

Иск об оспаривании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозобщества, не подлежит удовлетворению, если сделка совершена хозобществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Пример

Участник ООО «Э» Р. обратился в экономический суд г. Минска с иском к ООО «Э», ООО «Л», ЧУП «З» о признании недействительным договора аренды.

Истец ссылался на то, что договор аренды является недействительным, поскольку заключен между аффилированными лицами без решения общего собрания участников общества.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчики ссылались на то, что при заключении указанного договора аренды не было допущено нарушений действующего законодательства о хозобществах, поскольку договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению и решением от 16.07.2014 в удовлетворении иска отказал.

Постановлением апелляционной инстанции этого суда решение суда оставлено без изменения.

Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда согласилась с выводами экономического суда первой и апелляционной инстанций, оставив обжалуемые судебные постановления без изменения.

Основаниями для изменения или отмены судебных постановлений экономического суда первой и (или) апелляционной инстанций являются необоснованность судебных постановлений, нарушение либо неправильное применение норм материального и (или) процессуального права (ст. 297 Хозяйственного процессуального кодекса).

Как установлено экономическим судом и это следует из материалов дела, ООО «Э» (арендодателем) и ООО «Л» (арендатором) подписан договор аренды на передачу во временное владение и пользование нежилого помещения.

Согласно учредительным документам Ш. является участником ООО «Э» (56,25 % в уставном фонде) и ООО «Л» (99 % в уставном фонде).

В соответствии с ч. 1 ст. 56 Закона аффилированными лицами хозобщества – физическими и юридическими лицами, способными прямо и (или) косвенно (через иных физических и (или) юридических лиц) определять решения либо оказывать влияние на их принятие хозяйственным обществом, а также юрлицами, на принятие решений которыми хозобщество оказывает такое влияние, является, в частности, физическое лицо, которое единолично или совместно со своими супругом (супругой), родителями, детьми и их супругами, усыновителями, усыновленными (удочеренными) и их супругами, лицами, находящимися под опекой (попечительством), дедом, бабкой, внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) владеет или имеет право распоряжаться долей в уставном фонде (акциями) хозобщества в размере 20 и более процентов.

Таким образом, Ш. признается аффилированным лицом по отношению к ответчикам, что не оспаривалось и не оспаривается сторонами.

Сделка в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозобщества и которая совершена с нарушением требований ст. 57 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозобщества, самого хозобщества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета) (ч. 9 ст. 57 Закона).

Решение общего собрания участников хозобщества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозобщества большинством от общего количества голосов участников хозобщества, не заинтересованных в совершении этой сделки (ч. 2 ст. 57 Закона).

В силу ч. 5 ст. 57 Закона решение общего собрания участников хозобщества (совета директоров (наблюдательного совета) о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в том случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям:

● сделка совершается хозобществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;

● условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых хозобществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

Как установлено судом, и это обстоятельство сторонами не оспаривается, договор аренды заключен ООО «Э» при осуществлении им обычной хозяйственной деятельности. Об этом свидетельствуют, в т.ч. и заключенные обществами договоры аренды в 2009-2011 годах.

Кроме того, по утверждению представителя ООО «Э», с другими субъектами хозяйствования заключались аналогичные договоры аренды, по которым ставки арендной платы существенно не отличаются от ставки по оспариваемому договору.

Содержание этих договоров позволило апелляционной инстанции сделать вывод, что условия оспариваемой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых хозобществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.

Оценка установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельств согласуется также с заключением специалиста. Согласно этому заключению ставки арендной платы по административным помещениям (офисам) и складским помещениям, установленные в договоре аренды, соответствуют рыночным арендным ставкам по аналогичным объектам недвижимости по местоположению, назначению, размеру в аналогичном периоде времени.

Размер арендной ставки по открытой площадке, указанной в договоре аренды, выше максимального значения рыночных арендных ставок за аналогичный период времени по объектам, аналогичным по местоположению, назначению, размеру.

Таким образом, анализ всех представленных по делу доказательств в совокупности позволил суду первой и апелляционной инстанций сделать обоснованный вывод о том, что условия спорного договора аренды не имеют существенных отличий от договоров, заключенных ООО с иными субъектами хозяйствования.

Довод истца о том, что ставки арендной платы в оспариваемом договоре значительно ниже ставок для других арендаторов и что условия такой сделки существенно отличаются от условий аналогичных сделок, суд обоснованно не принял во внимание, поскольку эти утверждения не соответствуют фактическим обстоятельствам и не основаны на материалах дела.

Поскольку основанием для признания договора аренды недействительным указано несоответствие его законодательству (ст. 57 Закона) и обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии договора нормам ст. 57 Закона, в ходе судебного разбирательства не установлено, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что оснований для удовлетворения иска не имелось.

Иные доводы кассационной жалобы не влияют на законность и обоснованность обжалуемых судебных постановлений и направлены фактически на переоценку представленных по делу доказательств.

Поэтому судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда оставила обжалуемые судебные постановления без изменения.