РАЗЪЯСНЕНИЕ ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
                   20 февраля 2003 г. № 03-25/379

О ПОСЛЕДСТВИЯХ ЗАКЛЮЧЕНИЯ ДОГОВОРОВ РУКОВОДИТЕЛЯМИ ФИЛИАЛОВ
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

     В связи с тем,  что в практике  хозяйственных  судов  возникают
вопросы  о последствиях заключения договоров руководителями филиалов
(представительств) юридических лиц без  соответствующих  полномочий,
но  с  последующим одобрением сделки юридическим лицом,  а также без
соответствующих   полномочий   и   последующего   одобрения   сделки
юридическим лицом Высший Хозяйственный Суд разъясняет следующее.
     Согласно общему правилу,  установленному пунктом  1  статьи  49
Гражданского  кодекса Республики Беларусь (далее - ГК),  юридическое
лицо приобретает гражданские права и принимает на  себя  гражданские
обязанности   через   свои  органы,  действующие  в  соответствии  с
законодательством  и  учредительными  документами.  Кроме  этого,  в
соответствии   с   пунктом   2   статьи   49  ГК  в  предусмотренных
законодательством  случаях  юридическое   лицо   может   приобретать
гражданские  права и принимать на себя гражданские обязанности через
своих участников.
     Как следует   из   статьи  51  ГК,  филиал  (представительство)
является обособленным подразделением юридического лица,  создаваемым
с  целью защиты и представительства интересов юридического лица,  не
выполняющим функций иных,  кроме указанных данным юридическим лицом.
В  этой  связи  руководитель  филиала  (представительства) действует
только на основании доверенности,  выдаваемой юридическим лицом, при
этом он является не органом,  а представителем юридического лица.  В
случае отсутствия выраженных  в  доверенности  полномочий  указанный
руководитель является работником юридического лица.
     Некоторые последствия совершения  сделок  определены  в  абзаце
четвертом  пункта  11  постановления  Пленума Высшего Хозяйственного
Суда Республики Беларусь от 16 декабря 1999 года "О применении  норм
Гражданского  кодекса Республики Беларусь,  регулирующих заключение,
изменение и  расторжение  договоров",  в  котором  установлено,  что
сделки,  совершенные руководителем филиала (представительства),  при
наличии  выраженных  в  доверенности  полномочий,  следует   считать
совершенными от имени юридического лица.
     Помимо этого,  хозяйственным судам следует иметь  в  виду,  что
полномочие  является  мерой возможного поведения.  Представительство
без полномочий во всех  случаях  не  порождает  для  представляемого
никаких прав и обязанностей. Однако отсутствие полномочий может быть
восполнено лицом,  в том числе юридическим лицом,  в пользу которого
совершена  сделка  путем ее последующего одобрения,  что вытекает из
статьи  184  ГК.  Необходимо  отметить,  что  законодательством   не
установлен   срок,  в  течение  которого  должно  последовать  такое
одобрение. Вместе с тем такой срок может быть установлен в требующей
одобрения сделке.
     Исходя из того,  что правило  о  последующем  одобрении  сделки
установлено  в  интересах предоставляемого лица,  хозяйственные суды
обязаны принимать факт последующего одобрения сделки во  внимание  и
применять положения пункта 2 статьи 184 ГК.
     При заключении       договора       руководителем       филиала
(представительства)  от  имени юридического лица без соответствующих
полномочий и без последующего одобрения этого  договора  юридическим
лицом необходимо принимать во внимание тот факт,  что в соответствии
со статьями 51,  154 ГК  филиалы  и  представительства  не  являются
юридическими лицами и не могут выступать стороной по сделке.  Исходя
из    этого    сделка,     заключенная     руководителем     филиала
(представительства)  от  имени юридического лица без соответствующих
полномочий и без  последующего  одобрения  со  стороны  юридического
лица, является ничтожной на основании статьи 169 ГК.

Председатель
Высшего Хозяйственного Суда
Республики Беларусь                                     В.С.КАМЕНКОВ