ОБЗОР СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ 
            ВЫСШЕГО ХОЗЯЙСТВЕННОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

ПРОТОКОЛ СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА
НЕ ОТРАЖАЕТ ДЕЙСТВИЯ УЧАСТНИКОВ ЭТОГО ОБЩЕСТВА, НАПРАВЛЕННЫЕ
НА УСТАНОВЛЕНИЕ, ИЗМЕНЕНИЕ ИЛИ ПРЕКРАЩЕНИЕ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ
И ОБЯЗАННОСТЕЙ, КОТОРЫЕ В СИЛУ СТАТЬИ 154 ГРАЖДАНСКОГО
КОДЕКСА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ ПРИЗНАЮТСЯ СДЕЛКАМИ

     Коллегия  Высшего  Хозяйственного  Суда  Республики Беларусь по
проверке  решений  хозяйственных  судов (далее - надзорная коллегия)
отменила   решение  суда  первой  инстанции  об  отказе   участникам
хозяйственного  общества  в  иске  об установлении факта ничтожности
сделки по передаче их акций предприятию "В", установив следующее.
     Общее  собрание  участников хозяйственного общества "А" приняло
решение  о  передаче  принадлежащей  участникам общества части акций
общества  предприятию  "В", оформив данное решение в виде протокола.
Помимо  решения  о  передаче  акций  в протоколе были зафиксированы:
количество передаваемых акций, их стоимость и срок оплаты.
     Приняв  протокол  в  качестве  доказательства совершения сделки
купли-продажи  акций  в  письменной  форме,  суд  первой   инстанции
акцентировал   внимание  на  том,  что  в  протоколе   зафиксировано
состоявшееся  волеизъявление  сторон,  содержатся  все предъявляемые
законодательством  требования  к  сделке  купли-продажи  (о предмете
договора и о цене) и подписи уполномоченных представителей сторон.
     Надзорная   коллегия  признала  вывод  суда  первой   инстанции
необоснованным,    указав,    что    протокол  собрания   участников
хозяйственного  общества  представляет  собой  письменное оформление
решения    самого  общества.  Согласно  статьям  17-19  Закона   "Об
акционерных  обществах,  обществах с ограниченной ответственностью и
обществах  с  дополнительной  ответственностью"  собрание участников
общества  является органом управления обществом, осуществляющим свои
полномочия  путем  принятия  решений.  В  соответствии  с пунктом 10
постановления    Пленума  Высшего  Хозяйственного  Суда   Республики
Беларусь  от  7  июня  2001 года № 4 "Об отдельных вопросах практики
рассмотрения  споров, связанных с применением условий учредительства
юридических  лиц  и  законодательства  о  хозяйственных   обществах"
решение  собрания участников должно расцениваться как решение самого
общества,  а  не  решение  отдельных  его  участников, так как в нем
отражается коллективная воля высшего органа управления общества.
     В  подпункте  2.4.2  Примерной инструкции по делопроизводству в
министерствах,   государственных  комитетах  и  других   центральных
органах    управления,  предприятиях,  учреждениях  и   организациях
Республики  Беларусь,  утвержденной  приказом  Комитета по архивам и
делопроизводству  в  Республике  Беларусь  от 23 мая 1995 года № 13,
определено,  что  протокол - это документ, в котором фиксируется ход
обсуждения   вопросов  и  принятия  по  ним  решений  на   собраниях
коллегиальных органов.
     Кроме    того,    согласно   подпункту  2.5. Временных   единых
стандартных  правил  заключения  и  оформления  операций  с  ценными
бумагами, ведения учета и отчетности по этим операциям, утвержденных
Государственной  инспекцией Республики Беларусь по ценным бумагам от
29    июля    1993   года  №  07/608,  все  сделки,   осуществляемые
профессиональным  участником  рынка  ценных  бумаг за счет клиентов,
выполняются    только    на   основании  договоров,  заключенных   в
установленном    законодательством   порядке.  При  этом   основными
реквизитами  являются:  вид,  категория и полное наименование ценных
бумаг;   наименование  эмитента  ценных  бумаг;  предельные   уровни
(минимальный  и  максимальный)  цены,  задаваемые в любой форме, при
которой  выполнение  сделки  возможно; срок и способ передачи ценных
бумаг;  срок  и  форма  оплаты ценных бумаг после выполнения сделки;
размер  и  форма  оплаты  комиссионного вознаграждения за исполнение
сделки.  В  протоколе  общего  собрания  не  определены  категория и
наименование  акций, отсутствует наименования эмитента ценных бумаг,
предельные  уровни  цен и форма оплаты ценных бумаг после совершения
сделки.
     В  силу  изложенного, протокол является решением хозяйственного
общества  о  согласии  на  осуществление  сделки с его акциями, а не
сделкой между участниками данного общества и предприятием "В".

Подготовлено
управлением обеспечения надзора
и обобщения судебной практики
Высшего Хозяйственного Суда