путеводитель ПО КОРПОРАТИВНЫМ ПРОЦЕДУРАМ

Создание общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью с несколькими участниками

Материал актуализирован с использованием правовых актов по состоянию на 2 ноября 2026 г.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

● Налоговый кодекс (далее – НК)

● Трудовой кодекс (далее – ТК)

● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)

● Закон от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности» (далее – Закон № 57-З)

● Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента от 16.01.2009 № 1 (далее – Декрет № 1; Положение № 1)

● Положение о порядке согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утв. постановлением Совета Министров от 05.02.2009 № 154 (далее – Положение № 154)

● Инструкция о порядке представления электронных документов и их рассмотрения регистрирующим органом, утв. постановлением Совета Министров от 31.08.2011 № 1164 (далее – Инструкция № 1164)

● Положение о порядке выдачи, ведения и хранения книги замечаний и предложений, утв. постановлением Совета Министров от 12.11.2025 № 635 (далее – Постановление № 635; Положение № 635)

● постановление Минюста от 05.03.2009 № 20 «О согласовании наименований юридических лиц» (далее – Постановление № 20)

● постановление Минюста от 27.01.2009 № 8 «О реализации Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1» (далее – Постановление № 8)

● Инструкция по делопроизводству в государственных органах, иных организациях, утв. постановлением Минюста от 29.08.2025 № 65 (далее – Инструкция № 65)

● постановление Минюста от 19.09.2014 № 197 «О некоторых вопросах государственной регистрации субъектов хозяйствования и внесении дополнений и изменений в постановления Министерства юстиции Республики Беларусь от 27 января 2009 г. № 8 и от 10 марта 2009 г. № 25»

Пункт 1

Понятие ООО (ОДО)

ООО признается общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных уставом размеров. Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (ч. 1 п. 1 ст. 86 ГК).

ОДО признается общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных уставом размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых уставом общества, но не менее размера, установленного законодательными актами. При экономической несостоятельности (банкротстве) одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок распределения ответственности не предусмотрен уставом общества (п. 1 ст. 94 ГК).

Участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом. Так, если для удовлетворения требований кредиторов имущества ОДО недостаточно, то его участники должны удовлетворить такие требования на сумму дополнительной ответственности, которая указана в уставе ОДО.

В соответствии с ч. 1 ст. 13 Закона № 2020-XII учредителями ООО (ОДО) являются граждане (физлица) и/или юрлица, принявшие решение о его учреждении. При этом учредители ООО (ОДО) после его госрегистрации становятся участниками общества (ч. 2 ст. 13 Закона № 2020-XII).

ООО (ОДО) считается созданным с момента его госрегистрации, если иное не установлено Президентом и (или) ГК, в порядке, определяемом законодательными актами, с учетом особенностей, предусмотренных Законом № 2020-XII (ч. 4 ст. 10 Закона № 2020-XII).

Госорганы, органы местного управления и самоуправления не вправе выступать участниками хозобществ, если иное не установлено законодательством. УП, гособъединения, а также учреждения могут быть участниками обществ с согласия собственника имущества (уполномоченного собственником имущества органа) разрешения собственника (уполномоченного собственником органа), если иное не установлено законодательными актами (ч. 4, 5 ст. 13 Закона № 2020-XII).

Пункт 2

Согласование наименования ООО (ОДО)

Законодательством предусмотрено, что до подачи документов для госрегистрации необходимо согласовать наименование ООО (ОДО) (ч. 4 ст. 4 Закона № 2020-XII, абз. 2 п. 12 Положения № 1).

Наименование ООО (ОДО) должно содержать:

· указание на его организационно-правовую форму (ч. 1 п. 1 ст. 50 ГК, ч. 1 ст. 4 Закона № 2020-XII), т.е. содержать слова «общество с ограниченной ответственностью», «общество с дополнительной ответственностью»;

· специальное наименование (подп. 1.2 п. 1 Постановления № 20).

Наименование не должно быть:

● не должно быть похожим до степени смешения на наименования, сведения о которых содержатся в ЕГР (подп. 1.2 п. 1 Постановления № 20);

● тождественным (аналогичным) ранее согласованным наименованиям (зарезервированным и внесенным в базу данных согласованных наименований ЕГР), срок резервирования которых не истек, на которые заявители, их согласовавшие, имеют преимущественное (приоритетное) право использования, а также похожим до степени смешения на указанные наименования, что может привести к полному отождествлению соответствующих юрлиц (подп. 1.3 п. 1 Постановления № 20).

Заявитель для согласования наименования может предложить один или несколько вариантов наименования юрлица. При этом согласование наименования производится в той очередности, в которой наименования указаны в заявлении, до первого наименования, соответствующего требованиям, установленным законодательством (п. 9 Положения № 154).

ООО (ОДО) при наличии сложного и (или) многословного полного наименования может иметь сокращенное наименование, то есть наименование, определяемое в целях упрощения взаимоотношений между участниками гражданского оборота, которое указывается в его учредительном документе (подп. 1.4 п. 1 Постановления № 20).

В соответствии с п. 3 Положения № 154 согласование наименования может быть осуществлено при:

● личном обращении в регистрирующий орган с предъявлением документа, удостоверяющего его личность;

● направлении документов по почте;

● представлении документов в электронном виде.

Для согласования наименования в регистрирующий орган заявителями представляются (ч. 1 п. 5 Положения № 154):

● заявление о согласовании наименования юрлица;

● копия документа, подтверждающего полномочия заявителя (при необходимости);

● разрешение на использование фамилий, псевдонимов известных лиц или использование наименований в случаях, установленных законодательством (при необходимости).

Согласование наименования в электронном виде осуществляется путем заполнения на открытой части веб-портала ЕГР интерактивной формы заявления. К заполненному заявлению прикрепляются сканированные разрешения на использование фамилий, псевдонимов известных лиц или использование наименований в формате .pdf, если их представление требуется в соответствии с законодательством (ч. 2 п. 5 Положение № 154).

В зависимости от того, кто является учредителем ООО (ОДО), в регистрирующие органы для согласования наименований могут обратиться (п. 2 Положения № 154):

● в отношении обществ, создаваемых физлицом, – физлицо – один из учредителей общества, уполномоченный на подачу такого заявления, либо его представитель на основании доверенности;

● в отношении обществ, создаваемых юрлицом, – руководитель юрлица либо иное лицо, уполномоченное в соответствии с учредительным документом или доверенностью действовать от имени этого юрлица.

В соответствии с п. 10 Положения № 154 согласование предложенного заявителем варианта наименования юрлица производится в следующие сроки:

● при личном обращении в регистрирующий орган – в присутствии заявителя в день обращения;

● при представлении документов по почте – в течение 2 рабочих дней с даты поступления заявления;

● при представлении документов в электронном виде – не позднее следующего рабочего дня с даты направления заявления.

По результатам рассмотрения документов о согласовании наименования заявителю выдаются (направляются) подтверждение о согласовании наименования либо отказ в согласовании наименования (п. 12 Положения № 154).

Согласованное наименование на 1 мес. резервируется в ЕГР. В течение указанного срока заявители вправе использовать это наименование для госрегистрации создаваемого общества (п. 15 Положения № 154).

Пункт 3

Определение местонахождения ООО (ОДО)

До подачи документов в регистрирующий орган для госрегистрации необходимо также определить предполагаемое местонахождение ООО (ОДО) (абз. 3 п. 12 Положения № 1).

Местонахождение ООО (ОДО) определяют его учредители.

Документы, подтверждающие местонахождение ООО (ОДО), в регистрирующий орган не представляются. При этом сведения о его местонахождении должны быть указаны в уставе и заявлении о госрегистрации. Таким образом, целесообразно договоренность о предоставлении помещения для местонахождения ООО (ОДО) оформить письменно.

В случае изменения местонахождения ООО (ОДО) в течение 10 рабочих дней со дня изменения местонахождения обязано направить в регистрирующий орган уведомление. Такое уведомление может быть представлено в регистрирующий орган в электронном виде (ч. 2, 4 п. 22 Положения № 1).

Пункт 4

Подготовка устава ООО (ОДО)

Учредительным документом ООО (ОДО) является устав, утвержденный его учредителями (п. 1 ст. 88, п. 3 ст. 94 ГК, ч. 1 ст. 14 Закона № 2020-XII). ООО (ОДО) вправе действовать на основании типового устава или разработать устав самостоятельно (п. 1, 2 ст. 48 ГК).

Если ООО (ОДО) разрабатывает устав самостоятельно, то следует учесть, что законодательством определен перечень вопросов, которые должны быть отражены в уставе. В частности, устав ООО (ОДО) должен определять (ч. 1 п. 3 ст. 48, п. 2 ст. 88 ГК, ч. 2 ст. 14, ч. 2 ст. 92 Закона № 2020-XII):

● наименование общества;

● место его нахождения;

● цели деятельности;

● размер уставного фонда;

● порядок управления деятельностью;

● права и обязанности участников;

● структуру, порядок избрания или образования, состав и компетенцию его органов;

● порядок управления деятельностью общества;

● орган управления либо лицо (работника) общества, уполномоченных на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников;

● порядок принятия органами управления решений, включая перечень вопросов, решения по которым принимаются органами управления единогласно или квалифицированным большинством (не менее 2/3, 3/4) голосов;

● условия и порядок распределения прибыли и убытков;

● перечень представительств и филиалов;

● ответственность общества, его участников, в т.ч. дополнительная ответственность (для ОДО);

● порядок утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности хозобщества (данных КУДиР), его представительств и филиалов;

● порядок и объем предоставления участникам информации об ООО (ОДО);

● перечень участников ООО (ОДО) и сведения о размере долей в уставном фонде ООО (ОДО) каждого из его участников;

● размер и состав вкладов участников ООО (ОДО) в его уставный фонд;

● указание на орган общества, к компетенции которого отнесены вопросы создания и ликвидации представительств и филиалов этого общества;

● порядок выхода участника общества из этого общества, а также его исключения;

● порядок перехода доли (части доли) в уставном фонде общества к другому лицу;

● иные сведения, если необходимость их включения в устав предусмотрена законодательством.

В устав ООО (ОДО) по согласию учредителей могут быть включены и иные положения, не противоречащие законодательству (ч. 4 ст. 14 Закона № 2020-XII).

В заявлении о госрегистрации коммерческой организации (п. 3 приложения 1 к Постановлению № 8) в месте нахождения юрлица также указываются область, район, сельсовет, населенный пункт, вид (улица, проспект, переулок и т.д.) и наименование элемента улично-дорожной сети, номер дома, корпус, вид помещения (комната, офис, квартира и иное), номер помещения (для вида помещения «частный дом» не указывается).

Пункт 5

Принятие решения о создании ООО (ОДО)

ООО (ОДО) создается в соответствии с Законом № 2020-XII и иными законодательными актами путем его учреждения или реорганизации юрлиц (ч. 1 ст. 10 Закона № 2020-XII).

Учреждение ООО (ОДО) осуществляется по решению его учредителей, которое принимается до проведения учредительного собрания (ч. 1 ст. 11 Закона № 2020-XII).

Решение о создании ООО (ОДО) может приниматься:

● учредителями путем заключения договора о создании общества;

● в иной форме, определенной учредителями (ч. 1 ст. 11 Закона № 2020-XII).

Согласно ч. 2 ст. 11 Закона № 2020-XII решением об учреждении ООО (ОДО) должны быть определены:

1) порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию ООО (ОДО), их права и обязанности по созданию общества, в т.ч. порядок подготовки проекта устава общества, либо в случаях, установленных Законом № 2020-XII, вопрос о том, что общество будет действовать на основании типового устава;

2) распределение между учредителями обязанностей по:

● подготовке к госрегистрации общества;

● согласованию в установленном порядке наименования общества;

● открытию временного счета для формирования уставного фонда общества, если согласно решению об учреждении общества его уставный фонд должен быть сформирован до его госрегистрации;

● совершению иных действий, установленных законодательством;

3) размер уставного фонда, порядок внесения учредителями вкладов в уставный фонд;

4) юрлицо, которое будет осуществлять независимую оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд общества или проводить экспертизу достоверности внутренней оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд общества в случае, если согласно решению об учреждении общества его уставный фонд должен быть сформирован до его госрегистрации;

5) учредитель общества, уполномоченный на подписание заявления о госрегистрации, в случае, если количество учредителей ООО (ОДО) более 3 и ими принято решение уполномочить одного из них на подписание указанного заявления;

6) порядок созыва и проведения учредительного собрания ООО (ОДО).

Пункт 6

Проведение учредительного собрания ООО (ОДО)

Порядок созыва и проведения учредительного собрания должен быть урегулирован учредителями в процессе принятия решения об учреждении общества (абз. 7 ч. 2 ст. 11 Закона № 2020-XII).

Учредительное собрание ООО (ОДО) проводится в очной форме, предусматривающей совместное присутствие учредителей хозобщества при обсуждении вопросов повестки дня учредительного собрания и принятии решений по ним (ч. 2 ст. 12 Закона № 2020-XII). Каждый из учредителей участвует в учредительном собрании общества с правом голоса.

 Число голосов каждого учредителя определяется пропорционально размеру его вклада, подлежащего внесению в уставный фонд. В договоре о создании хозобщества либо ином документе, подтверждающем намерение о создании общества, может быть установлено иное число голосов, принадлежащих каждому учредителю на учредительном собрании (ч. 5 ст. 12 Закона № 2020-XII).

В соответствии с ч. 1 ст. 12 Закона № 2020-XII на учредительном собрании ООО (ОДО) учредители:

● утверждают оценку стоимости неденежных вкладов в уставный фонд ООО (ОДО) в случае, если согласно решению об учреждении ООО (ОДО) его уставный фонд должен быть сформирован до его госрегистрации;

● утверждают устав, за исключением случаев, когда в соответствии с Законом № 2020-XII учредители приняли решение о том, что общество будет действовать на основании типового устава;

● образуют органы общества и избирают их членов;

● решают иные вопросы, предусмотренные законодательством.

Согласно ч. 3 ст. 12 Закона № 2020-XII решения по вышеуказанным вопросам принимаются учредителями единогласно.

Решения учредительного собрания ООО (ОДО) оформляются протоколом, подлежащим подписанию всеми учредителями ООО (ОДО) (ч. 6 ст. 12 Закона № 2020-XII).

Пункт 7

Формирование уставного фонда ООО (ОДО)

Уставный фонд ООО (ОДО), объявленный в уставе, должен быть сформирован в течение 12 мес. с даты госрегистрации, если иное не установлено законодательными актами или меньший срок не определен его уставом (ч. 2 п. 7 Положения № 1).

Вносимое в уставный фонд имущество должно принадлежать учредителям на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. Если имущество принадлежит учредителю на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, то он вправе им распоряжаться в пределах, установленных собственником такого имущества и законодательством. Имущество, отчуждение которого ограничено, вкладом в уставный фонд быть не может (ч. 2 ст. 29 Закона № 2020-XII).

Законодательством и уставом ООО (ОДО) могут быть определены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный фонд ООО (ОДО) (ч. 4 п. 2 ст. 47¹ ГК, ч. 3 ст. 29 Закона № 2020-XII).

В соответствии с ч. 1 п. 7 Положения № 1 уставный фонд ООО (ОДО) должен быть объявлен в белорусских рублях.

Вкладом в уставный фонд общества могут быть (п. 2 ст. 47¹ ГК, ч. 1 ст. 29 Закона № 2020-XII):

● вещи, включая деньги и ценные бумаги;

● иное имущество, в т.ч. имущественные права либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости.

При внесении в уставный фонд ООО (ОДО) неденежного вклада должна быть проведена оценка его стоимости. В случае проведения независимой оценки стоимости вносимого в уставный фонд ООО (ОДО) неденежного вклада экспертиза достоверности этой оценки не проводится (ч. 4 ст. 29 Закона № 2020-XII).

ООО (ОДО) самостоятельно устанавливает размер своего уставного фонда (ч. 2 ст. 91 Закона № 2020-XII). Уставный фонд ООО (ОДО) определяет минимальный размер имущества этого общества, гарантирующего интересы его кредиторов (ч. 2 ст. 28 Закона № 2020-XII).

Согласно ч. 1 ст. 94 Закона № 2020-XII размер доли в уставном фонде ООО (ОДО) участника этого общества определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению между стоимостью его вклада в уставный фонд и уставным фондом этого общества, если иное не предусмотрено уставом.

В случае формирования уставного фонда ООО (ОДО) до госрегистрации ООО (ОДО) необходимо открытие временного счета в банке для внесения денежного вклада (ст. 208 Банковского кодекса (далее – БК)). При формировании уставного фонда после госрегистрации денежные вклады их участников вносятся на текущий расчетный счет в банке.

ООО (ОДО), сформировавшие в течение установленного срока уставный фонд в меньшем размере, чем это предусмотрено в их уставах, обязаны уменьшить первоначально объявленный размер уставного фонда до его фактически сформированного размера. Общества, для которых законодательством установлены минимальные размеры уставных фондов, обязаны уменьшить размер уставных фондов до фактически сформированного размера, который не может быть ниже установленного законодательством минимального размера уставного фонда (ч. 5 п. 7 Положения № 1). Соответствующие изменения должны быть внесены в устав ООО (ОДО) в течение 2 мес. (п. 22 Положения № 1).

Пункт 8

Регистрация ООО (ОДО)

Подпункт 8.1

Подача документов в регистрирующий орган

Перед подачей документов в регистрирующий орган необходимо уплатить госпошлину. Госпошлина уплачивается по ставке и/или исходя из размера БВ, установленных на день обращения за совершением юридически значимых действий в органы, взимающие госпошлину (ч. 1 п. 3 ст. 287 НК).

Ставки госпошлины за госрегистрацию составляют:

0,8 БВ – за госрегистрацию ООО (ОДО), в котором число учредителей-инвалидов превышает 50 %, ООО (ОДО), создаваемого организацией ветеранов, обществом инвалидов (подп. 1.2 п. 1 приложения 22 к НК);

1 БВ – за госрегистрацию ООО (ОДО), за исключением ООО (ОДО), указанного в подп. 1.2 п. 1 приложения 22 к НК (подп. 1.1 п. 1 приложения 22 к НК).

Юрлицо считается созданным с момента его госрегистрации, если иное не установлено Президентом и (или) ГК (п. 2 ст. 47 ГК). Госрегистрация осуществляется на основании заявительного принципа в день подачи документов, необходимых для ее проведения (подп. 2.1 п. 2 Декрета № 1), следующими регистрирующими органами (п. 9 Положения № 1):

● Минфином – страховых организаций, страховых брокеров, в т.ч. расположенных в СЭЗ и Китайско-Белорусском индустриальном парке;

● администрацией СЭЗ – общества с местонахождением в СЭЗ (за исключением организаций, предусмотренных в абз. 2 и 3 п. 9 Положения № 1);

● администрацией Китайско-Белорусского индустриального парка – общества с местонахождением на территории Китайско-Белорусского индустриального парка (за исключением организаций, предусмотренных в абз. 2 и 3 п. 9 Положения № 1);

● облисполкомом и Минским горисполкомом – обществ с участием иностранных и международных организаций, за исключением обществ, предусмотренных в абз. 2, 3, 5 и 6 п. 9 Положения № 1;

● облисполкомом, Брестским, Витебским, Гомельским, Гродненским, Минским, Могилевским горисполкомами – обществ, за исключением предусмотренных в абз. 2–7 п. 9 Положения № 1. Облисполкомы вправе делегировать часть своих полномочий по госрегистрации субъектов хозяйствования другим местным исполнительным и распорядительным органам, а названные горисполкомы – соответствующим администрациям районов в городах.

Документы для госрегистрации предоставляются в регистрирующий орган (ч. 1 п. 13 Положения № 1):

● путем личного обращения;

● путем представления документов в электронном виде посредством веб-портала ЕГР.

В соответствии с п. 14 Положения № 1 для госрегистрации ООО (ОДО) путем личного обращения в регистрирующий орган представляются:

1) заявление о госрегистрации ООО (ОДО).

Заявление о госрегистрации ООО (ОДО) подписывается учредителями ООО (ОДО). При этом, если количество учредителей более 3, они вправе уполномочить на подписание заявления одного из них, о чем должно быть указано в решении о создании ООО (ОДО) (абз. 2 ч. 3 п. 19 Положения № 1).

При подаче заявления о госрегистрации граждане предъявляют документы, удостоверяющие личность, а также представляют документы, подтверждающие их полномочия, в случае, если они действуют от имени юрлица или физлица. В случае представления интересов иностранного юрлица представляется копия нотариально удостоверенной доверенности (ч. 5 п. 19 Положения № 1);

2) устав в двух экземплярах без нотариального засвидетельствования, его электронная копия (в формате .doc или .rtf);

3) оригинал либо копия платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины.

Учредители, являющиеся иностранными организациями, кроме указанных выше документов дополнительно должны предоставить легализованную выписку из торгового регистра страны учреждения (иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации) либо нотариально заверенную копию указанных документов (выписка должна быть датирована не позднее 1 года до дня подачи заявления о госрегистрации) с переводом на русский или белорусский язык (абз. 4 ч. 1 п. 14 Положения № 1).

Учредители, являющиеся иностранными физлицами, дополнительно должны предоставить копию документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (абз. 5 ч. 1 п. 14 Положения № 1).

Представление электронных документов в регистрирующий орган посредством веб-портала осуществляется (ч. 1 п. 3 Инструкции № 1164):

1) самостоятельно юрлицами (физлицами) (далее – заявитель), учреждающими ООО (ОДО);

2) нотариусом.

1. При подаче документов заявителем самостоятельно в регистрирующий орган в виде электронных документов представляются (п. 5 Инструкции № 1164):

● заявление по форме, установленной Минюстом;

● устав ООО (ОДО) в формате .doc, .rtf или .odt.

Документы, представляемые в регистрирующий орган и направляемые регистрирующим органом посредством веб-портала, должны быть подписаны ЭЦП, выработанной с использованием личного ключа, сертификат соответствующего открытого ключа которого издан республиканским удостоверяющим центром Государственной системы управления открытыми ключами проверки электронной цифровой подписи Республики Беларусь (п. 4 Инструкции № 1164).

2. Нотариусы вправе принимать документы для регистрации от заявителей и, заверив их своей ЭЦП, передавать в электронном виде в регистрирующий орган (абз. 3 ч. 1 п. 3 Инструкции № 1164).

Уплатить нотариальный тариф необходимо до обращения к нотариусу. Денежные средства вносятся плательщиком на счет Белорусской нотариальной палаты, открытый для соответствующей территориальной нотариальной палаты (за исключением оплаты путем внесения наличных денежных средств). Факт уплаты нотариального тарифа подтверждается соответствующим документом (квитанция, карт-чек и др.) (п. 2, 11, ч. 1 п. 12, ч. 1 п. 13 Положения об уплате нотариальных действий, утв. Постановлением № 46 (далее - Положение об уплате нотариальных действий)).

После совершения регистрационных действий нотариус выдает заявителю в 1 экз. документы, подтверждающие регистрацию ООО (ОДО):

● устав;

● свидетельство о госрегистрации;

● документ, подтверждающий постановку ООО (ОДО) на учет в налоговых органах, органах государственной статистики, органах ФСЗН, регистрацию в Белгосстрахе (его обособленном подразделении) (п. 20, 21 Инструкции № 1164).

Подпункт 8.2

Рассмотрение документов регистрирующим органом

Регистрирующие органы принимают документы, представленные для госрегистрации, рассматривают их состав и содержание заявления о госрегистрации, при необходимости разъясняют лицам, представляющим такие документы, правила их представления и оформления (ч. 1 п. 23 Положения № 1, п. 18 Инструкции № 1164).

Госрегистрация не осуществляется в случаях (ч. 1 п. 24 Положения № 1):

● непредставления в регистрирующий орган всех необходимых для госрегистрации документов;

● оформления заявления о госрегистрации с нарушением требований законодательства;

● представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В случае неосуществления госрегистрации создаваемого общества уполномоченный сотрудник регистрирующего органа в день подачи документов:

● при личном обращении заявителя – ставит на заявлении о госрегистрации соответствующий штамп и указывает основания, по которым не осуществлена госрегистрация (ч. 3 п. 24 Положения № 1);

● при обращении посредством веб-портала ЕГР – направляет на веб-портал ЕГР подписанное ЭЦП уведомление о неосуществлении госрегистрации с указанием оснований ее неосуществления по форме, установленной Минюстом (п. 23 Инструкции № 1164).

Если основания для неосуществления госрегистрации отсутствуют, уполномоченный сотрудник регистрирующего органа:

● в день подачи документов ставит на уставе юрлица штамп, свидетельствующий о проведении госрегистрации (абз. 2 ч. 2 п. 23 Положения № 1);

● в день подачи документов выдает 1 экз. устава лицу, его представившему, и вносит в ЕГР запись о госрегистрации субъекта хозяйствования (абз. 2 ч. 2 п. 23 Положения № 1);

● не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов для госрегистрации, выдает свидетельство о госрегистрации (ч. 5 п. 23 Положения № 1);

● в течение 5 рабочих дней со дня внесения записи о госрегистрации в ЕГР выдает документ, подтверждающий постановку на учет в налоговых органах, органах государственной статистики, органах ФСЗН, регистрацию в Белгосстрахе (ч. 1 п. 25 Положения № 1).

Что касается подачи документов в электронной форме, то при отсутствии оснований для неосуществления госрегистрации уполномоченный сотрудник в день получения электронных документов осуществляет госрегистрацию и направляет на веб-портал подписанное ЭЦП уведомление об осуществлении госрегистрации по форме, установленной Минюстом, а также электронные документы, свидетельствующие об осуществлении госрегистрации (п. 19 Инструкции № 1164).

Пункт 9

Изготовление печати

Обратиться за изготовлением и получить печать могут:

● один из учредителей ООО (ОДО) при наличии документа, подтверждающего соответствующие полномочия, до назначения руководителя ООО (ОДО);

● руководитель ООО (ОДО) (ч. 3 ст. 53 Закона № 2020-XII);

● иной представитель при наличии доверенности, подтверждающей соответствующие полномочия (ст. 186 ГК).

Печать ставится на документах, требующих особого удостоверения их подлинности.

В соответствии с п. 57 Инструкции № 65 устанавливается 3 вида печатей:

● печать организации;

● печать структурного подразделения организации;

● печать, указывающая на ее целевое назначение (в т. ч. для копий, для справок, для удостоверений).

Виды применяемых печатей в организации и порядок их использования закрепляются в ЛПА.

Пункт 10

Организация управления ООО (ОДО)

Подпункт 10.1

Формирование органов ООО (ОДО)

Органами ООО (ОДО) являются органы управления ООО (ОДО) и его контрольные органы (ч. 1 ст. 33 Закона № 2020-XII).

К органам управления относятся (ч. 2, 3 ст. 33 Закона № 2020-XII):

● высший орган – общее собрание участников (ч. 1 п. 1 ст. 90 ГК);

● совет директоров, если его создание предусмотрено в уставе ООО (ОДО) (ч. 3 п. 1 ст. 90 ГК);

● исполнительный орган (ч. 2 п. 1 ст. 90 ГК, ч. 2 ст. 53 Закона № 2020-XII).

Контрольным органом ООО (ОДО) является ревизор (ревизионная комиссия), который осуществляет внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности ООО (ОДО) (ч. 4 ст. 33, ч. 1 ст. 59 Закона № 2020-XII).

Исполнительный орган ООО (ОДО) осуществляет текущее руководство его деятельностью. Образование исполнительного органа относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (подп. 2 п. 3 ст. 90 ГК; абз. 2 ст. 107 Закона № 2020-XII).

В соответствии с абз. 3 ч. 3 ст. 33 Закона № 2020-XII исполнительный орган ООО (ОДО) может быть коллегиальным (правление или дирекция) и/или единоличным (директор или генеральный директор).

Единоличный исполнительный орган ООО (ОДО) – это директор или генеральный директор в соответствии с уставом общества.

Директором ООО (ОДО) могут быть избраны как участник общества, так и лицо, не являющееся его участником (ч. 2 ст. 54 Закона № 2020-XII).

Законодательством установлены следующие минимальные квалификационные требования к руководителю (ч. 3 квалификационной характеристики должности «директор (генеральный директор, заведующий, начальник, управляющий)» раздела I «Руководители» выпуска 1 Единого квалификационного справочника должностей служащих «Должности служащих для всех видов деятельности», утв. постановлением Минтруда от 30.12.1999 № 159):

● высшее образование;

● стаж работы в руководящих должностях не менее 5 лет.

Решение о назначении на должность директора принимается на общем собрании участников ООО (ОДО) простым большинством голосов (более 50 %), если иное не определено уставом (ч. 2 ст. 45 Закона № 2020-XII).

После выбора руководителя с ним, как правило, заключается трудовой договор. Трудовой договор от имени ООО (ОДО) может быть подписан председателем общего собрания ООО (ОДО), на котором руководитель был избран, или иным физлицом (участником), уполномоченным на это решением общего собрания (подп. 2 п. 3 ст. 90 ГК; ч. 6 ст. 54, абз. 2 ст. 107 Закона № 2020-XII).

В состав коллегиального исполнительного органа ООО (ОДО) (далее – правление ООО (ОДО)) входят лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган (председатель) (ч. 2 ст. 44 Закона № 2020-XII) и иные члены коллегиального исполнительного органа.

Члены правления могут быть избраны и не из числа участников ООО (ОДО). Они осуществляют свои права и обязанности на основании трудового договора и/или гражданско-правового договора, заключаемого с ООО (ОДО) (ч. 2, 6 ст. 54 Закона № 2020-XII).

Трудовой договор, гражданско-правовой договор от имени ООО (ОДО) с членами правления подписываются председателем общего собрания участников ООО (ОДО), на котором были избраны члены правления ООО (ОДО), или иным физлицом (участником), уполномоченным решением общего собрания участников, в т.ч. директором ООО (ОДО), если его право на это предусмотрено уставом (ч. 6 ст. 54 Закона № 2020-XII).

В соответствии с ч. 2, 3 ст. 55 Закона № 2020-XII решения правления ООО (ОДО) принимаются на его заседаниях, оформляются протоколом и обязательны для всех работников.

Полномочия как директора, так и членов правления ООО (ОДО) могут быть досрочно прекращены по решению общего собрания участников общества (подп. 2 п. 3 ст. 90 ГК, абз. 2 ст. 107 Закона № 2020-XII).

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО (ОДО) (далее – совет директоров) образуется в случаях, предусмотренных законодательными актами и уставом ООО (ОДО). Членами совета директоров ООО (ОДО) могут быть только физлица. Член совета директоров ООО (ОДО) может не быть участником этого общества (ч. 1, 2 ст. 51 Закона № 2020-XII).

Для организации своей деятельности члены совета директоров избирают председателя. Права и обязанности членов совета директоров и его председателя определяются законодательством и уставом ООО (ОДО) (ч. 8, 11 ст. 51 Закона № 2020-XII).

В состав совета директоров ООО (ОДО) может входить не более одного члена его коллегиального исполнительного органа, с учетом ограничения, установленного ч. 4 ст. 54 Закона № 2020-XII. Уставом ООО (ОДО) может быть предусмотрена обязательность включения в состав его совета директоров представителя работников и/или профсоюза. При этом лица, избранные в состав совета директоров ООО (ОДО), могут переизбираться неограниченное число раз (ч. 3-5 ст. 51 Закона № 2020-XII).

Полномочия члена (членов) совета директоров ООО (ОДО) могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников ООО (ОДО). Досрочно без принятия решения общего собрания участников полномочия члена совета директоров ООО (ОДО) прекращаются в случае подачи им заявления о своем выходе из состава совета, его смерти, объявления умершим, признания недееспособным или безвестно отсутствующим (ч. 6 ст. 51 Закона № 2020-XII).

Подпункт 10.2

Передача полномочий исполнительного органа управляющей организации

Частью 9 ст. 53 Закона № 2020-XII устанавливается, что полномочия исполнительного органа ООО (ОДО) по решению общего собрания его участников могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации).

Требования к управляющей организации (управляющему) законодательством не определены, следовательно, критерии выбора такой организации определяются участниками ООО (ОДО).

Передача полномочий управляющей организации (управляющему) происходит путем заключения соответствующего гражданско-правового договора с ООО (ОДО).

Утверждение условий договоров с управляющей организацией относится к компетенции совета директоров, если такой орган в ООО (ОДО) образован (абз. 11 ч. 1 ст. 50 Закона № 2020-XII). В случае если совет директоров не создан, целесообразно относить решение указанного вопроса к компетенции общего собрания участников (ч. 9 ст. 53 Закона № 2020-XII).

Подпункт 10.3

Ведение бухгалтерского учета

В силу ч. 1 ст. 62 Закона № 2020-XII в хозобществе в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности (КУДиР), его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

Ведение бухгалтерского учета ООО (ОДО) может быть поручено (п. 1 ст. 7 Закона № 57-З):

● главному бухгалтеру;

● созданному структурному подразделению, возглавляемому главным бухгалтером;

● организации либо ИП, оказывающим услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности.

Прием на работу главного бухгалтера осуществляется в соответствии с трудовым законодательством. Передача ведения бухгалтерского учета иной организации либо ИП осуществляется на основании заключаемого с ними гражданско-правового договора (например, договора подряда (ст. 656 ГК) или договора возмездного оказания услуг (ст. 733 ГК)).

В случае если ООО (ОДО) создается как коммерческая организация со средней численностью работников за календарный год до 50 человек включительно (за исключением общественно значимой организации), то руководитель, отвечающий требованиям, предъявляемым к главному бухгалтеру, вправе (если иное не определено законодательными актами) вести бухгалтерский учет и составлять отчетность лично (п. 2 ст. 7 Закона № 57-З).

Пунктом 3 ст. 8 Закона № 57-З установлены следующие требования для главного бухгалтера:

● наличие высшего или среднего специального образования, предоставляющего право работать в должности главного бухгалтера организации, и стажа работы в области бухгалтерского учета, отчетности и (или) аудита не менее 3 лет;

● отсутствие непогашенной или неснятой судимости за совершение преступления против собственности и порядка осуществления экономической деятельности.

Пункт 11

Обращение в налоговые органы, ФСЗН, органы статистики и Белгосстрах

Регистрирующие органы взаимодействуют с республиканскими органами госуправления, иными госорганами и другими организациями по вопросам госрегистрации субъектов хозяйствования, в т.ч. по вопросам постановки на учет, регистрации в качестве страхователя по обязательному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, в порядке, определяемом Советом Министров (абз. 6 ч. 1 п. 10 Положения № 1, п. 11–13 Положения об автоматизированной информационной системе «Взаимодействие», утв. постановлением Совета Министров от 18.09.2025 № 513).

О регистрации ООО (ОДО) регистрирующий орган самостоятельно уведомляет:

● налоговые органы;

● органы государственной статистики;

● ФСЗН;

● Белгосстрах.

Регистрирующий орган в течение 5 рабочих дней со дня внесения записи о госрегистрации ООО (ОДО) в ЕГР выдает документ, подтверждающий постановку на учет в вышеуказанных органах (ч. 1 п. 25 Положения № 1).

Согласно письму МНС от 12.02.2010 № 10-15/14 «Об учетных делах плательщиков» (далее – Письмо № 10-15/14) для формирования учетного дела налоговым органам предоставлено право истребовать документы:

● подтверждающие госрегистрацию ООО (ОДО);

● подтверждающие полномочия представителя общества (руководителя, главного бухгалтера либо иного уполномоченного лица), а также документы, удостоверяющие их личность;

● необходимые для исчисления, уплаты налогов, сборов (пошлин), предоставления налоговых вычетов.

В случае необходимости требуемая информация и документы могут быть получены по запросам в соответствующих госорганах и организациях (например, в регистрирующем и лицензирующем органах, агентствах по регистрации прав на недвижимое имущество и др.) (ч. 6 Письма № 10-15/14).

В зависимости от выбранной ООО (ОДО) системы налогообложения необходимо:

● в течение 20 рабочих дней с момента госрегистрации представить в налоговый орган уведомление о переходе на УСН по установленной форме (ч. 2 п. 3 ст. 327 НК);

● не позднее 20-го числа месяца, следующего за месяцем госрегистрации организации, представить в налоговый орган уведомление об использовании общей системы налогообложения с уплатой НДС и представлением по нему отчетов ежеквартально (подп. 3.2 п. 3 ст. 127 НК).

Перечень документов, подлежащих представлению в ФСЗН, органы государственной статистики, Белгосстрах, для формирования учетных дел законодательно не определен. На практике обычно представляются:

● копии устава, свидетельства о госрегистрации, приказов о назначении руководителя и главного бухгалтера, приказа о сроках выплаты зарплаты – в ФСЗН;

● сведения о руководителе и главном бухгалтере общества и о сроках выплаты зарплаты – в Белгосстрах.

Представлять дополнительные документы в органы статистики, как правило, не требуется.

ООО (ОДО), как и другие организации, обязано вести книгу замечаний и предложений.

Изготовление книг замечаний и предложений осуществляется РУП «Издательство «Белбланкавыд» (далее – реализующая организация (ч. 1 п. 3 Положения № 635)

Книга выдается путем реализации ООО (ОДО) реализующей организацией за плату, размер которой устанавливается Минфином (п. 4 Положения № 635).

Выдача книги (книг) осуществляется при предъявлении следующих документов (п. 7 Положения № 635):

● оригинала и копии платежного документа, подтверждающего оплату стоимости книги (книг), за исключением случая внесения платы посредством автоматизированной информационной системы единого расчетного и информационного пространства;

● оригинала и копии документа, удостоверяющего служебное положение руководителя ООО (ОДО), а также оригинала документа, удостоверяющего его личность (при получении книги (книг) руководителем);

● доверенности на получение книги (книг) и оригинала документа, удостоверяющего личность (при получении книги (книг) иным представителем организации, кроме руководителя);

● сведений об адресе места нахождения книги (книг).

ООО (ОДО) самостоятельно определяет необходимое для выдачи количество книг в соответствии с перечнем сфер реализации организациями, индивидуальными предпринимателями товаров, выполнения работ, оказания услуг, в которых ведется книга замечаний и предложений (п. 8 Положения № 635).

Пункт 12.

Открытие текущего (расчетного) счета

В соответствии с подп. 2.3 п. 2 Декрета № 1 для открытия текущих (расчетных) счетов ООО (ОДО) необходимо представить в банк, небанковскую кредитно-финансовую организацию (далее – банк) следующие документы:

● заявление на открытие текущего (расчетного) банковского счета;

● копию (без нотариального засвидетельствования) устава, имеющего штамп, свидетельствующий о проведении госрегистрации.

Банком осуществляется свидетельствование подлинности подписей должностных лиц ООО (ОДО), включаемых в карточку с образцами подписей, для подтверждения полномочий на проведение расчетов с денежными средствами, находящимися на текущих (расчетных) банковских счетах ООО (ОДО) (ч. 4 подп. 2.3 п. 2 Декрета № 1).

После заключения договора текущего (расчетного) банковского счета банк не позднее следующего рабочего дня открывает владельцу счета текущий (расчетный) банковский счет с присвоением ему номера, позволяющего установить принадлежность такого счета (ч. 2 ст. 199 БК).

В соответствии с подп. 2.4 п. 2 Декрета № 1 банки в течение 1 рабочего дня с даты открытия текущего (расчетного) счета обязаны направить сообщение об открытии текущего (расчетного) счета соответствующему налоговому органу и органу ФСЗН.

Пункт 13

Получение лицензии (при необходимости)

Отдельные виды деятельности в Республике Беларусь подлежат лицензированию. Перечень таких видов установлен Законом от 14.10.2022 № 213-З «О лицензировании» (далее – Закон № 213-З).

Лицензируемый вид деятельности может осуществляться, а работы могут выполняться и (или) оказываться услуги, составляющие лицензируемый вид деятельности, только лицензиатом без передачи права на их осуществление другому юридическому или физическому лицу, за исключением случаев, предусмотренных ст. 24 Закона № 213-З (п. 1 ст. 29 Закона № 213-З).

Лицензиат вправе в установленном порядке осуществлять лицензируемый вид деятельности, а также выполнять работы и (или) оказывать услуги, составляющие лицензируемый вид деятельности, со дня принятия лицензирующим органом решения о предоставлении, об изменении лицензии, если иное не установлено законодательными актами (п. 1 ст. 30 Закон № 213-З).