путеводитель ПО КОРПОРАТИВНЫМ ПРОЦЕДУРАМ

Преобразование частного унитарного предприятия в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью с несколькими участниками (физическими лицами)

Материал актуализирован с использованием правовых актов по состоянию на 25 августа 2026 г.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

● Трудовой кодекс (далее – ТК)

● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)

● Закон от 14.10.2022 № 213-З «О лицензировании» (далее – Закон № 213-З)

● Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента от 16.01.2009 № 1 (далее – Декрет № 1; Положение № 1)

● Положение о порядке согласования наименований коммерческих и некоммерческих организаций, утв. постановлением Совета Министров от 05.02.2009 № 154 (далее – Положение № 154)

● Инструкция о порядке представления электронных документов и их рассмотрения регистрирующим органом, утв. постановлением Совета Министров от 31.08.2011 № 1164 (далее – Инструкция № 1164)

Пункт 1

Основные положения о преобразовании ЧУП в ООО (ОДО)

Преобразование – одна из форм реорганизации юрлица, когда при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы к последнему переходят права и обязанности реорганизованного юрлица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать такому юрлицу (п. 5 ст. 54 ГК).

Преобразование считается завершенным лишь после госрегистрации созданного в результате преобразования юрлица, так как только в этот момент реорганизуемое юрлицо прекращает свою деятельность и вместо него возникает новый субъект хозяйствования.

УП может быть преобразовано независимо от его формы собственности. При этом участниками (учредителями) юрлица, созданного в результате реорганизации, могут быть физлица, юрлица, а также государство.

Обществом с ограниченной (дополнительной) ответственностью признается общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных уставом размеров. В соответствии с ч. 6 ст. 112 Закона № 2020-XII к ОДО применяются нормы об ООО, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Основное отличие ОДО от ООО заключается в том, что участники ОДО, в отличие от участников ООО, солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом (п. 1 ст. 94 ГК, ч. 1 ст. 112 Закона № 2020-XII). В случае если для удовлетворения требований кредиторов имущества ОДО недостаточно, его участники должны удовлетворить требования кредиторов на сумму дополнительной ответственности в пределах, определяемых уставом, но не менее чем в сумме, эквивалентной 50 БВ (п. 21 Положения № 1).

В отличие от ЧУП ООО (ОДО) обладает правом собственности на имущество, внесенное в уставный фонд, а также приобретенное в процессе осуществления ООО (ОДО) хозяйственной деятельности и т.д.

При преобразовании ЧУП в ООО (ОДО) следует учитывать ограничения, установленные законодательством, в отношении лиц, которые могут выступать в качестве учредителей ООО (ОДО) (ч. 1 п. 19 Положения № 1).

Пункт 2

Принятие собственником имущества ЧУП решения о его преобразовании в ООО (ОДО)

Решение о реорганизации ЧУП принимается собственником его имущества (абз. 10 п. 6 ст. 113 ГК). Если собственник имущества ЧУП – физлицо, то содержание своего решения он определяет самостоятельно. В случае, когда собственник имущества УП – юрлицо, необходимо учитывать, в чьей компетенции находится вопрос о реорганизации созданного ЧУП. В частности, в хозобществе с несколькими участниками такое решение принимается общим собранием участников (абз. 7 ч. 1 ст. 35 Закона № 2020-XII) либо советом директоров (наблюдательным советом), если такой орган в хозобществе образован и уставом решение этого вопроса отнесено к его компетенции (ч. 2 ст. 35 Закона № 2020-XII). Если участником хозобщества является одно физлицо, решение принимается им единолично.

Создание хозобщества может осуществляться путем:

● учреждения;

● реорганизации юрлица.

Законодательство не содержит требований о порядке принятия решения о создании ООО (ОДО) в случае его образования в процессе преобразования. Целесообразно к рассматриваемой ситуации по аналогии закона применять положения ст. 11 Закона № 2020-XII.

Решением о создании ООО (ОДО) должны быть определены (ч. 2 ст. 11 Закона № 2020-XII):

● порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию ООО (ОДО) и распределению обязанностей, права и обязанности учредителей по созданию ООО (ОДО), в т.ч. порядок подготовки проекта устава ООО (ОДО), либо в случаях, установленных Законом № 2020-XII, вопрос о том, что хозяйственное общество будет действовать на основании типового устава;

● распределение обязанностей по подготовке к госрегистрации изменений и дополнений в устав ЧУП в связи с преобразованием, в т.ч. по согласованию наименования ООО (ОДО), открытию временного счета для формирования уставного фонда ООО (ОДО), по совершению иных действий, установленных законодательством;

● размер уставного фонда, порядок внесения учредителями вкладов в уставный фонд;

● юрлицо, которое будет осуществлять независимую оценку стоимости неденежного вклада в уставный фонд ООО (ОДО) или проводить экспертизу достоверности внутренней оценки стоимости неденежного вклада в уставный фонд ООО (ОДО);

● порядок созыва и проведения учредительного собрания ООО (ОДО).

Документ, оформляемый по результатам собрания учредителей, называют по-разному:

● договор о преобразовании ЧУП в ООО (ОДО);

● протокол собрания учредителей ООО (ОДО), создаваемого в процессе преобразования, и др.

После принятия собственником имущества ЧУП решения о преобразовании руководителю ЧУП целесообразно издать приказ, обеспечивающий исполнение принятого решения. Издание такого приказа не предусмотрено законодательством и, соответственно, не является обязательным. Однако в приказе можно указать мероприятия, необходимые для преобразования (например, уведомление о предстоящей реорганизации заинтересованных лиц), сроки их реализации и ответственных лиц. Такой приказ будет относиться к приказам по основной деятельности (срок хранения в ЧУП, ООО (ОДО) – постоянно) (подп. 21.1 п. 21 перечня типовых документов Национального архивного фонда Республики Беларусь, образующихся в процессе деятельности государственных органов, иных организаций и индивидуальных предпринимателей, с указанием сроков хранения, установленного постановлением Минюста от 24.05.2012 № 140 «О перечне типовых документов»).

Пункт 3

Уведомление заинтересованных лиц о реорганизации ЧУП

После принятия собственником имущества ЧУП решения о его реорганизации в форме преобразования следует уведомить об этом госорганы и иные организации, работников и кредиторов.

Подпункт 3.1

Уведомление госорганов и организаций

О реорганизации ЧУП в ООО (ОДО) необходимо уведомить следующие госорганы и иные организации:

● налоговый орган по месту постановки на учет не позднее 10 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации (подп. 1.9.3 п. 1 ст. 22 Налогового кодекса (далее – НК));

● органы ФСЗН по месту постановки на учет в течение 5 рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации (абз. 11 ст. 21 Закона от 15.07.2021 № 118-З «О взносах в бюджет государственного внебюджетного фонда социальной защиты населения Республики Беларусь»);

● обслуживающий банк в соответствии с условиями заключенного с ним договора.

Обязательные требования к такому уведомлению законодательно не определены, соответственно, оно оформляется в произвольной форме. Целесообразно оформлять уведомление на фирменном бланке ЧУП.

Подпункт 3.2

Уведомление работников ЧУП

Необходимость уведомления работника как о предстоящей, так и о состоявшейся реорганизации ТК не установлена. В то же время согласно ч. 3 ст. 36 ТК при реорганизации организации трудовые отношения с согласия работника на условиях, предусмотренных трудовым договором, продолжаются. При отказе работника от продолжения работы по той же профессии, занимаемой должности трудовой договор прекращается в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 35 ТК.

Требования к содержанию такого уведомления законодательно не установлены, поэтому оно оформляется в произвольной форме.

Подпункт 3.3

Уведомление кредиторов ЧУП

ЧУП в течение десяти рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и регистрирующий орган с указанием формы реорганизации и иных сведений, установленных законодательными актами. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление в регистрирующий орган направляется юридическим лицом, принявшим последним решение о реорганизации, или иным юридическим лицом, участвующим в реорганизации и определенным решением о реорганизации.

В случаях и порядке, предусмотренных законодательством, сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, вносятся в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и не позднее следующего дня с даты внесения размещаются на веб-портале Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Процедура реорганизации юридического лица считается начатой с момента внесения соответствующих сведений в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, если иное не предусмотрено законодательными актами, а в случае вынесения судом решения о реорганизации юридического лица – со дня вступления данного решения в законную силу. (п. 1 ст. 56 ГК).

Кредитор реорганизуемого юридического лица по обязательствам, возникшим до начала процедуры реорганизации, вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, должником по которым является это юридическое лицо, а при невозможности досрочного исполнения – прекращения таких обязательств и возмещения причиненных в связи с этим убытков.

Требования кредитора предъявляются хозяйственному обществу письменно в течение тридцати дней с даты размещения сведений о том, что хозяйственное общество находится в процессе реорганизации, на веб-портале Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Предъявленные в указанный срок требования должны быть исполнены реорганизуемым хозяйственным обществом до завершения процедуры его реорганизации, если иное не установлено законодательными актами или соглашением между реорганизуемым хозяйственным обществом и его кредитором (п. 6 ст. 23 Закона № 2020-XII).

Если разделительный баланс не позволяет определить правопреемника по обязательству реорганизованного хозяйственного общества или из разделительного баланса и (или) иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого хозяйственного общества, что привело к существенному нарушению законных интересов кредиторов, реорганизованное хозяйственное общество и юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по такому обязательству (таким обязательствам).

Если разделительный баланс не составлялся, не утверждался или не представлен для решения вопроса об определении правопреемников по обязательствам реорганизованного хозяйственного общества, солидарная ответственность реорганизованного хозяйственного общества и юридических лиц, созданных в результате реорганизации, наступает по всем обязательствам реорганизованного хозяйственного общества.

Если кредитору, потребовавшему досрочного исполнения или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не достигнуто соглашение между реорганизуемым хозяйственным обществом и его кредитором о порядке и сроке исполнения требований, а также в случае отсутствия своевременного письменного уведомления кредитора о реорганизации, если это повлекло невозможность заявления таким кредитором требования к реорганизуемому хозяйственному обществу о досрочном исполнении или прекращении обязательства и возмещении убытков, солидарную ответственность перед кредитором наряду с реорганизованным хозяйственным обществом и юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут собственники имущества (учредители, участники) таких хозяйственного общества, юридических лиц и иные лица, в том числе руководители таких хозяйственного общества, юридических лиц, имеющие право давать обязательные для этих хозяйственного общества, юридических лиц указания либо возможность иным образом определять их действия, члены их коллегиальных органов, если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора.

В соответствии с письмом ВХС от 30.06.2008 № 03-29/1397 «О порядке уведомления кредиторов о реорганизации юридического лица» (далее – Письмо № 03-29/1397) уведомление должно быть направлено каждому кредитору учредителями (участниками) юрлица или органом, принявшим решение о реорганизации.

Следовательно, под письменным уведомлением нельзя понимать публикацию о реорганизации юрлица в соответствующем печатном издании.

Срок, в течение которого ЧУП должно уведомить кредиторов о реорганизации, законодательно не установлен. В то же время исходя из принципа добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (абз. 8 ч. 2 ст. 2 ГК) такое уведомление должно быть направлено в разумный срок.

Пункт 4

Проведение инвентаризации и утверждение передаточного акта

Подпункт 4.1

Проведение инвентаризации активов и обязательств

Проведение инвентаризации активов и обязательств организации обязательно при ее реорганизации или ликвидации (абз. 2 п. 2 ст. 13 Закона от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности» (далее – Закон № 57-З)). Постановлением Минфина от 31.10.2025 № 126 утвержден Национальный стандарт бухгалтерского учета и отчетности «Инвентаризация активов и обязательств» (далее – НСБУ № 126).

Инвентаризация проводится в соответствии с локальными документами юрлица, например, учетной политикой организации (абз. 6 п. 4 ст. 9 Закона № 57-З).

Для проведения инвентаризации в организации создается инвентаризационная комиссия, функции и состав которой устанавливаются руководителем организации. При необходимости в организации создаются постоянно действующая центральная инвентаризационная комиссия и рабочие инвентаризационные комиссии. Функции этих комиссий и порядок их взаимодействия устанавливаются руководителем организации (ч. 1, 2 п. 6 НСБУ № 126)

Подпункт 4.2

Составление и утверждение передаточного акта

При преобразовании юрлица одной организационно-правовой формы в юр. лицо другой организационно-правовой формы к последнему переходят права и обязанности реорганизованного юрлица в соответствии с передаточным актом. При этом права и обязанности, которые не могут принадлежать такому юрлицу (например, право хозяйственного ведения на имущество ЧУП), к нему не переходят (п. 5 ст. 54 ГК).

Форма передаточного акта законодательством не установлена. Вместе с тем такой акт должен содержать правопреемство по всем обязательствам УП в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК).

Подписывать передаточный акт следует руководителю и главному бухгалтеру ЧУП (организации или ИП, оказывающим услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности), а в случае, когда руководитель ЧУП ведет бухгалтерский учет лично (п. 2 ст. 7 Закона № 57-З), – только руководителю.

Следует отметить, что активы и обязательства не передаются с момента подписания или утверждения передаточного акта. Их фактическая передача осуществляется на основании правопреемства, которое вступает в силу с момента госрегистрации изменений и дополнений в устав созданного ООО (ОДО) (ч. 1 п. 4 ст. 53 ГК). Исходя из этого передаточный акт следует отличать от акта приема-передачи и, соответственно, наличие в передаточном акте подписи «принимающей стороны» не требуется.

Передаточный акт утверждается собственником имущества ЧУП (п. 2 ст. 55 ГК).

Утверждение передаточного акта неразрывно связано с самим процессом реорганизации, соответственно, оно должно осуществляться в таком же порядке, как и принятие решения о реорганизации УП.

В случае если со времени составления передаточного акта до момента проведения учредительного собрания ООО (ОДО) в составе активов и обязательств ЧУП произошли изменения, может возникнуть необходимость внести в передаточный акт соответствующие изменения/дополнения либо он может быть изложен в новой редакции. Порядок их внесения законодательно не установлен. Однако предполагается, что порядок подписания и утверждения таких изменений идентичен порядку подписания и утверждения самого передаточного акта.

Пункт 5

Подготовка к учредительному собранию

Подпункт 5.1

Согласование наименования ООО (ОДО)

Ввиду того что преобразование юрлица предполагает изменение его организационно-правовой формы, указание на которую является обязательным (п. 1 ст. 50 ГК, абз. 2 п. 12 Положения № 1), возникает необходимость согласовать наименование создаваемого в процессе реорганизации ООО (ОДО).

Согласно п. 3 Положения № 154 согласование наименования возможно путем:

● личного обращения в регистрирующий орган;

● направления документов по почте;

● представления документов в электронном виде.

По результатам рассмотрения документов о согласовании наименования заявителю выдается (направляется) один из документов (п. 12 Положения № 154):

● справка о согласовании наименования юрлица;

● справка об отказе в согласовании наименования юрлица.

Подпункт 5.2

Определение местонахождения ООО (ОДО)

Определить предполагаемое местонахождение ООО (ОДО) необходимо до подачи в регистрирующий орган для госрегистрации документов (абз. 3 п. 12 Положения № 1).

Сведения о местонахождении ООО (ОДО) должны быть определены в уставе (абз. 3 ч. 2 ст. 14 Закона № 2020-XII) и заявлении о госрегистрации. Документы, подтверждающие адрес местонахождения общества, в регистрирующий орган не представляются.

В случае если помещение для местонахождения у ЧУП находилось в аренде (безвозмездном пользовании) и местонахождение ООО (ОДО) останется таким же, то совершение каких-либо действий не потребуется, т.к. ООО (ОДО) будет правопреемником ЧУП. Если же местонахождение ЧУП было в помещении, принадлежащем собственнику, и это помещение не передается ООО (ОДО), то правопреемства не будет. Ввиду этого целесообразно оформить договоренность о предоставлении помещения для местонахождения письменно (на практике это предварительный договор аренды).

Подпункт 5.3

Разработка устава ООО (ОДО)

Учредительным документом ООО (ОДО) является устав, утвержденный его учредителями (п. 1 ст. 88 ГК, ч. 1 ст. 14 Закона № 2020-XII). Суть изменений (дополнений), вносимых в устав ЧУП, сводится к принятию его на учредительном собрании в новой редакции в виде устава ООО (ОДО).

Законодательством не установлен типовой устав ООО (ОДО), однако определен перечень вопросов, которые должны быть отражены в уставе. В частности, в уставе должны быть определены (п. 2 ст. 48, п. 2 ст. 88 ГК, ч. 2 ст. 14, ч. 2 ст. 92 Закона № 2020-XII):

● наименование общества;

● место его нахождения;

● цели деятельности, а в случаях, предусмотренных законодательством, и предмет деятельности;

● размер уставного фонда;

● права и обязанности участника;

● структура, порядок избрания или образования, состав и компетенция его органов;

● порядок управления деятельностью общества;

● орган управления общества;

● порядок принятия органами управления решений;

● условия и порядок распределения прибыли и убытков;

● перечень представительств и филиалов;

● ответственность общества, его участников, в т.ч. дополнительная ответственность (для ОДО);

● порядок утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности хозобщества (данных КУДиР), его представительств и филиалов;

● порядок и объем предоставления участникам информации об ООО (ОДО);

● иные сведения, если необходимость их включения предусмотрена законодательством.

В устав ООО (ОДО) могут быть включены и иные положения, не противоречащие законодательству (ч. 4 ст. 14 Закона № 2020-XII).

Пункт 6

Проведение учредительного собрания

При создании ООО (ОДО) в результате реорганизации возникает практическая необходимость в утверждении нового устава и образовании органов ООО (ОДО), а также избрании (назначении) их членов.

Порядок созыва учредительного собрания может быть определен в ходе проведения предварительного собрания. В протоколе предварительного собрания можно установить конкретную дату проведения учредительного собрания, что не всегда удобно, либо определить лицо, ответственное за созыв учредительного собрания, а также действия, которые должны быть совершены до его проведения. После выполнения таких действий ответственное лицо извещает всех участников ООО (ОДО) о дате учредительного собрания.

Также в протоколе предварительного собрания целесообразно определить повестку дня учредительного собрания. Полномочия по определению повестки дня могут быть предоставлены лицу, ответственному за созыв учредительного собрания.

Учредительное собрание общества проводится в очной форме, предусматривающей совместное присутствие учредителей ООО (ОДО) при обсуждении вопросов повестки дня учредительного собрания и принятии решений по ним (ч. 2 ст. 12 Закона № 2020-XII).

Согласно ч. 6 ст. 12 Закона № 2020-XII решения учредительного собрания ООО (ОДО) оформляются протоколом, подлежащим подписанию всеми учредителями.

Пункт 7

Формирование уставного фонда ООО (ОДО)

В соответствии с ч. 6 п. 7 Положения № 1 в случае представления в регистрирующий орган документов для осуществления госрегистрации изменений и/или дополнений в устав, связанных с увеличением размера уставного фонда, уставный фонд должен быть сформирован в размере, предусмотренном этими изменениями и/или дополнениями, если иное не установлено законодательными актами. Соответственно, уставный фонд ООО (ОДО) должен быть сформирован на момент осуществления госрегистрации изменений и/или дополнений, вносимых в устав реорганизуемого ЧУП.

ЧУП – коммерческая организация, наделенная правом хозяйственного ведения на закрепленное за ней собственником имущество (ч. 1 п. 1 ст. 113, п. 1 ст. 114 ГК).

Право хозяйственного ведения прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренным законодательством для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у юрлица по решению собственника. Указанное изъятие не допускается у унитарного предприятия (за исключением казенного предприятия), государственного объединения, являющегося коммерческой организацией, если оно приводит к невозможности исполнения ими обязательств в полном объеме перед кредиторами либо прекращению их деятельности (п. 3 ст. 280 ГК).

Таким образом, имущество, приобретенное ЧУП в результате хозяйственной деятельности, может быть передано в качестве вклада в уставный фонд создаваемого ООО (ОДО) либо изъято его собственником.

Согласно ч. 2 ст. 29 Закона № 2020-XII имущество, вносимое в уставный фонд хозобщества, должно принадлежать учредителям (участникам) на праве собственности, праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Минимальный размер уставного фонда ООО (ОДО) законодательством не определен. Уставный фонд ООО (ОДО) составляется из стоимости вкладов его участников. ООО (ОДО) самостоятельно определяет размер своего уставного фонда (ч. 2 ст. 91 Закона № 2020-XII).

Вкладом в уставный фонд ООО (ОДО) могут быть (п. 2 ст. 47¹ ГК, ч. 1 ст. 29 Закона № 2020-XII):

● вещи, включая деньги и ценные бумаги;

● иное имущество, в т.ч. имущественные права либо иные отчуждаемые права, имеющие оценку их стоимости.

Уставом, а также законодательством могут быть определены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный фонд создаваемого ООО (ОДО).

Внесение денежных средств в уставный фонд ООО (ОДО) производится иными участниками ООО (ОДО) на расчетный счет. Однако вопрос о том, на какой расчетный счет осуществляется зачисление денежных средств, законодательством не урегулирован. Логично, что такое зачисление возможно как на счет реорганизованного ЧУП, так и на временный счет ООО (ОДО). Если зачисление денежных средств будет произведено на текущий (расчетный) банковский счет реорганизуемого ЧУП, он впоследствии в порядке правопреемства будет передан ООО (ОДО).

При внесении в уставный фонд ООО (ОДО) неденежного вклада проведение оценки его стоимости до формирования уставного фонда является обязательным (ч. 4 ст. 29 Закона № 2020-XII, ч. 2 п. 1, абз. 4 ч. 1 п. 21, п. 22 Положения об оценке стоимости объектов гражданских прав в Республике Беларусь, утв. Указом Президента от 13.10.2006 № 615 «Об оценочной деятельности в Республике Беларусь»).

Таким образом, формирование уставного фонда ООО (ОДО) подтверждается:

● передаточным актом;

● платежным документом на внесение иными учредителями ООО (ОДО) вкладов в уставный фонд ООО (ОДО) или заключением экспертизы достоверности оценки неденежных вкладов в уставный фонд ООО (ОДО), внесенных иными учредителями ООО (ОДО) (заключение независимой оценки стоимости неденежных вкладов, вносимых иным учредителями ООО (ОДО) в уставный фонд).

ООО (ОДО) признается общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных уставом размеров (ч. 1 п. 1 ст. 86, п. 1 ст. 94 ГК). По общему правилу размер доли в уставном фонде каждого участника определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению между стоимостью его вклада в уставный фонд и уставным фондом этого ООО (ОДО). В то же время уставом ООО (ОДО) может быть предусмотрено иное, то есть установлено непропорциональное распределение долей (ч. 1 ст. 94 Закона № 2020-XII).

Пример.

Фрагмент устава ООО (ОДО):

«11. Участники Общества определили следующие размеры вкладов и долей каждого участника в уставном фонде Общества:

11.1. Смирнов Н.А.: 1 000 (одна тысяча) бел. руб., что составляет 45 % уставного фонда;

11.2. Снегирева Д.П.: 1 000 (одна тысяча) бел. руб., что составляет 35 % уставного фонда;

11.3. Артемьев В.С.: 1 000 (одна тысяча) бел. руб., что составляет 30 % уставного фонда».

Также непропорциональность возможна (если такие положения установлены в уставе) между размером доли каждого участника и количеством голосов, принадлежащих определенному участнику в общем собрании участников (ч. 1 ст. 45, ч. 1 ст. 109 Закона № 2020-XII), а также между размером доли и распределением прибыли ООО (ОДО) (ч. 1 ст. 96 Закона № 2020-XII).

Пункт 8

Регистрация ООО (ОДО), создаваемого в результате преобразования

Подпункт 8.1

Подача документов в регистрирующий орган

При реорганизации в форме преобразования осуществляется госрегистрация изменений и/или дополнений, вносимых в устав. По желанию организации устав может быть представлен в новой редакции (абз. 3 п. 16 Положения № 1).

Документы для госрегистрации могут быть представлены в регистрирующий орган (ч. 1 п. 13 Положения № 1):

● путем личного обращения;

● в электронном виде.

Перечень документов, необходимых для госрегистрации изменений и/или дополнений, вносимых в устав, определен п. 16 Положения № 1 и включает:

1) заявление о госрегистрации.

Заявление о госрегистрации подписывается руководителем юрлица или иным лицом, уполномоченным в соответствии с уставом или доверенностью действовать от имени этого юрлица. Если документы для госрегистрации представляются непосредственно лицами, указанными выше, подлинность подписей на заявлении о госрегистрации удостоверяется уполномоченным сотрудником регистрирующего органа, осуществившим прием документов. В иных случаях подлинность подписей таких лиц должна быть засвидетельствована нотариально (абз. 4 ч. 3, ч. 4 п. 19 Положения № 1).

Таким образом, если планируется, что такие действия будут совершаться одним и тем же лицом, целесообразно в уставе или доверенности указывать полномочия не только на подписание заявления о госрегистрации, но и на подачу/получение иных документов, связанных с госрегистрацией;

2) изменения и/или дополнения в 2 экз., которые должны быть оформлены в виде приложений к уставу, без нотариального засвидетельствования, их электронную копию (в формате .doc или .rtf);

3) оригинал свидетельства о госрегистрации ЧУП;

4) оригинал либо копию платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины.

Госпошлина уплачивается по ставке и/или исходя из размера БВ, установленной на день обращения в регистрирующий орган (ч. 1 п. 3 ст. 287 НК).

Ставки госпошлины составляют:

● 0,5 БВ – за госрегистрацию изменений и/или дополнений, вносимых в устав коммерческой организации (учредительный договор – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), в которой число учредителей-инвалидов превышает 50 %, коммерческой организации, создаваемой организацией ветеранов, обществом инвалидов (подп. 1.4 п. 1 приложения 22 к НК);

● 2 БВ – за госрегистрацию изменений и/или дополнений, вносимых в устав коммерческой организации (учредительный договор – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора), за исключением коммерческой организации, указанной в подп. 1.4 п. 1 приложения 22 к НК (подп. 1.3 п. 1 приложения 22 к НК);

5) копию документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) – в случае, если одним из учредителей станет иностранное физлицо.

Электронная госрегистрация изменений и/или дополнений, вносимых в уставы юрлиц, осуществляется посредством веб-портала ЕГР (http://egr.gov.by) (п. 2 Инструкции № 1164).

Представление электронных документов в регистрирующий орган посредством веб-портала осуществляется (ч. 1 п. 3 Инструкции № 1164):

1) самостоятельно руководителем юрлица (иным лицом, уполномоченным в соответствии с уставом или доверенностью действовать от имени юрлица), в устав которого планируется внести изменения (дополнения);

2) нотариусом.

При подаче документов самостоятельно в регистрирующий орган в электронном виде представляются (п. 7 Инструкции № 1164, ч. 1 п. 16 Положения № 1):

● заявление по форме, установленной Минюстом;

● изменения (дополнения), вносимые в устав, в формате .doc, .rtf, .odt;

● иные электронные документы, предусмотренные Положением № 1, в формате .pdf.

Документы, представляемые в регистрирующий орган и направляемые регистрирующим органом посредством веб-портала, должны быть подписаны ЭЦП, выработанной с использованием личного ключа (п. 4 Инструкции № 1164).

Перечень документов, которые необходимо представить нотариусу, аналогичен перечню документов, представляемых при самостоятельной подаче документов. При этом заявление о госрегистрации представляется нотариусу на бумажном носителе (п. 15 Инструкции № 1164).

Подпункт 8.2

Рассмотрение документов регистрирующим органом

Регистрирующие органы принимают документы, представленные для госрегистрации изменений и/или дополнений, вносимых в устав, рассматривают их состав и содержание заявления о госрегистрации, при необходимости разъясняют лицам, представляющим такие документы, правила их представления и оформления (ч. 1 п. 23 Положения № 1, п. 18 Инструкции № 1164).

Уполномоченный сотрудник регистрирующего органа не осуществляет госрегистрацию изменений и/или дополнений, вносимых в устав, в случаях (ч. 1 п. 24 Положения № 1):

● непредставления в регистрирующий орган всех необходимых для госрегистрации документов;

● оформления заявления о госрегистрации с нарушением требований законодательства;

● представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

При неосуществлении госрегистрации изменений и/или дополнений, вносимых в устав, сотрудник регистрирующего органа в день подачи документов:

● при личном обращении заявителя – ставит на заявлении о госрегистрации соответствующий штамп и указывает основания, по которым не осуществлена госрегистрация (ч. 3 п. 24 Положения № 1);

● при обращении посредством веб-портала ЕГР – направляет на веб-портал ЕГР подписанное ЭЦП уведомление о неосуществлении госрегистрации с указанием оснований ее неосуществления по форме, установленной Минюстом (п. 23 Инструкции № 1164).

Если основания для неосуществления госрегистрации отсутствуют, уполномоченный сотрудник регистрирующего органа:

● в день подачи документов ставит на уставе юрлица штамп, свидетельствующий о проведении госрегистрации изменений и/или дополнений, внесенных в устав (абз. 2 ч. 2 п. 23 Положения № 1);

● в день подачи документов выдает 1 экз. изменений и (или) дополнений, вносимых в устав, лицу, его представившему, и вносит в ЕГР соответствующую запись (абз. 2 ч. 2 п. 23 Положения № 1);

● не позднее рабочего дня, следующего за днем подачи документов, выдает свидетельство о госрегистрации ООО (ОДО) (ч. 5 п. 23 Положения № 1);

● в течение 5 рабочих дней со дня внесения записи о госрегистрации в ЕГР выдает документ, подтверждающий постановку на учет в налоговых органах, органах государственной статистики, органах ФСЗН, регистрацию в Белгосстрахе (ч. 1 п. 25 Положения № 1).

Изменения и/или дополнения, вносимые в устав, считаются зарегистрированными с даты проставления штампа на таких изменениях и/или дополнениях и внесения записи об их госрегистрации в ЕГР (абз. 4 ч. 3 п. 23 Положения № 1).

Пункт 9

Изготовление печати ООО (ОДО) и уничтожение печати ЧУП

Несмотря на то что реорганизованное ЧУП не ликвидируется, а преобразуется в ООО (ОДО), его печать все же подлежит уничтожению.

Порядок уничтожения печати, за исключением уничтожения круглой печати с изображением Государственного герба (п. 11 Инструкции о порядке изготовления и уничтожения печатей с изображением Государственного герба Республики Беларусь, утв. постановлением МВД от 12.06.2009 № 189), законодательно не определен. В то же время целесообразно оформить факт уничтожения простых печатей актом в произвольной форме с приложением образца оттиска уничтожаемой печати.

Пункт 10

Организация управления ООО (ОДО)

Органами управления ООО (ОДО) являются (ч. 2, 3 ст. 33 Закона № 2020-XII):

● высший орган – общее собрание его участников;

● совет директоров (наблюдательный совет), если его создание предусмотрено в уставе;

● исполнительный орган.

Контрольным органом ООО (ОДО) является ревизор (ревизионная комиссия), который осуществляет внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности ООО (ОДО) (ч. 4 ст. 33, ч. 1 ст. 59 Закона № 2020-XII).

К исключительной компетенции общего собрания участников ООО (ОДО) относится решение вопросов, определенных ч. 1 п. 3 ст. 90 ГК и ст. 34, 107 Закона № 2020-XII. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, не могут быть переданы на решение других органов управления.

Вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников, могут быть отнесены уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (ч. 2 ст. 35 Закона № 2020-XII).

К компетенции исполнительного органа относится осуществление текущего руководства его деятельностью (ч. 2 ст. 53 Закона № 2020-XII). Образование исполнительного органа общества (коллегиального или единоличного) находится в исключительной компетенции общего собрания его участников (подп. 2 п. 3 ст. 90 ГК, абз. 2 ч. 1 ст. 107 Закона № 2020-XII).

К компетенции исполнительного органа хозобщества относится решение всех вопросов, не составляющих компетенцию других органов управления этого общества, определенную Законом № 2020-XII и/или уставом хозобщества (ч. 1 ст. 53 Закона № 2020-XII).

Полномочия исполнительного органа по решению общего собрания участников могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) или ИП (управляющему) (ч. 9 ст. 53 Закона № 2020-XII).

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО (ОДО) образуется в случаях, предусмотренных законодательными актами и уставом ООО (ОДО). К его компетенции относятся вопросы общего руководства деятельностью общества (ст. 50, 51 Закона № 2020-XII).

В силу ч. 1 ст. 62 Закона № 2020-XII в ООО (ОДО) в соответствии с законодательством и согласно сформированной им учетной политике организуется и ведется бухгалтерский и иной учет финансовой и хозяйственной деятельности (КУДиР), его филиалов и представительств, составляется и представляется бухгалтерская (финансовая), статистическая и иная отчетность.

Ведение бухгалтерского учета ООО (ОДО) может быть поручено (п. 1 ст. 7 Закона № 57-З):

● главному бухгалтеру;

● созданному структурному подразделению, возглавляемому главным бухгалтером;

● организации либо ИП, оказывающим услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности.

При реорганизации также могут быть внесены изменения в учетную политику (абз. 4 п. 7 ст. 9 Закона № 57-З). Изменения в учетную политику организации в случае принятия решения о реорганизации вносятся с даты принятия решения о ее реорганизации. При этом измененные способы ведения бухгалтерского учета применяются в отношении хозяйственных операций, совершаемых после принятия решения о реорганизации или ликвидации организации (п. 5 Национального стандарта бухгалтерского учета и отчетности «Учетная политика организации, изменения в учетных оценках, ошибки», утв. постановлением Минфина от 10.12.2013 № 80 «Об утверждении Национального стандарта бухгалтерского учета и отчетности «Учетная политика организации, изменения в учетных оценках, ошибки» и признании утратившими силу некоторых постановлений Министерства финансов Республики Беларусь и отдельных структурных элементов постановлений Министерства финансов Республики Беларусь по вопросам бухгалтерского учета»). 

Пункт 11

Оформление трудовых отношений с работниками

При реорганизации организации в любой форме трудовые отношения продолжаются лишь с согласия работника. При отказе работника от продолжения работы по той же профессии, занимаемой должности трудовой договор прекращается в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 35 ТК (ч. 3 ст. 36 ТК).

Если условия, предусмотренные трудовым договором по той же профессии, занимаемой должности, не могут быть сохранены, трудовой договор может прекращаться в соответствии с п. 1 ст. 42 ТК (ч. 4 ст. 36 ТК).

Форма согласия работника на продолжение трудовых отношений на прежних условиях трудового договора законодательством не предусмотрена. Во избежание возможных разногласий рекомендуется его получить в письменной форме. На практике, если после сообщения работникам о предстоящих изменениях наниматель не получил письменного возражения о продолжении трудовых отношений, то работники считаются согласившимися на продолжение трудовых отношений.

После завершения реорганизации и госрегистрации изменений и/или дополнений, вносимых в устав, ООО (ОДО) необходимо внести в трудовые договоры изменения, касающиеся нанимателя. Наниматель обязан оформить изменения условий трудового договора с работником приказом и объявить его работнику под роспись (п. 15 ч. 1 ст. 55 ТК).

Если работник отказывается работать в созданном ООО (ОДО), до завершения реорганизации его необходимо уволить. Приказ об увольнении должен быть издан нанимателем, с которым у работника заключен трудовой договор.

Пункт 12

Уведомление заинтересованных лиц о состоявшейся реорганизации

Осуществляя госрегистрацию изменений и/или дополнений, вносимых в устав ЧУП, регистрирующий орган самостоятельно информирует налоговые органы, органы статистики, ФСЗН, Белгосстрах о регистрации таких изменений и в течение 5 рабочих дней выдает учетные документы с соответствующими изменениями.

При реорганизации за вновь созданным ООО (ОДО) сохраняются:

● ранее присвоенный ЧУП УНП в налоговом органе (абз. 6 п. 8 Инструкции о порядке и условиях присвоения, применения, изменения учетного номера плательщика и признания его недействительным, утв. постановлением МНС от 29.01.2026 № 5 «О постановке и снятии с учета в налоговых органах» (далее – Инструкция № 5)).

В соответствии с п. 9 Инструкции № 96 на основании информации регистрирующего органа выдается извещение о присвоении УНП с внесенными изменениями и дополнениями.

Также о состоявшейся реорганизации целесообразно уведомить соответствующий банк, с которым у юрлица заключен договор текущего (расчетного) банковского счета. Как правило, такие договоры содержат условие об обязанности владельца счета уведомлять банк о реорганизации, внесении изменений в учредительные документы с представлением подтверждающих документов. При невыполнении владельцем счета условий договора текущего (расчетного) банковского счета банк вправе прекратить обязательства по договору, предупредив владельца счета за 1 мес., если иное не определено договором (абз. 4 ч. 2 ст. 206 Банковского кодекса (далее – БК)).

Кроме того, при изменении сведений, подлежащих включению в карточку с образцами подписей и оттиска печати, владелец счета обязан незамедлительно уведомить банк и в месячный срок со дня изменения указанных сведений оформить новую карточку с образцами подписей в порядке, установленном ч. 4 подп. 2.3 п. 2 Декрета № 1, письмом Национального банка от 24.03.2009 № 11-19/130 «О применении Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1». В случае если требующая замены карточка с образцами подписей и оттиска печати в указанный срок не оформлена, банк отказывает в исполнении документов владельца счета по проведению расчетов до оформления новой карточки с образцами подписей и оттиска печати (ч. 4 ст. 200 БК).

Что касается перезаключения хозяйственных договоров реорганизованного ЧУП, то такое требование законодательно не установлено. Однако рекомендуется во избежание спорных ситуаций подписать дополнительные соглашения к договорам.