Путеводитель ПО КОРПОРАТИВНЫМ ПРОЦЕДУРАМ
Выплата дивидендов в акционерном обществе
Материал актуализирован с использованием правовых актов по состоянию на 1 марта 2025 г.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Налоговый кодекс (далее – НК)
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)
● Свод правил корпоративного поведения, утв. приказом Минфина от 18.08.2007 № 293 «О применении Свода правил корпоративного поведения» (далее – Свод правил корпоративного поведения)
● Инструкция о порядке осуществления депозитарной деятельности, утв. постановлением Минфина от 28.04.2018 № 30 «О регулировании депозитарной деятельности» (далее – Инструкция № 30)
● Методические рекомендации Минфина от 27.12.1995 № 60 «О порядке начисления и выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям» (далее – Методические рекомендации № 60)
● постановление Пленума ВХС от 31.10.2011 № 20 «О некоторых вопросах рассмотрения дел с участием коммерческих организаций и их учредителей (участников)» (далее – Постановление № 20)
Пункт 1. Основные положения
Одним из основополагающих прав акционера является право на получение части прибыли АО в виде дивидендов (ч. 1, 2 ст. 71 Закона № 2020-XII).
Дивиденды – это доход, начисленный организацией (кроме простого товарищества) участнику (акционеру) по принадлежащим данному участнику (акционеру) долям (паям, акциям) в порядке распределения прибыли, остающейся после налогообложения, а также доход от доверительного управления составляющим паевой инвестиционный фонд имуществом, выплачиваемый владельцу инвестиционных паев по принадлежащим ему инвестиционным паям (за исключением части средств, получаемых в связи с прекращением существования этого фонда) (подп. 2.4 п. 2 ст. 13 НК).
В соответствии с ч. 1 ст. 72 Закона № 2020-XII АО между акционерами – владельцами простых (обыкновенных) акций вправе, а между акционерами – владельцами привилегированных акций обязано распределять часть прибыли, остающейся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей и покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине АО, посредством выплаты дивидендов. В случаях и порядке, установленных законодательными актами, АО обязано выплачивать дивиденды.
Справочно
Привилегированная акция – акция, удостоверяющая право владельца на получение части прибыли АО в виде фиксированного размера дивиденда (абз. 26 ч. 1 ст. 1 Закона от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг»). Размер фиксированных дивидендов или порядок его определения устанавливается уставом АО (абз. 3 ч. 2 ст. 69 Закона № 2020-XII).
Порядок выплаты дивидендов по простым (обыкновенным) акциям и порядок выплаты дивидендов по привилегированным акциям различаются.
Дивиденд по привилегированным акциям устанавливается АО в фиксированном размере на 1 акцию при их выпуске. В первую очередь производятся начисление и выплата дивидендов по привилегированным акциям, затем – по простым акциям (ч. 5 п. 1.2 Методических рекомендаций № 60).
Если состав акционеров менялся, то право на дивиденды имеют акционеры, включенные именно в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, принимающем решение о выплате соответствующих дивидендов (ч. 4 ст. 72 Закона № 2020-XII), даже если указанные лица в период, за который объявляются дивиденды, еще не были акционерами общества.
Дивиденды могут выплачиваться в виде денежных средств либо иного имущества.
Примечание
Не рекомендуется выплата дивидендов иным имуществом, кроме денежных средств, поскольку в этом случае существенно затруднена оценка реально выплаченных дивидендов, требующая учета ликвидности такого имущества, и, кроме того, получение имущества может быть сопряжено для акционеров с дополнительными обязательствами (подп. 4.1 п. 4 гл. 9 Свода правил корпоративного поведения).
Внимание
АО не вправе принимать решения об объявлении и выплате дивидендов, а также выплачивать дивиденды, если (ч. 5 ст. 72 Закона № 2020-XII):
● уставный фонд оплачен не полностью;
● стоимость чистых активов АО меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате выплаты дивидендов;
● имеются основания для подачи заявления кредитора о банкротстве АО, установленные п. 2 ст. 10 Закона от 13.12.2022 № 227-З «Об урегулировании неплатежеспособности», или такие основания появятся в результате выплаты дивидендов;
● не завершен выкуп акций АО по требованию его акционеров.
В случае прекращения указанных обстоятельств АО обязано не позднее 60 дней с даты прекращения этих обстоятельств исполнить решение об объявлении и выплате дивидендов и осуществить их выплату акционерам (ч. 6 ст. 72 Закона № 2020-XII).
Примечание
Также не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если такое решение, хотя оно и не нарушает ограничений, установленных законодательством, ведет к формированию ложных представлений о деятельности общества, в т.ч. объявление о выплате дивидендов по простым (обыкновенным) акциям при отсутствии у общества чистой прибыли за отчетный год или объявление о выплате дивидендов по привилегированным акциям, если для этого недостаточно чистой прибыли и/или средств фондов, специально предназначенных для выплаты дивидендов по привилегированным акциям определенного типа (ч. 2 подп. 2.1 п. 2 гл. 9 Свода правил корпоративного поведения).
Решение об объявлении выплаты дивидендов за первый квартал, полугодие и 9 мес. может приниматься АО на основании данных его промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, а по результатам года – на основании данных годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ч. 1 ст. 72 Закона № 2020-XII).
Принятие решения об объявлении и выплате дивидендов является исключительной компетенцией общего собрания акционеров (ч. 1 ст. 79 Закона № 2020-XII).
Общее собрание акционеров не вправе ограничить выплату дивидендов акционерам в зависимости от их личностных характеристик, рода деятельности и т.п., поскольку если объявлены дивиденды, то все акционеры имеют право на них (ч. 1, 2 ст. 71 Закона № 2020-XII).
Важно
Общие собрания акционеров в АО, состоящем из одного участника, не созываются и не проводятся. Полномочия общего собрания акционеров в таком АО осуществляет единственный участник (ч. 2 ст. 33 Закона № 2020-XII).
Вопрос о выплате дивидендов является обязательным для годового общего собрания акционеров (ч. 3 ст. 36 Закона № 2020-XII).
Порядок объявления и выплаты дивидендов определяется уставом АО, за исключением срока выплаты дивидендов, который может быть определен решением общего собрания акционеров (ч. 3 ст. 72 Закона № 2020-XII).
В связи с этим в АО рекомендуется утвердить дивидендную политику, которой необходимо руководствоваться при принятии решений об объявлении (выплате) дивидендов. Эту политику целесообразно сформулировать в ЛПА общества (например, положении о дивидендной политике), разрабатываемом советом директоров (наблюдательным советом) и утверждаемом общим собранием акционеров (ч. 4 подп. 1.1 п. 1 гл. 9 Свода правил корпоративного поведения).
Справочно
Форма положения о дивидендной политике акционерного общества
Пункт 2. Подготовка к проведению общего собрания акционеров по вопросу объявления (выплаты) дивидендов
Подпункт 2.1. Принятие решения о проведении общего собрания акционеров по вопросу выплаты дивидендов
В соответствии с ч. 5 ст. 36 Закона № 2020-XII общие собрания акционеров созываются и проводятся уполномоченным органом АО, а также в случаях, установленных Законом № 2020-XII, иными органами этого общества или участниками, требующими созыва внеочередного общего собрания. В случаях, установленных законодательными актами, требовать проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества вправе иные лица.
Уполномоченным органом является:
● совет директоров (наблюдательный совет) – в случае если уставом АО предусмотрено создание такого органа (абз. 4 ч. 1 ст. 50 Закона № 2020-XII);
● орган управления АО или работник (директор, генеральный директор, лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган) – в случае если уставом АО не предусмотрено создание совета директоров (ч. 4 ст. 50, абз. 9 ч. 2 ст. 14 Закона № 2020-XII).
На практике таким органом является исполнительный орган АО.
Уполномоченный орган вправе выносить вопрос об объявлении (выплате) дивидендов на рассмотрение общего собрания акционеров:
● путем его включения в повестку дня планируемого годового или внеочередного общего собрания;
● путем принятия решения о проведении внеочередного общего собрания.
Решение уполномоченного органа о проведении общего собрания акционеров оформляется протоколом, если этот орган коллегиальный, или приказом (распоряжением), если этот орган единоличный (ч. 6 ст. 52, ч. 1, 2 ст. 55 Закона № 2020-XII).
Решение уполномоченного органа должно определять (ч. 1 ст. 38 Закона № 2020-XII):
● дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания акционеров;
● повестку дня общего собрания акционеров с указанием формулировки проекта решения по каждому вопросу;
● форму проведения общего собрания акционеров. Вопросы объявления и выплаты дивидендов могут решаться путем проведения общего собрания в очной, заочной или смешанной формах (ч. 1 ст. 42 Закона № 2020-XII).
Примечание
В настоящем материале рассматривается проведение общего собрания в очной форме.
● форму голосования по вопросам повестки дня;
● форму и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;
● форму и текст карточки в случае открытого голосования карточками;
● порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, о проведении общего собрания акционеров, если указанный порядок не предусмотрен уставом АО;
● порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
● перечень информации и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению этого собрания;
● иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.
Решение о проведении общего собрания акционеров по вопросу объявления (выплаты) дивидендов может приниматься по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудиторской организации (аудитора-ИП), иного органа управления АО, акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 10 % голосов от общего количества голосов акционеров АО, иных лиц в случаях, установленных законодательными актами (ч. 1 ст. 48 Закона № 2020-XII).
Примечание
Общее собрание акционеров может быть созвано акционерами, обладающими в совокупности менее чем 10 % голосов, в случаях, предусмотренных законодательством (ч. 11 ст. 571 Закона № 2020-XII).
Законодательство не устанавливает содержание требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Однако предполагается, что указанное требование должно обеспечивать соблюдение прав заинтересованных сторон.
Требование о проведении внеочередного общего собрания может содержать:
● предполагаемую дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания;
● вопрос (список вопросов), подлежащий внесению в повестку дня общего собрания;
● обоснование рассмотрения указанного вопроса (списка вопросов);
● сведения о лице или органе, требующем проведения общего собрания;
● информацию, подлежащую предоставлению акционерам при подготовке к общему собранию;
● подпись уполномоченного лица, требующего проведения общего собрания.
Такое требование может быть:
● направлено по почте, через курьерскую службу или иным способом (электронная почта, факсимильная связь и т.п.) по месту нахождения уполномоченного органа;
● вручено под роспись председателю совета директоров АО или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию.
Примечание
Порядок получения требования о проведении общего собрания акционеров законодательством не урегулирован. Такой порядок может быть определен соответствующим ЛПА, утвержденным общим собранием акционеров, или уставом АО (ч. 6 ст. 36 Закона № 2020-XII).
Справочно
Местом нахождения уполномоченного органа является адрес, указанный в уставе АО или ЛПА, регулирующем деятельность общего собрания акционеров.
Уполномоченный орган АО в течение срока, предусмотренного уставом, но не более 15 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, обязан рассмотреть такое требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении (ч. 2 ст. 48 Закона № 2020-XII).
Примечание
При рассмотрении требования проверяется порядок его предъявления, компетенция лица, предъявившего требование, и т.п.
Согласно ч. 6 ст. 48 Закона № 2020-XII решение об отказе в созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров принимается в случае:
● несоблюдения порядка предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников АО;
● если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к компетенции общего собрания акционеров;
● если все предложенные к рассмотрению вопросы не соответствуют требованиям Закона № 2020-XII и/или иных законодательных актов.
Решение уполномоченного органа АО о созыве и проведении внеочередного общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются в порядке, установленном уставом, лицам, требующим его созыва, не позднее 5 дней с даты принятия этого решения (ч. 8 ст. 48 Закона № 2020-XII).
В случае если уполномоченным органом АО в течение срока, установленного уставом, не принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров либо принято решение об отказе в его созыве и проведении, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами либо акционерами (акционером), имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания, либо иными лицами, имеющими право требовать проведения такого собрания в случаях, установленных законодательными актами (ч. 4 ст. 49 Закона № 2020-XII).
Примечание
Срок проведения внеочередного общего собрания по вопросу объявления (выплаты) дивидендов составляет не более 40 дней с даты принятия уполномоченным органом решения о созыве и проведении такого собрания, если уставом АО не предусмотрен иной срок (ч. 2 ст. 49 Закона № 2020-XII).
Подпункт 2.2. Составление повестки дня общего собрания акционеров по вопросу выплаты дивидендов
После принятия решения о проведении внеочередного собрания акционеров составляется повестка дня общего собрания акционеров.
Повестка дня общего собрания АО формируется уполномоченным органом по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня. Повестка дня общего собрания акционеров должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение (ч. 1 ст. 41 Закона № 2020-XII).
Справочно
Предложения в повестку дня могут вносить акционеры, обладающие в совокупности 2 и более процентами голосующих акций АО, если уставом АО не предусмотрено меньшее количество голосующих акций (ст. 80 Закона № 2020-XII).
В предложении в повестку дня общего собрания АО следует указать:
● имя физлица или наименование юрлица;
● число принадлежащих ему голосов на общем собрании акционеров;
● формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов.
Важно
Предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров должны поступить не позднее 30 дней после окончания отчетного года, если уставом АО не предусмотрен иной срок их поступления.
Примечание
В соответствии с п. 5 гл. 2 Свода правил корпоративного поведения при формировании повестки дня следует учитывать, что:
● вопросы повестки дня должны быть четко определены и ясно сформулированы, исключая возможность их различного толкования;
● вопросы повестки дня не должны обозначаться словами «иное», «разное» и иным способом, который не позволяет судить о том, какой вопрос предполагается рассмотреть;
● целесообразно включить в повестку дня указания на то, кем был предложен каждый из включенных в нее вопросов;
● по общему правилу каждое предложение в повестку дня следует отражать в ней отдельным вопросом. Вместе с тем, если решение некоторых вопросов невозможно без принятия решений по другим взаимосвязанным вопросам, то такие вопросы рекомендуется объединить;
● при наличии вопросов, решения по которым зависят от принятия решений по ранее рассмотренным вопросам, их необходимо обсуждать после принятия указанных решений.
Подпункт 2.3. Составление списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу выплаты дивидендов
На получение дивидендов имеют право все акционеры (абз. 2 ч. 1 ст. 71 Закона № 2020-XII). Право на получение дивидендов зависит от факта обладания акциями: если акционер приобрел акции непосредственно перед составлением реестра акционеров, то дивиденды выплачиваются новому акционеру, а не лицу, которому акции принадлежали до проведения общего собрания акционеров по вопросу объявления (выплаты) дивидендов.
Таким образом, лица, указанные в этом списке, имеют право на получение дивидендов, даже если в период, за который объявляются дивиденды, они еще не были акционерами общества.
Справочно
В случае если на общем собрании акционеров было принято решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа или было принято решение об их неполной выплате либо решение о выплате дивидендов не было принято в срок, акционеры – владельцы привилегированных акций такого типа могут участвовать в последующих общих собраниях акционеров с правом голоса с момента принятия (непринятия) такого решения до момента выплаты по указанным акциям дивидендов в полном объеме (ч. 3 ст. 71 Закона № 2020-XII).
В соответствии с ч. 1 ст. 81 Закона № 2020-XII список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом АО. При этом дата формирования реестра акционеров не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров.
Список акционеров, имеющих право на получение дивидендов, составляется на основании данных того же реестра акционеров, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов (ч. 4 ст. 72 Закона № 2020-XII).
Справочно
Форма списка лиц (акционеров), имеющих право на получение дивидендов
Реестр акционеров составляется депозитарием, заключившим с АО договор на депозитарное обслуживание (ч. 7 ст. 71 Закона № 2020-XII, абз. 7 п. 2 Инструкции № 30).
Депозитарий обязан по запросу АО сформировать на определенную АО дату и выдать ему реестр (ч. 1 п. 104 Инструкции № 30). Запрос о выдаче реестра предъявляется в письменном виде и должен содержать информацию, определенную ч. 1 п. 105 Инструкции № 30.
По требованию органов и участников, созывающих внеочередное общее собрание участников АО, иных лиц, имеющих право требовать проведения такого собрания в случаях, установленных законодательными актами, это общество обязано обеспечить своевременное формирование реестра акционеров и последующую его передачу указанным лицам (ч. 4 ст. 49 Закона № 2020-XII).
Реестр выдается на бумажном носителе и должен быть заверен подписью уполномоченного работника депозитария с указанием фамилии и инициалов этого лица и скреплен печатью (штампом) депозитария. Реестр, состоящий из 2 и более листов, должен быть пронумерован и прошнурован. Количество листов в реестре заверяется подписью руководителя депозитария или уполномоченного им лица с указанием фамилии и инициалов этого лица и скрепляется печатью (штампом) депозитария (п. 109 Инструкции № 30).
Важно
Подпунктом 3.11 п. 3 Декрета Президента от 23.11.2017 № 7 «О развитии предпринимательства» установлено, что субъекты хозяйствования вправе не использовать печати, за исключением случаев, предусмотренных международными договорами Республики Беларусь.
Примечание
Договором на депозитарное обслуживание эмитента может быть предусмотрена обязанность депозитария при выдаче эмитенту реестра на бумажном носителе представлять указанный реестр и в электронном виде (ч. 1 п. 109 Инструкции № 30).
Список акционеров составляется на основании реестра акционеров и должен содержать (ч. 2 ст. 81 Закона № 2020-XII):
● наименование лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров;
● данные документов, удостоверяющих личность указанного лица, или иные данные, необходимые для его идентификации;
● данные о количестве принадлежащих акций, о категории и типе акций, правом голоса по которым он обладает;
● адрес, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания и решения, принятые общим собранием.
В рамках реализации права акционера на информацию акционер вправе проверить информацию в том, что он включен в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. В частности, в соответствии с ч. 4 ст. 81 Закона № 2020-XII по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, АО в течение 3 дней обязано представить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, содержащую данные о включении этого лица в список, или справку о том, что это лицо в список не включено.
По требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем 1 % голосующих акций, им для ознакомления предоставляется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (ч. 3 ст. 81 Закона № 2020-XII).
Справочно
Форма требования акционера о представлении полного списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
Подпункт 2.4. Извещение акционеров о проведении общего собрания акционеров по вопросу выплаты дивидендов
Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров по вопросу объявления (выплаты) дивидендов, извещаются о принятом решении о проведении общего собрания уполномоченным органом не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если уставом АО не предусмотрен меньший срок или иной срок, установленный законодательством (ч. 1 ст. 39 Закона № 2020-XII).
Порядок оповещения о проведении общего собрания акционеров должен обеспечить акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию. Поэтому все акционеры должны быть уведомлены о проведении общего собрания в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить информацию о лицах, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, связаться с другими акционерами и обсудить с ними вопросы повестки дня (ч. 1, 2 п. 2 гл. 2 Свода правил корпоративного поведения).
Информация о проведении общего собрания участников хозяйственного общества должна содержать (ч. 7 ст. 39 Закона № 2020-XII):
● наименование и место нахождения АО;
● дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников;
● повестку дня общего собрания акционеров;
● орган АО или иных лиц, созывающих общее собрание акционеров, основание его созыва;
● порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;
● порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
● иные сведения, предусмотренные уставом АО и/или решением о проведении общего собрания акционеров.
Примечание
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать достаточную информацию, позволяющую акционерам принять решение об участии в собрании и способе такого участия.
Согласно ч. 4 п. 2 гл. 2 Свода правил корпоративного поведения в сообщение о проведении общего собрания акционеров необходимо включать информацию о:
● дате, времени и месте (с указанием адреса) проведения общего собрания акционеров;
● повестке дня общего собрания и порядке извещения акционеров в случае принятия решений об изменении повестки дня;
● форме проведения общего собрания;
● порядке и месте (с указанием адреса) предоставления информации лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядке ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания;
● порядке регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с указанием времени начала и окончания регистрации участников общего собрания.
Требования к содержанию сообщения о проведении общего собрания акционеров рекомендуется предусмотреть в уставе АО либо в соответствующем ЛПА.
Информация о проведении общего собрания участников хозобщества заказным письмом или вручения ее каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом хозобщества, путем опубликования этой информации в доступном для всех участников хозобщества печатном средстве массовой информации, определенном уставом хозобщества, и (или) размещения ее на сайте хозобщества в глобальной компьютерной сети Интернет (ч. 5 ст. 39 Закона № 2020-XII).
Примечание
Рекомендуется предусмотреть в уставе общества либо в его ЛПА в качестве дополнительного способа оповещения возможность использования электронной формы сообщения о проведении общего собрания акционеров при условии, что акционер письменно выразил желание получать такие сообщения в электронной форме (ч. 5 п. 2 гл. 2 Свода правил корпоративного поведения).
Важно
Хозобщество вправе предусмотреть в своем уставе возможность дополнительного направления информации лицам, имеющим право на участие в общем собрании, путем направления извещения, содержащего порядок ознакомления с информацией о проведении общего собрания участников, на номер контактного телефона или адрес электронной почты лица, имеющего право на участие в общем собрании. (ч. 6 ст. 39 Закона № 2020-XII).
Пункт 3. Проведение общего собрания акционеров по вопросу объявления (выплаты) дивидендов
Подпункт 3.1. Регистрация акционеров и их представителей
Общее собрание акционеров начинается с регистрации участников.
Предусмотренная в АО процедура регистрации участников общего собрания акционеров не должна препятствовать акционерам принять в нем участие. Регистрацию рекомендуется проводить в том же помещении, где будет проводиться общее собрание акционеров, либо в непосредственной близости от него и в тот же день, на который намечено проведение общего собрания акционеров. Время, отведенное на регистрацию, должно быть достаточным, чтобы позволить акционерам, желающим принять участие в общем собрании акционеров, зарегистрироваться до начала (п. 12 гл. 2 Свода правил корпоративного поведения).
При проведении общего собрания акционеров в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании (ч. 3 ст. 43 Закона № 2020-XII). Регистрация акционеров осуществляется путем проставления подписи в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Справочно
Подробнее о регистрации участников годового собрания акционеров: подп. 4.1 п. 4 путеводителя по корпоративным процедурам «Годовое собрание акционеров».
В соответствии с абз. 2 ст. 37 Закона № 2020-XII физлицо может передать свои полномочия по участию в общем собрании иному лицу. Такие лица должны предъявить доверенность, выданную им акционером общества.
Участники общества, являющиеся юрлицами, участвуют в собраниях через представителя. Представитель должен предъявить документ, удостоверяющий его право на участие в общем собрании (например, доверенность).
Общее собрание АО открывает лицо, определенное органами или акционерами, требующими его проведения, или иными лицами, требующими проведения такого собрания в случаях, установленных законодательными актами. (ч. 4 ст. 49 Закона № 2020-XII).
В АО, число акционеров – владельцев голосующих акций которого составляет более 100, создается счетная комиссия (ч. 1 ст. 82 Закона № 2020-XII).
Важно
В составе счетной комиссии АО не может быть менее 3 чел., в нее не могут входить члены органов этого общества, в т.ч. представители управляющей организации или управляющий, и лица, выдвигаемые кандидатами на должности в эти органы (ч. 1 ст. 82 Закона № 2020-XII).
Подпункт 3.2. Принятие решений по повестке дня общего собрания акционеров по вопросу выплаты дивидендов
Решения по повестке дня общего собрания акционеров по вопросу объявления (выплаты) дивидендов принимаются путем голосования.
Законодательством установлены следующие формы голосования (ч. 4 ст. 45 Закона № 2020-XII):
● простое открытое голосование;
● открытое голосование карточками;
● голосование бюллетенями.
Справочно
Открытое голосование карточками применяется только в случае, если указанная форма голосования предусмотрена уставом АО (ч. 4 ст. 45 Закона № 2020-XII).
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос» (ч. 1 ст. 83 Закона № 2020-XII).
Справочно
Голосующей акцией является простая (обыкновенная) или привилегированная акция, предоставляющая ее владельцу (акционеру) право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование (ч. 2 ст. 83 Закона № 2020-XII).
Акционеры – владельцы простых (обыкновенных) акций имеют право на участие в общем собрании с правом голоса по вопросу объявления (выплаты) дивидендов. Акционеры – владельцы привилегированных акций не вправе голосовать по вопросу объявления (выплаты) дивидендов на общем собрании.
Важно
Акционеры – владельцы привилегированных акций имеют право участвовать в общем собрании с правом голоса по вопросу объявления (выплаты) дивидендов в случаях:
● если решение о выплате дивидендов не было принято в срок;
● если на общем собрании было принято решение о невыплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа;
● если на общем собрании было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа.
Владельцы привилегированных акций имеют право участвовать в общем собрании с момента принятия (непринятия) таких решений и до момента выплаты по указанным акциям дивидендов в полном объеме (ч. 4 ст. 71 Закона № 2020-XII).
В АО с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 100 голосование на общем собрании осуществляется только бюллетенями для голосования (ч. 4 ст. 83 Закона № 2020-XII).
Решение об объявлении (выплате) дивидендов принимается простым большинством (более 50 %) голосов лиц, принявших участие в общем собрании, если большее число голосов не предусмотрено уставом АО (ч. 2 ст. 45 Закона № 2020-XII).
Решение о сроке выплаты дивидендов по простым (обыкновенным) акциям принимается большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принимающих участие в общем собрании. Если уставом АО либо решением общего собрания срок выплаты дивидендов по простым (обыкновенным) акциям не определен, он не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об объявлении (выплате) дивидендов (ч. 3 ст. 72 Закона № 2020-XII).
В решении об объявлении и выплате дивидендов необходимо указать:
● размер дивидендов по акциям каждой категории, типа;
● форму выплаты дивидендов (наличная и/или безналичная);
● срок выплаты дивидендов.
Подпункт 3.3. Оформление протокола общего собрания акционеров по вопросу выплаты дивидендов
По результатам проведения общего собрания не позднее 5 дней после его закрытия составляется протокол общего собрания акционеров (ч. 1 ст. 47 Закона № 2020-XII).
Решения, принятые общим собранием АО, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения акционеров не позднее 10 дней после даты окончания общего собрания (ч. 6 ст. 45 Закона № 2020-XII).
Примечание
Рекомендуется подводить и оглашать итоги голосования до завершения общего собрания акционеров. Это позволит исключить любые сомнения в правильности подведения итогов голосования и тем самым будет способствовать укреплению доверия акционеров к обществу (ч. 3 п. 14 гл. 2 Свода правил корпоративного поведения).
По требованию участника (акционера) АО обязано предоставить копию протокола общего собрания в порядке, предусмотренном уставом АО для предоставления информации об обществе. За предоставление копии протокола может взиматься плата, размер которой не должен превышать затраты на ее изготовление (ч. 3 ст. 47 Закона № 2020-XII).
Устав АО должен предусматривать возможность доведения до сведения акционеров решения общего собрания акционеров различными способами (направление по почте, вручение и др.) и при этом не исключать возможности их комбинирования.
Определяя способы доведения до сведения акционеров решения общего собрания, АО должно исходить из необходимости довести информацию до сведения всех акционеров.
Примечание
Рекомендуется предусмотреть в уставе АО в качестве дополнительного способа информирования возможность использования электронной формы сообщения о проведении общего собрания акционеров при условии, что акционер письменно выразил желание получать такую информацию в электронной форме (ч. 4 п. 14 гл. 2 Свода правил корпоративного поведения).
Справочно
Подробнее об оформлении протокола годового собрания акционеров: подп. 4.5 п. 4 путеводителя по корпоративным процедурам «Годовое собрание акционеров».
Пункт 4. Выплата акционерам объявленных дивидендов
Выплата объявленных общим собранием дивидендов является обязательной (ч. 4 п. 1.2 Методических рекомендаций № 60).
Примечание
При наличии прибыли, достаточной для выплаты дивидендов по привилегированным акциям, АО не вправе отказать держателям указанных акций в выплате дивидендов. В случае отказа АО владельцы привилегированных акций могут обжаловать это решение в установленном законодательством порядке (ч. 6 п. 1.2 Методических рекомендаций № 60).
Если уставом АО либо решением общего собрания срок выплаты дивидендов по простым (обыкновенным) акциям не определен, он не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об объявлении и выплате дивидендов (ч. 3 ст. 72 Закона № 2020-XII). Если срок выплаты дивидендов по простым (обыкновенным) акциям, определенный уставом АО или решением общего собрания акционеров, составляет более 60 дней, в случае досрочной выплаты дивидендов (в полном объеме или частично) дивиденды выплачиваются одновременно всем акционерам – владельцам простых (обыкновенных) акций пропорционально количеству принадлежащих им акций (ч. 3 ст. 72 Закона № 2020-XII).
Внимание
Сроки выплаты дивидендов по привилегированным акциям устанавливаются уставом АО (абз. 2 ч. 2 ст. 71, абз. 5 ч. 2 ст. 69 Закона № 2020-XII).
При определении порядка выплаты дивидендов АО должно стремиться к обеспечению наиболее удобного для акционеров и соответствующего требованиям законодательства способа их получения. В связи с этим юрлицам дивиденды следует выплачивать только в безналичном порядке. Выплата дивидендов физлицам по их желанию может осуществляться как наличными денежными средствами, так и в безналичном порядке (ч. 1, 2 подп. 4.4 п. 4 гл. 9 Свода правил корпоративного поведения).
Важно
Порядок исполнения обязанности АО по выплате дивидендов может быть предусмотрен уставом АО и/или положением о дивидендной политике.
На практике обязанность по выплате объявленных дивидендов считается исполненной с даты приема переводимых денежных средств организацией почтовой связи или с даты списания денежных средств со счетов АО для направления в банк, в котором по информации, полученной от акционера, открыт его банковский счет.
Примечание
Порядок невыплаты (при наличии оснований) объявленных дивидендов и последующей их выплаты необходимо закрепить в ЛПА.
В случае невыплаты в установленный срок дивидендов, подлежащих выплате в соответствии с решением общего собрания акционеров об объявлении и выплате дивидендов, акционеры вправе обратиться в экономический суд с иском к АО о взыскании причитающейся им суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании ст. 366 ГК (ч. 1 п. 28 Постановления № 20).
Примечание
Проценты подлежат начислению за период просрочки выплаты дивидендов (прибыли), исчисляемой со дня, следующего за днем окончания установленного срока их выплаты (ч. 2 п. 28 Постановления № 20).
Справочно
Для требований о выплате объявленных дивидендов установлен общий срок исковой давности, который составляет 3 года (ст. 197 ГК).
Суд отказывает в удовлетворении требований о взыскании дивидендов, если установит, что:
● отсутствует решение общего собрания акционеров об объявлении и выплате (ч. 2 п. 29 Постановления № 20);
● решение общего собрания акционеров принято в нарушение ч. 5 ст. 72 Закона № 2020-XII;
● препятствия, установленные ч. 5 ст. 72 Закона № 2020-XII, возникли после принятия решения общего собрания акционеров об объявлении и выплате дивидендов и до принятия по делу окончательного судебного постановления (ч. 4 п. 29 Постановления № 20).
Примечание
В АО следует предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае невыплаты, неполной выплаты или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов. Неисполнение или ненадлежащее исполнение обществом обязанности по выплате объявленных дивидендов является нарушением законодательства и существенно подрывает доверие к обществу. В связи с этим АО надлежит установить такой порядок выплаты дивидендов, при котором в случае его нарушения совет директоров совместно с ревизионной комиссией (ревизором) АО имели бы право уменьшить размер вознаграждения единоличному исполнительному органу общества или освободить единоличный исполнительный орган от исполняемых им обязанностей (п. 5 гл. 9 Свода правил корпоративного поведения).
За невыплату дивидендов может быть привлечено к ответственности не только АО, но и конкретные работники, ответственные за совершение соответствующих действий (ст. 197 Трудового кодекса).
Следует также учитывать, что налоговая декларация (расчет) по налогу на прибыль с дивидендов, начисленных белорусскими организациями, представляется в налоговые органы не позднее 20-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором были начислены дивиденды (ч. 2 п. 6 ст. 186 НК).
Справочно
Форма протокола общего собрания участников ОАО (ЗАО) о выплате дивидендов
