путеводитель ПО КОРПОРАТИВНЫМ ПРОЦЕДУРАМ
Крупные сделки хозяйственных обществ
Материал актуализирован с использованием правовых актов по состоянию на 5 октября 2026 г.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)
● Закон от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 231-З)
● Закон от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности» (далее – Закон № 57-З)
● Положение об оценке стоимости объектов гражданских прав в Республике Беларусь, утв. Указом Президента от 13.10.2006 № 615 (далее – Положение № 615)
● Инструкция о порядке раскрытия информации на рынке ценных бумаг, утв. постановлением Минфина от 07.08.2025 № 65 (далее – Инструкция № 65)
● Свод правил корпоративного поведения, установленный приказом Минфина от 18.08.2007 № 293 «О применении Свода правил корпоративного поведения» (далее – Свод правил корпоративного поведения)
Пункт 1
Понятие крупной сделки хозобщества
Согласно ч. 1 ст. 58 Закона № 2020-XII крупной сделкой хозобщества является сделка (в т.ч. заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозобществом прямо либо косвенно денежных средств и/или иного имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).
Характерные черты крупной сделки хозобщества:
единичная сделка или несколько взаимосвязанных сделок;
влечет приобретение, отчуждение или возможность отчуждения прямо либо косвенно денежных средств и/или иного имущества;
стоимость предмета сделки составляет 20 % и более балансовой стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).
Внимание
Не применяются положения ст. 58 Закона № 2020-XII, регулирующей крупные сделки, к хозобществу, состоящему из 1 участника, который одновременно осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа (ч. 13 ст. 58 Закона № 2020-XII).
Важно
Уставом хозобщества могут быть определены и иные сделки, на которые распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки (ч. 1 ст. 58 Закона № 2020-XII).
Процесс совершения крупной сделки включает следующие этапы:
1. Квалификация сделки в качестве крупной. Если сделка не признана крупной, то отсутствует необходимость совершать иные действия, присущие крупным сделкам, например созывать общее собрание участников (акционеров) общества для принятия соответствующего решения.
2. Подготовка к принятию решения о совершении крупной сделки. В этом случае необходимо определить орган, уполномоченный на принятие соответствующего решения, который в дальнейшем будет совершать все подготовительные действия.
Примечание
Согласно ч. 3 ст. 58 Закона № 2020-XII крупные сделки хозобщества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом.
3. Принятие решения о совершении крупной сделки.
Органом, уполномоченным на принятие решения о совершении крупной сделки, может быть:
● общее собрание участников хозобщества;
● совет директоров (наблюдательный совет) хозобщества.
Справочно
Согласно ч. 11 ст. 58 Закона № 2020-XII крупная сделка, совершенная с нарушением требований Закона № 2020-XII к порядку ее совершения, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску:
● участников хозобщества;
● самого хозобщества;
● членов совета директоров (наблюдательного совета) хозобщества;
● коллегиального исполнительного органа хозобщества.
Примечание
В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом № 2020-XII требований, не может быть признана недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств (ч. 12 ст. 58 Закона № 2020-XII):
● голосование участников хозобщества, членов совета директоров (наблюдательного совета), обратившихся с иском о признании крупной сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, если эти участники (члены совета директоров (наблюдательного совета)) были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания участников хозобщества (заседания совета директоров (наблюдательного совета)), на котором принято решение о совершении крупной сделки;
● не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозобществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
● к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства о последующем принятии хозобществом решения о крупной сделке в порядке, предусмотренном Законом № 2020-XII для принятия решения о совершении крупных сделок.
Что касается возможности изменения условий крупной сделки, то они могут быть внесены как в совершенную сделку, так и в планируемую. При этом не имеет значения, принято ли решение о совершении крупной сделки заблаговременно или в порядке подтверждения принятия решения.
Пункт 2
Квалификация заключаемой сделки в качестве крупной
Подпункт 2.1
Признаки крупной сделки
Для определения заключаемой сделки в качестве крупной следует установить наличие признаков, присущих крупным сделкам.
В качестве крупной сделки может выступать одна сделка или несколько взаимосвязанных сделок (ч. 1 ст. 58 Закона № 2020-XII).
Согласно ч. 5 ст. 57 Закона № 2020-XII взаимосвязанными признаются:
● сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц за последние 12 мес., предшествующие дню совершаемой сделки, если иной период времени не установлен уставом хозобщества;
● несколько сделок с имуществом, которое может использоваться как единое целое по общему назначению (единый имущественный комплекс, сложные вещи и др.);
● иные сделки, признаваемые взаимосвязанными сделками уставом хозобщества.
Примечание
Установленный порядок совершения крупной сделки необходимо соблюдать в случае, когда взаимосвязанные сделки по своим признакам будут относиться к крупной сделке.
Сделка квалифицируется в качестве крупной при наличии в совокупности следующих признаков (ч. 1 ст. 58 Закона № 2020-XII):
● предмет крупной сделки – денежные средства и/или иное имущество;
● сделка влечет приобретение, отчуждение либо возможность отчуждения прямо или косвенно денежных средств и/или иного имущества;
●стоимость имущества либо денежных средств составляет 20 % и более балансовой стоимости активов хозобщества.
Внимание
Во взаимосвязанных сделках определение порога в 20 % и более балансовой стоимости активов хозобщества осуществляется путем суммирования стоимости имущества либо денежных средств указанных сделок.
Положения ст. 58 Закона № 2020-XII не распространяются на сделки:
●совершаемые хозобществом в процессе обычной хозяйственной деятельности;
● в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц.
Сделки, совершаемые хозобществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, – это сделки, совершаемые хозобществом 3 и более раза в течение последних 12 мес., в частности, сделка по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг) (ч. 8 ст. 57 Закона № 2020-XII).
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц. В соответствии с ч. 10 ст. 58 Закона № 2020-XII, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
● аффилированных лиц хозобщества, то решение о такой сделке принимается в порядке, установленном для сделок с участием аффилированных лиц (ч. 2-8 ст. 57 Закона № 2020-XII);
● всех участников хозобщества, то решение о совершении такой сделки принимается в порядке, предусмотренном для крупных сделок (ст. 58 Закона № 2020-XII).
Справочно
Пункт 3 путеводителя по корпоративным процедурам «Сделки с заинтересованностью аффилированных лиц»
Законодательством предусмотрены следующие последствия совершения сделки для квалификации ее в качестве крупной сделки:
1) приобретение денежных средств и/или имущества;
2) отчуждение денежных средств и/или имущества;
3) возможность отчуждения денежных средств общества и/или имущества, когда в момент совершения сделки невозможно однозначно определить, будет отчуждено имущество/денежные средства или нет (например, поручительство).
Если сделка не влечет указанных последствий, то она не относится к крупным сделкам.
Подпункт 2.2
Сопоставление стоимости имущества, являющегося предметом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), со стоимостью активов
Критерием отнесения сделки к крупной является также стоимость имущества (денежных средств), которое вследствие сделки приобретается, отчуждается либо может быть отчуждено.
При квалификации сделки в качестве крупной стоимость имущества (денежных средств) необходимо сопоставить со стоимостью активов хозобщества. Если стоимость имущества (денежных средств) составляет 20 и более процентов стоимости активов общества, такая сделка признается крупной.
Справочно
Согласно абз. 2 ст. 1 Закона № 57-З активы – это имущество, возникшее в организации в результате совершенных хозяйственных операций, от которого организация предполагает получение экономических выгод, иные объекты, признаваемые активами в соответствии с законодательными актами.
Стоимость активов хозобщества может быть определена:
1) по общему правилу на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки (балансовая стоимость активов);
2) на основании независимой оценки на первое число месяца, в котором совершается сделка, только если это предусмотрено уставом хозобщества. В этом случае со стоимостью активов, определенной на основании независимой оценки, должна сопоставляться сумма сделки (ч. 2 ст. 58 Закона № 2020-XII).
Сопоставление стоимости имущества (денежных средств) с балансовой стоимостью активов. Если сделка влечет приобретение, отчуждение либо возможность отчуждения имущества (в т.ч. денежных средств), то для определения порядка ее совершения необходимо:
1) определить балансовую стоимость активов общества;
2) определить стоимость имущества (денежных средств), которое приобретается, отчуждается либо может быть отчуждено;
3) сопоставить балансовую стоимость активов общества и стоимость имущества (денежных средств).
Справочно
Согласно абз. 2 ч. 1 п. 2 Инструкции по бухгалтерскому учету долгосрочных активов, предназначенных для реализации, утв. постановлением Минфина от 30.04.2012 № 25, балансовая стоимость – это стоимость актива или обязательства, по которой этот актив или это обязательство отражается в бухгалтерском балансе.
Для сопоставления со стоимостью сделки необходимо использовать балансовую стоимость активов за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.
Примечание
Пунктом 1 ст. 14 Закона № 57-З установлено, что организация должна составлять годовую отчетность, а в случаях, предусмотренных законодательством, – промежуточную (квартальную, месячную) отчетность.
Если законодательством не установлена обязанность общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность (за квартал, месяц), то в качестве последнего отчетного периода, предшествующего дню принятия решения о совершении крупной сделки, выступает предыдущий календарный год.
С балансовой стоимостью активов (стоимость активов) сопоставляется (ч. 1 ст. 58 Закона № 2020-XII):
1. в случае приобретения имущества хозобщества – сумма сделки;
2. в случае отчуждения или возможности отчуждения имущества:
● стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (КУДиР), если указанная стоимость равна или выше суммы сделки;
●сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (КУДиР), ниже суммы сделки.
Сопоставление стоимости имущества (денежных средств) со стоимостью активов, определенной на основании независимой оценки. Предусмотрен и иной способ оценки стоимости активов хозобщества по сравнению с оценкой, отраженной в балансе хозобщества, – проведение независимой оценки по состоянию на первое число месяца, в котором совершается сделка (ч. 2 ст. 58 Закона № 2020-XII).
Внимание
Возможность сопоставления стоимости сделки в целях ее квалификации в качестве крупной с данными независимой оценки стоимости активов по состоянию на первое число месяца, в котором совершается сделка, должна быть прямо предусмотрена в уставе хозобщества. Если уставом не предусмотрена независимая оценка активов для целей квалификации крупной сделки, то для сопоставления необходимо использовать балансовую стоимость активов за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.
Независимая оценка проводится на основании договора с юрлицом, осуществляющим оценочную деятельность (п. 8 Положения № 615).
По результатам проведения независимой оценки составляются заключение и отчет об оценке в 2 экз. Один из них на бумажном носителе выдается заказчику оценки, второй – хранится у исполнителя оценки. При этом договором может быть предусмотрена передача заказчику оценки большего количества экземпляров заключения и отчета об оценке. Заключение и отчет об оценке могут быть составлены в 1 экз., если их хранение осуществляется в виде электронных копий документов на бумажных носителях. Требования к оформлению заключения и отчета об оценке устанавливаются обязательными для соблюдения техническими кодексами установившейся практики, определенными Советом Министров. Заключение и отчет об оценке выдаются заказчику оценки одновременно после внесения исполнителем оценки информации об указанном заключении, данных из него, электронной копии этого заключения в государственный реестр оценщиков (п. 10 Положения № 615).
В дальнейшем с полученной в результате независимой оценки стоимостью активов хозобщества сопоставляется сумма сделки. Если сумма сделки составляет 20 и более процентов стоимости активов, то такая сделка является крупной.
Пункт 3
Подготовка к принятию решения о совершении крупной сделки
Подпункт 3.1
Подготовка к принятию решения о совершении крупной сделки общим собранием участников хозобщества
Принятие решения о проведении общего собрания. В соответствии с ч. 2 ст. 33 Закона № 2020-XII высшим органом управления хозобщества является общее собрание участников хозобщества. Крупные сделки хозобщества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом (ч. 3 ст. 58 Закона № 2020-XII).
Как правило, общие собрания созываются и проводятся уполномоченным органом хозобщества, а в случаях, установленных Законом № 2020-XII, иными органами этого хозобщества или участниками, требующими созыва внеочередного общего собрания участников хозобщества. В случаях, установленных законодательными актами, требовать проведения внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества вправе иные лица (ч. 4 ст. 36 Закона № 2020-XII).
Орган управления хозобщества, уполномоченный на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников (далее – уполномоченный орган хозобщества), определяется в уставе. Как правило, уполномоченным органом хозобщества является исполнительный орган хозобщества, который может быть коллегиальным (правление или дирекция) или единоличным (директор или генеральный директор) (абз. 3 ч. 3 ст. 33 Закона № 2020-XII).
В зависимости от того, является уполномоченный орган хозобщества единоличным или коллегиальным, определяется порядок оформления решения уполномоченного органа о созыве общего собрания.
Примечание
В соответствии с ч. 1 ст. 55 Закона № 2020-XII решения единоличного органа оформляются приказом (распоряжением).
Внимание
В решении о проведении общего собрания участников хозобщества должны быть определены (ч. 1 ст. 38 Закона № 2020-XII):
● дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников хозобщества;
● повестка дня общего собрания участников хозобщества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
● форма проведения общего собрания, если она не определена уставом либо иными лицами, требующими созыва общего собрания участников хозобщества;
● форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
● форма, текст и способ направления бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;
● форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;
● дата окончания приема предложений в повестку дня внеочередного общего собрания участников хозобщества и предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (ревизоры), исполнительный орган хозобщества в случае, если повестка дня включает вопросы об избрании членов органов хозобщества;
● дата окончания предъявления требований о проведении независимой оценки стоимости акций, если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, решения по которым способны повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества;
● порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников хозобщества, о проведении общего собрания, если этот порядок не определен уставом;
● перечень информации (документов) к общему собранию участников хозобщества и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок ознакомления этих лиц с информацией (документами)), при подготовке к проведению этого собрания. В случае проведения общего собрания участников хозобщества, повестка дня которого включает вопросы об избрании членов органов хозобщества, указанный перечень должен включать сведения о выдвинутых кандидатах в избираемые (образуемые) органы хозобщества. При направлении участниками хозобщества предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную комиссию (ревизоры), исполнительный орган после даты принятия решения уполномоченным органом хозобщества о проведении общего собрания участников хозобщества, но не позднее даты окончания приема таких предложений информация об изменении списка выдвигаемых кандидатов, а также о дополнительно выдвинутых кандидатах доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не позднее 7 дней до даты проведения общего собрания участников хозобщества в том же порядке, в котором предоставляется перечень информации (документов) к общему собранию участников хозобщества;
● порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Справочно
В соответствии с ч. 9 п. 4 гл. 2 Свода правил корпоративного поведения информацию к общему собранию акционеров рекомендуется предоставлять акционерам таким образом, чтобы они до проведения общего собрания могли обстоятельно изучить вопросы, включенные в повестку дня. Таким образом, информацию необходимо предоставлять для ознакомления участникам хозобщества заранее и использовать при этом наиболее удобные способы извещения (личное ознакомление, направление соответствующих копий документов по почте, в т.ч. электронной, и др.). Например, к общему собранию участников хозобщества по вопросу совершения крупной сделки целесообразно представить информацию о контрагенте, выступающем стороной по крупной сделке, его финансовых показателях, о возможной прибыли хозобщества, которую оно получит в результате совершения крупной сделки.
Перечень сведений, которые могут содержаться в решении о проведении общего собрания участников хозобщества, не является исчерпывающим. Таким образом, решение может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.
Подготовка документов к проведению общего собрания. Совершение хозобществом ряда действий, которые могут привести к фундаментальным корпоративным изменениям, принято называть существенными корпоративными действиями. К существенным корпоративным действиям в т.ч. относится совершение крупных сделок (ч. 2 п. 1 гл. 6 Свода правил корпоративного поведения). При совершении существенных корпоративных действий должны обеспечиваться максимальная открытость и прозрачность, основанные на надлежащем раскрытии информации о возможных последствиях для участников и хозобщества.
При принятии решения о совершении крупной сделки участникам общего собрания следует ознакомиться с соответствующими документами и информацией.
Примечание
Примерный перечень документов, которые должны предоставляться участникам при подготовке к проведению общего собрания, в т.ч. по вопросам совершения крупных сделок, может быть предусмотрен в ЛПА хозобщества, утвержденном общим собранием его участников.
Внимание
Для принятия решения о совершении крупной сделки участникам общего собрания целесообразно предоставить следующую информацию о крупной сделке:
● предмет сделки;
● информацию о контрагенте по сделке (финансовое состояние, юридический статус, репутация и др.);
● проект заключаемого договора с указанием всех существенных условий;
● цена сделки и ее размер в процентном отношении к балансовой стоимости активов хозобщества;
● прогнозные показатели прибыли хозобщества по результатам совершения крупной сделки и др.
Принятие акционерами решений по вопросам повестки дня общего собрания требует всесторонней оценки ими последствий этих решений для хозобщества, и значительную роль в формировании такой оценки играет профессиональное мнение совета директоров (наблюдательного совета) хозобщества. В связи с этим перед каждым общим собранием рекомендуется предоставлять участникам доклады, отражающие позицию совета директоров (наблюдательного совета), а также особые мнения членов совета директоров (наблюдательного совета) по каждому вопросу повестки дня (ч. 7 п. 4 гл. 2 Свода правил корпоративного поведения).
Извещение участников (акционеров) общества о проведении общего собрания. В соответствии с ч. 1 ст. 39 Закона № 2020-XII лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о проведении годового общего собрания участников хозобщества уполномоченным органом хозобщества не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если иной срок не предусмотрен уставом хозобщества, а в случае проведения внеочередного общего собрания участников хозобщества – не менее чем за 10 дней до даты проведения этого собрания, если иной срок не предусмотрен уставом хозобщества. Извещение о проведении повторного общего собрания участников хозобщества должно быть направлено не менее чем за 10 дней до даты его проведения, если иной срок не предусмотрен уставом (ч. 4 ст. 39 Закона № 2020-XII).
Внимание
Лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о проведении общего собрания одним из следующих способов (ч. 5 ст. 39 Закона № 2020-XII):
● направлением заказного письма;
● вручением извещения каждому из участников под подпись;
● опубликованием в доступном для всех участников хозобщества печатном СМИ, определенном уставом хозобщества;
● размещением на сайте хозобщества в сети Интернет.
Информация о проведении общего собрания участников хозобщества должна содержать (ч. 7 ст. 39 Закона № 2020-XII):
● наименование и место нахождения хозобщества;
● дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников хозобщества;
● повестку дня общего собрания участников хозобщества;
● орган хозобщества или иных лиц, созывающих общее собрание участников хозобщества, основание его созыва в случае созыва и проведения внеочередного общего собрания участников хозобщества;
● порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;
● порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и др.
Указанный перечень не является исчерпывающим. Иные сведения, которые должно содержать извещение о проведении общего собрания участников хозобщества, могут быть предусмотрены уставом хозобщества и/или решением о проведении общего собрания участников хозобщества.
Подпункт 3.2
Подготовка к принятию решения о совершении крупной сделки советом директоров (наблюдательным советом) хозобщества
В соответствии с ч. 3 ст. 58 Закона № 2020-XII принятие решения о совершении крупной сделки может быть отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозобщества.
Согласно ч. 8 ст. 51 Закона № 2020-XII организует работу совета директоров (наблюдательного совета) председатель. Он также созывает и проводит заседания совета директоров (наблюдательного совета) и председательствует на них. Права и обязанности членов совета директоров и его председателя определяются Законом № 2020-XII, иным законодательством и уставом хозобщества (ч. 11 ст. 51 Закона № 2020-XII).
Из числа членов совета директоров или работников общества можно избрать секретаря совета директоров, на которого возлагаются обязанность по выполнению всех подготовительных действий для проведения заседания совета директоров и другие функции.
Решение председателя о созыве заседания совета директоров оформляется в виде распоряжения (решения), в котором указываются:
● дата, время и место проведения заседания;
● повестка дня заседания с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
● форма проведения заседания (очная или заочная);
● форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
● порядок извещения членов совета директоров о проведении заседания, если этот порядок не определен уставом;
● перечень информации (документов) и порядок ее предоставления членам совета директоров при подготовке к проведению этого заседания;
● кворум, необходимый для принятия решений по вопросам повестки дня.
При решении вопроса о совершении крупной сделки членам совета директоров рекомендуется предоставить информацию и документы, которые предоставлялись бы общему собранию, если бы решение такого вопроса относилось к его компетенции.
Соответствующие документы и информацию по совершаемой крупной сделке целесообразно направить членам совета директоров одновременно с извещением о созыве заседания совета директоров.
Примечание
Члены совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества извещаются о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) не менее чем за 10 дней до даты его проведения, если уставом не предусмотрен меньший срок (ч. 4 ст. 52 Закона № 2020-XII).
Подпункт 3.3
Подготовка к принятию решения о совершении крупной сделки исполнительным органом
Только в исключительных случаях, определенных Президентом, правом на принятие решения о совершении крупной сделки может обладать исполнительный орган хозобщества. В таком случае исполнительный орган общества (например, директор, гендиректор) самостоятельно принимает решение о совершении крупной сделки.
Порядок созыва и проведения заседания коллегиального исполнительного органа, а также порядок принятия им решений законодательством не урегулирован. Такие вопросы могут быть предусмотрены в уставе или ЛПА хозобщества, утвержденном общим собранием его участников либо советом директоров (ч. 8 ст. 54 Закона № 2020-XII).
Пункт 4
Принятие решения о совершении крупной сделки
Подпункт 4.1
Принятие решения о совершении крупной сделки общим собранием участников хозобщества
В соответствии с ч. 1 ст. 42 Закона № 2020-XII общее собрание участников хозобщества проводится в очной, заочной или смешанной формах.
Справочно
Очная форма проведения общего собрания участников хозобщества предусматривает совместное присутствие лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, при обсуждении вопросов повестки дня собрания и принятии решений по ним. При этом уставом хозобщества может быть предусмотрена возможность совместного присутствия лиц, имеющих право на участие в этом собрании, дистанционно с использованием систем дистанционного обслуживания.
При проведении общего собрания участников хозобщества в заочной форме мнение лиц, имеющих право на участие в этом общем собрании, по вопросам повестки дня собрания, поставленным на голосование, определяется путем их письменного опроса и (или) опроса с использованием систем дистанционного обслуживания (заочного голосования).
Смешанная форма проведения общего собрания участников хозобщества предоставляет лицам, имеющим право на участие в этом собрании, право проголосовать по вопросам повестки дня собрания либо во время совместного присутствия на собрании, в т.ч. дистанционно с использованием систем дистанционного обслуживания, либо путем письменного опроса и (или) опроса с использованием систем дистанционного обслуживания (заочного голосования).
Форма проведения общего собрания определяется (абз. 4 ч. 1 ст. 38 Закона № 2020-XII):
● уставом хозобщества;
● органами хозобщества;
● участниками хозобщества;
● аудиторской организацией (аудитором-ИП), требующей его созыва;
● уполномоченным органом хозобщества в решении о проведении общего собрания участников хозобщества.
Как правило, решение о совершении крупной сделки принимается на общем собрании участников хозобщества, проводимом в очной форме. Проведение общего собрания в очной форме наиболее эффективно, т.к. это позволяет учесть мнения всех участников.
Примечание
В соответствии с ч. 1 ст. 43 Закона № 2020-XII принявшими участие в общем собрании участников хозобщества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном уставом хозобщества. По результатам регистрации общее собрание признается или не признается правомочным. Регистрация лиц, имеющих право на участие в общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия (ч. 3 ст. 43 Закона № 2020-XII).
Внимание
Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании (ч. 3 ст. 43 Закона № 2020-XII).
Общее собрание участников хозобщества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем 50 % голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам хозобщества. При этом уставом хозобщества может быть предусмотрено для кворума большее число голосов. Если необходимое число голосов достигнуто, общее собрание объявляется открытым. В ином случае общее собрание может быть назначено повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание участников хозобщества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 30 % голосов от общего количества голосов, если уставом хозобщества не предусмотрено для кворума большее число голосов. Извещение о проведении повторного общего собрания участников хозобщества осуществляется в порядке, установленном ст. 39 Закона № 2020-XII (ч. 2 ст. 43 Закона № 2020-XII).
Согласно ч. 2 ст. 44 Закона № 2020-XII общее собрание участников хозобщества ведет его председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные уставом и/или этим собранием. Председательствовать на общем собрании может лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, либо председатель коллегиального исполнительного органа хозобщества или совета директоров, либо иное лицо, предусмотренное уставом.
Как правило, ведение протокола общего собрания участников хозобщества обеспечивает председатель. Уставом может быть предусмотрено, что ведение протокола осуществляет секретарь собрания, избираемый либо назначаемый в порядке, определенном уставом.
Примечание
Голосование проходит в открытой форме, как правило, путем поднятия участниками руки при голосовании за или против по тому или иному вопросу повестки дня.
Уставом хозобщества в указанных случаях может быть предусмотрено большее число голосов.
Примечание
При принятии решения общим собранием участников хозобщества каждый участник обладает числом голосов, пропорциональным размеру принадлежащей ему доли в уставном фонде. Иной порядок определения числа голосов участников ООО и ОДО может быть установлен их уставами (ч. 1 ст. 45 Закона № 2020-XII).
Если для принятия положительного решения о совершении крупной сделки нет необходимого числа голосов, то решение о совершении крупной сделки общим собранием не будет принято. В таком случае в протоколе общего собрания участников хозобщества целесообразно указать, что принято решение крупную сделку не совершать.
С решениями, принятыми общим собранием, должны быть ознакомлены его участники (акционеры).
Справочно
В соответствии с ч. 6 ст. 45 Закона № 2020-XII решения, принятые общим собранием участников хозобщества одновременно:
● оглашаются на собрании;
● доводятся до сведения участников собрания в порядке, предусмотренном для извещения о проведении общего собрания участников этого хозобщества, не позднее 10 дней после даты окончания общего собрания участников хозобщества.
Согласно ч. 1 ст. 47 Закона № 2020-XII протокол общего собрания участников хозобщества составляется в срок не позднее 5 дней после даты его окончания.
Внимание
К протоколу общего собрания участников хозобщества рекомендуется приложить проект договора о совершении крупной сделки, содержащий все необходимые условия. При этом в протоколе общего собрания участников хозобщества можно указать, что было принято решение заключить договор (крупную сделку) на условиях, изложенных в проекте договора. Сам проект договора в указанном случае будет являться приложением к протоколу.
При подписании на общем собрании протокола с приложенными к нему проектами договоров согласованными будут считаться как существенные условия договоров, так и все иные условия, содержащиеся в них. Подписание руководителем хозобщества договора (крупной сделки) на иных условиях, чем указаны в проекте договора, прилагаемого к протоколу, может являться основанием для признания договора недействительным.
Возможны случаи, когда процесс согласования условий крупной сделки затягивается, в то же время изменяются условия о цене договора (при изменении официального курса белорусского рубля к инвалютам). В указанных ситуациях целесообразно в протоколе, закрепляющем порядок совершения крупной сделки, предусмотреть минимальные и максимальные значения суммы сделки, в пределах которых она будет являться одобренной. При этом руководителем при подписании договора не будут превышены полномочия и нарушены утвержденные общим собранием условия крупной сделки.
Справочно
Форма протокола общего собрания акционеров (включая вопрос об установлении цены выкупа акций)
Подпункт 4.2
Принятие решения о совершении крупной сделки советом директоров (наблюдательным советом) хозобщества
Согласно ч. 5 ст. 52 Закона № 2020-XII заседание совета директоров признается правомочным, если на нем присутствует не менее половины от количества избранных его членов.
Примечание
Уставом хозобщества для правомочности заседания совета директоров (наблюдательного совета) может быть определено большее число присутствующих его членов.
В соответствии с ч. 1 п. 22 гл. 3 Свода правил корпоративного поведения форма проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) должна определяться с учетом важности вопросов повестки дня.
В связи со значимостью решения вопроса о совершении крупной сделки заседания совета директоров (наблюдательного совета) в таком случае целесообразно проводить в очной форме. Аналогичная рекомендация также закреплена в абз. 11 ч. 3 п. 22 гл. 3 Свода правил корпоративного поведения.
Для подтверждения присутствия участников на заседании совета директоров составляется список участников заседания совета директоров с указанием их ФИО и подписей, который будет являться приложением к протоколу заседания совета директоров. В таком случае в протоколе проставляется соответствующая отметка.
Если количество присутствующих на заседании совета директоров не превышает 15 чел., то сведения о них указываются во вводной части протокола к заседанию. В протоколах дополнительно может указываться количество присутствующих, необходимое для правомочности принятия решения (ч. 3, 5 п. 97 Инструкции по делопроизводству в государственных органах, иных организациях, утв. постановлением Минюста от 29.08.2025 № 65).
Как правило, решения совета директоров (наблюдательного совета) принимаются на его заседаниях большинством голосов от количества членов совета директоров, присутствующих на заседании (ч. 6 ст. 52 Закона № 2020-XII). Большее число голосов для принятия решения советом директоров может быть предусмотрено Законом № 2020-XII или уставом хозобщества.
Внимание
Решение о совершении крупной сделки должно приниматься всеми членами совета директоров единогласно. В ином случае решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием в порядке, предусмотренном для крупных сделок (ч. 5 ст. 58 Закона № 2020-XII).
В соответствии с ч. 6 ст. 52 Закона № 2020-XII при принятии решений советом директоров (наблюдательным советом) каждый его член обладает 1 голосом. Иной порядок распределения голосов может быть установлен уставом. В случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) его председатель имеет право решающего голоса, если иное не предусмотрено уставом.
Внимание
Согласно ч. 8 ст. 52 Закона № 2020-XII передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета) хозобщества иному лицу, в т.ч. другому члену совета директоров (наблюдательного совета) хозобщества, не допускается.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) может быть принято путем опроса его членов только в случае, если соответствующая возможность закреплена в уставе хозобщества (ч. 9 ст. 52 Закона № 2020-XII). Таким образом, предусмотрена возможность проведения заседания совета директоров в заочной форме. Согласно ч. 1 ст. 46 Закона № 2020-XII заочное голосование осуществляется бюллетенями для голосования.
Уставом хозобщества может быть предусмотрена возможность участия в заседании совета директоров (наблюдательного совета) его членов дистанционно с использованием систем дистанционного обслуживания (ч. 10 ст. 52 Закона № 2020-XII).
Справочно
В ч. 3 п. 21 гл. 3 Свода правил корпоративного поведения предусмотрено, что при проведении заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в очной форме должно учитываться письменное мнение отсутствующего члена совета директоров (наблюдательного совета). В то же время голос отсутствующего члена совета директоров (наблюдательного совета) не учитывается при определении кворума на заседании совета директоров (наблюдательного совета).
В силу ч. 6 ст. 52 Закона № 2020-XII решения совета директоров (наблюдательного совета) оформляются протоколом, который подписывается председателем этого совета. Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) составляется не позднее трех дней после даты окончания заседания (ч. 11 ст. 52 Закона № 2020-XII). Порядок оформления протокола может быть предусмотрен уставом или ЛПА хозобщества.
Копия протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) направляется каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) в течение срока, установленного уставом или ЛПА хозобщества.
Подпункт 4.3
Принятие решения о совершении крупной сделки исполнительным органом хозобщества
Исполнительный орган хозобщества может принимать решение о совершении крупной сделки только в случаях, определенных Президентом (ч. 3 ст. 58 Закона № 2020-XII).
Исполнительный орган общества (например, директор, генеральный директор) самостоятельно принимает решение о совершении крупной сделки. Предполагается, что нет необходимости указанное решение оформлять в виде отдельного документа, поскольку подписание единоличным исполнительным органом хозобщества договора, составляющего крупную сделку, на определенных в нем условиях подтверждает принятие им соответствующего решения.
Примечание
Полномочия на подписание договора, составляющего крупную сделку, могут быть переданы единоличным исполнительным органом иным лицам по доверенности (например, заместителю директора), если это не противоречит решению общего собрания участников хозобщества. Полномочия по заключению крупной сделки должны быть указаны в доверенности.
В соответствии с ч. 2 ст. 55 Закона № 2020-XII решения коллегиального исполнительного органа хозобщества принимаются на его заседаниях и оформляются протоколом, который подписывается возглавляющим его лицом. Протокол предоставляется общему собранию участников хозобщества, совету директоров (наблюдательному совету) по их требованию.
Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа хозобщества определяется его уставом и должен составлять не менее половины от общего количества его членов (ч. 4 ст. 55 Закона № 2020-XII).
Законодательством не урегулирован порядок принятия решений коллегиальным исполнительным органом, а также вопрос о том, каким количеством голосов обладает каждый из его членов. Предусмотреть соответствующие положения можно в уставе или ЛПА хозобщества, утвержденном общим собранием его участников либо советом директоров (ч. 8 ст. 54 Закона № 2020-XII).
Примечание
Согласно ч. 5 ст. 55 Закона № 2020-XII передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа хозобщества иным лицам, в т.ч. другим членам коллегиального исполнительного органа, не допускается.
Пункт 5
Раскрытие информации о совершении крупной сделки
В соответствии с ч. 14 ст. 58 Закона № 2020-XII хозобщество, являющееся эмитентом эмиссионных ценных бумаг, раскрывает информацию о крупных сделках в порядке, сроки и объеме, определенные законодательством о ценных бумагах.
Таким образом, АО при определенных обстоятельствах обязано раскрывать информацию о совершении крупной сделки в установленные сроки и определенном порядке (ч. 1, абз. 2 ч. 2 ст. 56 Закона № 231-З).
Согласно подп. 20.1 п. 20 Инструкции № 65 информация о совершении крупной сделки раскрывается не позднее 5 рабочих дней с даты принятия решения о совершении крупной сделки и (или) изменении условий совершения такой сделки и должна содержать:
●полное наименование и местонахождение АО;
● дату принятия решения о совершении сделки;
● вид сделки (каждой из взаимосвязанных сделок);
● предмет сделки;
● сумму сделки (общую сумму взаимосвязанных сделок);
● стоимость имущества, приобретаемого (отчуждаемого) по сделке;
● балансовую стоимость активов (стоимость активов), определенную на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов).
Раскрытие осуществляется путем (подп. 26.1, 26.2 п. 26 Инструкции № 65):
1) размещения на едином портале финансового рынка;
2) путем опубликования в печатных СМИ либо путем размещения на официальном сайте АО (при его наличии) либо на официальном сайте центрального депозитария. При этом информация, размещенная на официальных сайтах, должна быть доступна для обозрения всем заинтересованным лицам на постоянной основе в течение 5 лет с даты ее размещения.
Пункт 6
Внесение изменений в условия крупной сделки
Подпункт 6.1
Внесение изменений в условия крупной сделки общим собранием участников хозобщества
Согласно ч. 7 ст. 58 Закона № 2020-XII внесение изменений в условия крупной сделки осуществляется по решению органа управления хозобщества, который принял решение о совершении указанной сделки.
Если общее собрание участников хозобщества приняло решение о совершении крупной сделки, то внесение изменений в такую сделку также осуществляется по решению общего собрания.
Примечание
Общее собрание участников хозобщества вправе передать полномочия по внесению изменений в условия крупной сделки (ч. 7 ст. 58 Закона № 2020-XII) совету директоров при условии, что решение о передаче полномочий принимается одновременно с решением о совершении крупной сделки .
Уставом хозобщества может быть предусмотрено, что общее собрание его участников одновременно с принятием решения о совершении крупной сделки может принять решение о передаче полномочий исполнительному органу по внесению изменений в ее условия, за исключением изменения лиц, являющихся ее сторонами, предмета сделки, условий, которые определены в соответствии с законодательством как существенные для сделок данного вида, а также иных условий, предусмотренных этим решением. В случае, если полномочия по внесению изменений в условия сделки переданы совету директоров (наблюдательному совету), решение совета директоров (наблюдательного совета) о внесении изменений в условия крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном ч. 5 ст. 58 Закона № 2020-XII.
Уставом хозобщества может быть предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) одновременно с принятием решения о совершении крупной сделки, если принятие решения о совершении данной сделки отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), может принять решение о передаче полномочий исполнительному органу по внесению изменений в ее условия, за исключением изменения лиц, являющихся ее сторонами, предмета сделки, условий, которые определены в соответствии с законодательством как существенные для сделок данного вида, а также иных условий, предусмотренных этим решением.
Внимание
Нарушение установленного порядка внесения изменений в условия совершения крупной сделки может повлечь признание их недействительными. В таком случае крупная сделка будет совершаться на условиях, предусмотренных до внесения в нее изменений. Соглашение о внесении изменений в условия крупной сделки является недействительным с момента его заключения (если иное не определено судом) и не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью (п. 1 ст. 168 ГК).
Законодательством не закреплены отдельные правовые нормы, устанавливающие порядок принятия решения о внесении изменений в условия крупной сделки.
Таким образом, если решение о внесении изменений в условия крупной сделки принимается общим собранием участников хозобщества, то следует:
1. Принять решение о проведении общего собрания участников хозобщества по вопросу внесения изменений в условия крупной сделки.
Справочно
В соответствии с ч. 1 ст. 38 Закона № 2020-XII в решении о проведении общего собрания участников хозобщества должны быть определены: дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания, повестка дня общего собрания (например: «О заключении дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 01.01.2025 № 1-25 с ООО «Маяк» на условиях, указанных в проекте дополнительного соглашения (приложение 2 к протоколу)») с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу, форма проведения общего собрания, форма голосования по каждому вопросу повестки дня и др.
2. Известить участников хозобщества о проведении общего собрания.
3. Провести общее собрание участников хозобщества и принять решение по вопросу внесения изменений в условия крупной сделки. Порядок проведения общего собрания участников хозобщества по вопросу внесения изменения в условия крупной сделки аналогичен порядку проведения общего собрания по вопросу принятия решения о совершении крупной сделки.
Примечание
Решение общего собрания участников хозобщества по вопросу внесения изменений в условия крупной сделки принимается простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании, если иное не предусмотрено уставом хозобщества.
4. Составить протокол общего собрания участников хозобщества по вопросу внесения изменений в условия крупной сделки.
Подпункт 6.2
Внесение изменений в условия крупной сделки советом директоров (наблюдательным советом) хозобщества
Особенности принятия советом директоров решения об изменении условий крупной сделки в случае, если решение о совершении этой крупной сделки принималось советом директоров (наблюдательным советом), законодательством не предусмотрены поэтому можно предположить, что подлежит применению общий порядок принятия решений указанным органом управления. При этом если решение о совершении крупной сделки должно быть принято всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) единогласно, то решение о внесении изменений в ее условия принимается большинством голосов от количества членов совета директоров (наблюдательного совета), присутствующих на заседании, если уставом не предусмотрено большее число голосов (ч. 6 ст. 52 Закона № 2020-XII). В остальном порядок принятия решения об изменении условий крупной сделки советом директоров (наблюдательным советом) аналогичен порядку принятия решения о ее совершении.
Справочно
Форма протокола заседания совета директоров о внесении изменений в условия крупной сделки
Подпункт 6.3
Внесение изменений в условия крупной сделки исполнительным органом хозобщества
Исполнительный орган принимает решение о внесении изменений в условия крупной сделки в следующих случаях (ч. 3, 7, 8 ст. 58 Закона № 2020-XII):
● решение о совершении крупной сделки принималось общим собранием и в рамках собрания того же созыва было принято решение о передаче исполнительному органу полномочий по внесению изменений в условия этой крупной сделки;
● решение о совершении крупной сделки принималось советом директоров и одновременно было принято решение о передаче исполнительному органу полномочий по внесению изменений в условия этой крупной сделки;
●решение принималось исполнительным органом. При этом указанное допускается только в случаях, определенных Президентом.
Так как особенности принятия исполнительным органом решения об изменении условий крупной сделки законодательно не предусмотрены, в приведенных случаях при внесении изменений в совершенную крупную сделку следует обращаться к общему порядку, согласно которому исполнительный орган принимает соответствующие решения, в частности решения о совершении сделок. При этом можно предположить, что единоличному исполнительному органу нет необходимости составлять отдельный документ о принятии решения о внесении изменений в крупную сделку – достаточно будет внести изменения в заключенный договор, в частности, путем подписания дополнительного соглашения к нему. Коллегиальному исполнительному органу следует провести заседание, на котором следует принять соответствующее решение.
Пункт 7
Принятие решения о подтверждении совершения крупной сделки (изменения ее условий), совершенной с нарушением установленных требований
Таким образом, отсутствие решения уполномоченного органа (общего собрания, совета директоров) о совершении крупной сделки делает ее оспоримой.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом № 2020-XII требований, не может быть признана недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
● голосование участников хозобщества, членов совета директоров (наблюдательного совета), обратившихся с иском о признании крупной сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, если эти участники (члены совета директоров (наблюдательного совета)) были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания участников хозобщества (заседания совета директоров (наблюдательного совета)), на котором принято решение о совершении крупной сделки;
● не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хообществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
● к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства о последующем принятии хозобществом решения о крупной сделке в порядке, предусмотренном Законом № 2020-XII для принятия решения о совершении крупных сделок.
Решение о подтверждении совершения крупной сделки (изменения ее условий) принимается в порядке, установленном законодательством для совершения крупных сделок.
Сначала необходимо принять решение о проведении общего собрания. Информация о совершении крупной сделки с нарушением установленного порядка должна быть передана органу либо лицу, уполномоченному на созыв общего собрания участников хозобщества. Затем следует уведомить участников хозобщества о проведении общего собрания.
Поскольку согласно абз. 4 ч. 12 ст. 58 Закона № 2020-XII принятие решения по вопросу подтверждения совершения крупной сделки, проведенной без соблюдения установленного законодательством порядка, производится по правилам, предусмотренным для совершения крупной сделки, то для принятия решения об одобрении совершенной крупной сделки необходимо такое же количество голосов, как и для принятия решения о совершении крупной сделки.
По результатам проведения общего собрания участников хозобщества по вопросу подтверждения совершения крупной сделки, проведенной без соблюдения установленного порядка, составляется протокол.
Принятие решения о подтверждении изменений, внесенных в крупную сделку, совершенную без соблюдения установленной законодательством процедуры, осуществляется в порядке, аналогичном порядку принятия решения о внесении изменений в крупную сделку.
Если согласно уставу хозобщества принятие решения о совершении крупной сделки относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), то решение о подтверждении совершения крупной сделки, изначально совершенной без соблюдения установленного порядка, производится советом директоров (наблюдательным советом).
Решение о подтверждении совершения крупной сделки советом директоров (наблюдательным советом) принимается в том же порядке, что и решение о совершении крупной сделки.
Справочно
Форма протокола общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки, совершенной неуполномоченным лицом
