путеводитель ПО КОРПОРАТИВНЫМ ПРОЦЕДУРАМ
Выход участника из общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью
Материал актуализирован с использованием правовых актов по состоянию на 1 октября 2026 г.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)
● Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее – Декрет № 1; Положение № 1)
● Инструкция о порядке представления электронных документов и их рассмотрения регистрирующим органом, утв. постановлением Совета Министров от 31.08.2011 № 1164 (далее – Инструкция № 1164)
Пункт 1
Основные положения
Порядок выхода из ООО (ОДО) регулируется ст. 103 Закона № 2020-XII. Право выхода из ООО (ОДО) – право любого участника, которое может быть реализовано независимо от согласия на это самого общества или остальных его участников. При этом к моменту выхода участник обязан исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил (ч. 2 ст. 103 Закона № 2020-XII).
Справочно
К ОДО применяются нормы Закона № 2020-XII об ООО, если иное не предусмотрено законодательными актами (ч. 6 ст. 112 Закона № 2020-XII).
Право на выход из состава участников ООО (ОДО) может быть реализовано участником в любое время (ч. 1 ст. 103 Закона № 2020-XII).
Ограничения для реализации права на выход из ООО (ОДО):
1. Выходящий участник – единственный участник ООО (ОДО). Выход такого участника из ООО (ОДО) не допускается (ч. 2 ст. 93 ГК, ч. 1 ст. 103 Закона № 2020-XII).
Примечание
В случае выхода участника его доля переходит к ООО (ОДО) с момента его выхода из него, а вышедшему участнику выплачивается действительная стоимость его доли в уставном фонде, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю, полученная этим обществом с момента выхода участника до момента расчета с ним (ч. 4 ст. 103 Закона № 2020-XII).
2. Принято решение о ликвидации ООО (ОДО). В таком случае выход из состава участников осуществляется по решению суда (ч. 6 ст. 24 Закона № 2020-XII).
Важно
Участник ООО (ОДО), находящегося в стадии ликвидации, должен подать заявление в суд о выходе из состава участников ООО (ОДО) (разъяснение ВХС от 09.06.2008 № 03-29/1214 «О выходе участника из состава учредителей хозяйственного общества»).
Примечание
Подача заявлений о выходе всеми участниками ООО (ОДО) свидетельствует о том, что их действия направлены на ликвидацию ООО (ОДО). Таким образом, в случае подачи заявления о выходе всеми участниками ООО (ОДО) предполагается совершение действий по ликвидации общества (ст. 24, 111 Закона № 2020-XII, Положение о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования, утв. Декретом № 1).
Пункт 2
Подача заявления о выходе из ООО (ОДО)
Участник ООО (ОДО) обязан письменно заявить ООО (ОДО) о выходе (ч. 1 ст. 103 Закона № 2020-XII).
Законодательством не закреплены требования к содержанию заявления о выходе из состава участников ООО (ОДО). Как правило, в заявлении о выходе указываются:
● наименование ООО (ОДО);
● исполнительный орган ООО (ОДО);
● информация об участнике ООО (ОДО);
● информация о выходе из ООО (ОДО);
● дата выхода из ООО (ОДО);
● информация о причитающихся участнику выплатах;
● дата подписания заявления о выходе;
● подпись участника (представителя участника) ООО (ОДО).
К заявлению прилагаются соответствующие документы, подтверждающие полномочия лиц, его подписывающих (например, доверенность).
Моментом выхода участника из ООО (ОДО) является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления (ч. 2 ст. 103 Закона № 2020-XII).
Пример.
Участник ООО (ОДО) лично подал заявление о выходе из ООО (ОДО) 01.02.2018. Моментом его выхода из общества будет считаться 01.02.2018 (дата подачи заявления).
Участник ООО (ОДО) отправил по почте заявление о выходе из ООО (ОДО) 01.02.2018. Заявление поступило в общество 05.02.2018. Моментом выхода из общества будет считаться 05.02.2018 (дата поступления заявления в ООО (ОДО)).
Справочно
Форма заявления о выходе из состава участников ООО (ОДО)
Заявление о выходе из ООО (ОДО) необходимо передать способом, обеспечивающим поступление заявления в ООО (ОДО), наличие доказательств факта подачи и даты передачи заявления. Выходящий участник ООО (ОДО) может воспользоваться следующими способами подачи заявления:
● вручение лично по месту нахождения ООО (ОДО), его исполнительного органа (п. 2 ст. 50 ГК);
Примечание
Согласно ч. 3 ст. 53 Закона № 2020-XII от имени ООО (ОДО) без доверенности действует его единоличный исполнительный орган либо лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный орган. Таким образом, вручение лично таким лицам под роспись с указанием даты получения заявления будет считаться надлежащим способом подачи заявления о выходе. Вручение заявления иным лицам (например, секретарю) возможно лишь при наличии документальных подтверждений того, что указанное лицо уполномочено получать такого рода документы.
● отправка на почтовый адрес ООО (ОДО). В этом случае для подтверждения отправки и получения, а также содержания почтового отправления рекомендуется в качестве вида почтового отправления выбирать заказное письмо с описью вложений с уведомлением о вручении;
Справочно
Выходящему участнику рекомендуется предварительно получить актуальную информацию о месте нахождения общества в порядке, предусмотренном п. 19 Положения о Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утв. постановлением Совета Министров от 23.02.2009 № 229.
Примечание
Рекомендуется во избежание спорных ситуаций сохранять свой экземпляр заявления с отметкой или квитанцию о направлении письма и уведомление о его доставке (или конверт с письмом в случае, если письмо не было доставлено и вернулось).
● иной способ (например, доставка заявления курьерской службой).
Справочно
Заявление о выходе, поступившее в ООО (ОДО), должно быть зарегистрировано в журнале входящей корреспонденции (п. 122, 123 Инструкции по делопроизводству в государственных органах, иных организациях, утв. постановлением Минюста от 29.08.2025 № 65).
Участник ООО (ОДО), подавший заявление о выходе, до определения общим собранием участников ООО (ОДО) момента расчета с этим участником вправе письменно обратиться к ООО (ОДО) об отзыве указанного заявления (ч. 2 ст. 103 Закона № 2020-XII).
В отличие от права на выход право отозвать свое заявление о выходе не является безусловным: решение о согласии на отзыв принимается решением общего собрания участников ООО (ОДО) большинством голосов от общего количества голосов участников общества без учета голосов, принадлежащих участнику, подавшему заявление о выходе (ч. 2 ст. 103 Закона № 2020-XII).
Примечание
Законодательство не устанавливает требования к содержанию отзыва. Предполагается, что он должен содержать:
● информацию об ООО (ОДО), которому подается отзыв (наименование, исполнительный орган ООО (ОДО), на имя которого подается заявление);
● информацию об участнике, подающем отзыв;
● просьбу об отзыве заявления о выходе из состава участников ООО (ОДО);
● дату подписания отзыва;
● подпись участника (представителя участника) ООО (ОДО).
В случае необходимости следует приложить к отзыву документы, подтверждающие полномочия представителя участника ООО (ОДО) (например, доверенность).
В случае подачи такого отзыва участие в ООО (ОДО) участника, подавшего такое заявление, возобновляется с даты принятия общим собранием участников ООО (ОДО) решения о согласии на отзыв заявления о выходе участника (ч. 2 ст. 103 Закона № 2020-XII).
Справочно
Форма заявления об отзыве заявления о выходе из состава участников ООО (ОДО)
Примечание
Способы передачи отзыва заявления о выходе аналогичны способам, указанным для подачи заявления о выходе из ООО (ОДО).
Пункт 3
Подготовка к проведению внеочередного общего собрания ООО (ОДО)
В связи с выходом участника из ООО (ОДО) необходимо провести общее собрание участников, которое, как правило, проводится по инициативе уполномоченного органа ООО (ОДО) (абз. 2 ч. 1 ст. 48 Закона № 2020-XII).
Уполномоченный орган принимает решение о проведении общего собрания (ч. 1 ст. 38 Закона № 2020-XII). Решение уполномоченного органа о проведении общего собрания оформляется протоколом, если этот орган коллегиальный, или приказом (распоряжением), если этот орган единоличный (ч. 6 ст. 52, ч. 1, 2 ст. 55 Закона № 2020-XII).
В решении о проведении общего собрания должна быть определена в т.ч. повестка дня с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу (абз. 3 ч. 1 ст. 38 Закона № 2020-XII). Применительно к общему собранию, связанному с выходом участника из ООО (ОДО), следует рассмотреть, в частности, вопросы внесения изменений в устав ООО (ОДО), распоряжения долей вышедшего участника в уставном фонде и др.
Внимание
Общее собрание участников хозобщества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании, если иное не предусмотрено уставом (ч. 1 ст. 44 Закона № 2020-XII).
Справочно
Подробнее о принятии решения о проведении внеочередного общего собрания участников: подп. 2.1 п. 2 путеводителя по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
Подробнее о формировании повестки дня внеочередного общего собрания участников: подп. 2.3 п. 2 путеводителя по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
Лицами, имеющими право на участие в общем собрании участников ООО (ОДО), являются (ст. 37 Закона № 2020-XII):
● участники ООО (ОДО) или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им участниками ООО (ОДО);
● лица, имеющие право пользования и/или распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде на основании договора (например, доверительный управляющий);
● лица, уполномоченные в соответствии с законодательством на управление наследственным имуществом (в случае смерти участника ООО (ОДО) либо объявления его умершим);
● иные лица в случаях, предусмотренных законодательством.
Примечание
Участие самого выходящего участника в общем собрании ООО (ОДО) не регламентировано законодательством, но является целесообразным, т.к. на этом собрании рассматриваются вопросы, для решения которых необходимо его согласие (например, о форме выплаты действительной стоимости доли в уставном фонде ООО (ОДО)) (ч. 4 ст. 103 Закона № 2020-XII). Он может быть приглашен на общее собрание в качестве лица, не имеющего права голоса.
Лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о проведении внеочередного общего собрания не менее чем за 10 дней до даты его проведения, если уставом не предусмотрен иной срок (ч. 1 ст. 39 Закона № 2020-XII).
Каждый участник общего собрания должен быть извещен по адресу, указанному в списке участников ООО (ОДО), посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение (ч. 4 ст. 108 Закона № 2020-XII).
Информация о проведении общего собрания участников должна содержать (ч. 7 ст. 39 Закона № 2020-XII):
● наименование и место нахождения ООО (ОДО);
● дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников;
● повестку дня общего собрания;
● орган ООО (ОДО) или иных лиц, созывающих общее собрание, основание его созыва;
● порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с информацией (документами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению этого собрания, с указанием адреса, по которому можно с ней ознакомиться;
● порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
● иные сведения, предусмотренные уставом ООО (ОДО) и (или) решением о проведении общего собрания.
Справочно
Форма извещения о проведении общего собрания участников ООО (ОДО)
Справочно
Подробнее о порядке извещения участников о проведении внеочередного общего собрания участников: подп. 2.2 п. 2 путеводителя по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
Решение о согласии или об отказе в согласии на отзыв заявления о выходе может быть принято только общим собранием ООО (ОДО) (ч. 2 ст. 103 Закона № 2020-XII). Таким образом, после получения отзыва уполномоченный орган ООО (ОДО) должен принять решение о проведении общего собрания. В этом случае повестка дня в т.ч. должна содержать вопрос о согласии (несогласии) с отзывом заявления о выходе.
Внимание
В случае поступления в ООО (ОДО) отзыва в то время, когда уже начата подготовка к общему собранию в связи с заявлением участника о выходе, уполномоченный орган принимает решение об изменении повестки дня общего собрания. При этом извещение лиц, имеющих право на участие в общем собрании, об изменении повестки дня уполномоченный орган должен осуществить в установленный уставом срок, но не менее чем за 5 дней до даты проведения общего собрания (ч. 5 ст. 41 Закона № 2020-XII).
Справочно
Подробнее о подготовке к проведению внеочередного общего собрания участников ООО (ОДО): п. 2 путеводителя по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
Пункт 4
Проведение внеочередного общего собрания ООО (ОДО)
В соответствии с ч. 6 ст. 36 Закона № 2020-XII общее собрание проводится в порядке, установленном Законом № 2020-XII и уставом, а в части, не урегулированной ими, – ЛПА ООО (ОДО), утвержденными общим собранием его участников, и/или решениями этого собрания.
Справочно
Подробнее о проведении внеочередного общего собрания участников ООО (ОДО): п. 3 путеводителя по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
На общем собрании по вопросу выхода участника из состава участников ООО (ОДО) необходимо рассмотреть, в частности, вопросы:
● о внесении изменений в устав ООО (ОДО) в связи с изменением состава участников;
● об определении момента расчета с выходящим участником;
● о распоряжении долей выходящего участника;
● о наделении необходимыми полномочиями должностных лиц ООО (ОДО);
● иные вопросы.
В случае подачи участником обращения об отзыве заявления о выходе повестку дня общего собрания следует дополнить вопросом о рассмотрении указанного обращения участника.
Примечание
При отзыве выходящим участником заявления о выходе из ООО (ОДО) вопросы о расчете с ним рекомендуется не исключать из повестки дня, т.к. в случае, если участники ООО (ОДО) проголосуют против отзыва заявления о выходе, такие вопросы должны быть рассмотрены на общем собрании. В этом случае участник считается подавшим заявление о выходе и на общем собрании обсуждаются вопросы, связанные с его выходом из ООО (ОДО).
Согласно ч. 2 ст. 45 Закона № 2020-XII решения общего собрания участников ООО (ОДО) принимаются простым большинством голосов (более 50 %) лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных Законом № 2020-XII и уставом.
Справочно
Подробнее о принятии решений на внеочередном общем собрании участников: подп. 3.1.3 п. 3 путеводителя по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
Подробнее о принятии решений на внеочередном общем собрании участников, проводимом в заочной форме: подп. 3.2.2 п. 3 путеводителя по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
Участие в ООО (ОДО) лица, отозвавшего свое заявление о выходе, возобновляется с даты принятия общим собранием участников решения о согласии на отзыв заявления о выходе участника из ООО (ОДО). Указанное решение принимается большинством голосов от общего количества голосов участников ООО (ОДО) без учета голосов, принадлежащих участнику, подавшему заявление о выходе (ч. 2 ст. 103 Закона № 2020-XII).
Если по результатам голосования решение о согласии на отзыв не было принято, то участник считается вышедшим из состава участников ООО (ОДО) с даты подачи (поступления) в ООО (ОДО) заявления о его выходе либо с иной указанной им в заявлении даты выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления (ч. 2 ст. 103 Закона № 2020-XII).
Справочно
Подробнее о порядке обжалования решений внеочередного общего собрания участников ООО (ОДО): п. 5 путеводителя по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
Решения, принятые общим собранием участников ООО (ОДО), оглашаются на этом собрании и доводятся до сведения его участников не позднее 10 дней после даты окончания собрания в порядке, предусмотренном для извещения о проведении общего собрания (ч. 6 ст. 45 Закона № 2020-XII).
По результатам проведения общего собрания участников ООО (ОДО) не позднее 5 дней после даты его окончания составляется протокол (ч. 1 ст. 47 Закона № 2020-XII).
Справочно
Форма протокола общего собрания участников о выходе участника из ООО (ОДО)
Справочно
Подробнее о порядке составления протокола и ознакомления с решениями внеочередного общего собрания участников ООО (ОДО): подп. 3.1.4 п. 3.1, подп. 3.2.3 п. 3.2, п. 4 путеводителя по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
Пункт 5
Внесение изменений в устав ООО (ОДО)
Выход участника из состава ООО (ОДО) влечет обязанность общества внести в 2-месячный срок соответствующие изменения в устав и представить их для госрегистрации (п. 22 Положения № 1).
Справочно
Изменения, вносимые в устав ООО (ОДО), подлежат госрегистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента этой регистрации (ч. 6 ст. 14 Закона № 2020-XII).
Документы для госрегистрации могут быть представлены в регистрирующий орган (ч. 1 п. 13 Положения № 1):
1) путем личного обращения;
2) в электронном виде.
Перечень документов, необходимых для госрегистрации изменений и/или дополнений, вносимых в устав, определен п. 16 Положения № 1 и включает:
1) заявление о госрегистрации;
Справочно
Форма заявления о государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав (учредительный договор – для коммерческой организации, действующей только на основании учредительного договора) коммерческой организации
2) изменения и/или дополнения в 2 экз., которые должны быть оформлены в виде приложений к уставу, без нотариального засвидетельствования, их электронную копию (в формате .doc или .rtf);
3) оригинал либо копию платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины.
Госпошлина уплачивается по ставке и/или исходя из размера БВ, установленных на день обращения за совершением юридически значимых действий в органы, взимающие госпошлину (ч. 1 п. 3 ст. 287 Налогового кодекса (далее – НК)). Ставки госпошлины составляют:
● 0,5 БВ – за госрегистрацию изменений и/или дополнений, внесенных в устав коммерческой организации, в которой число учредителей (участников)-инвалидов превышает 50 %, коммерческой организации, созданной организацией ветеранов, обществом инвалидов (подп. 1.4 п. 1 приложения 22 к НК);
● 2 БВ – за госрегистрацию изменений и/или дополнений, внесенных в устав коммерческой организации, за исключением коммерческих организаций, указанных в подп. 1.4 п. 1 приложения 22 к НК (подп. 1.3 п. 1 приложения 22 к НК).
Справочно
Размер базовой величины в Республике Беларусь
Внимание
Плательщику производятся возврат или зачет 50 % уплаченной госпошлины при неосуществлении либо отказе в госрегистрации изменений и/или дополнений, внесенных в уставы юрлиц (подп. 4.2.1 п. 4 ст. 292 НК).
Электронная госрегистрация изменений и/или дополнений, вносимых в уставы юрлиц, осуществляется посредством веб-портала ЕГР (п. 2 Инструкции № 1164).
Представление электронных документов в регистрирующий орган посредством веб-портала осуществляется (ч. 1 п. 3 Инструкции № 1164):
1) самостоятельно руководителем юрлица (иным лицом, уполномоченным в соответствии с уставом или доверенностью действовать от имени юрлица), в устав которого планируется внести изменения (дополнения);
2) нотариусом.
При подаче документов самостоятельно в регистрирующий орган в электронном виде представляются (п. 7 Инструкции № 1164, ч. 1 п. 16 Положения № 1):
● заявление по форме, установленной Минюстом;
● изменения (дополнения), вносимые в устав, в формате .doc, .rtf, .odt;
● иные документы, предусмотренные Положением № 1, в формате .pdf.
Документы, представляемые в регистрирующий орган и направляемые регистрирующим органом посредством веб-портала, должны быть подписаны ЭЦП, выработанной с использованием личного ключа (п. 4 Инструкции № 1164).
Перечень документов, которые необходимо представить нотариусу, аналогичен перечню документов, представляемых при самостоятельной подаче документов. При этом указанное заявление представляется нотариусу на бумажном носителе (п. 15 Инструкции № 1164).
Регистрирующие органы принимают документы, представленные для госрегистрации изменений и/или дополнений, вносимых в устав, рассматривают их состав и содержание заявления о госрегистрации, при необходимости разъясняют лицам, представляющим такие документы, правила их представления и оформления (ч. 1 п. 23 Положения № 1, п. 18 Инструкции № 1164).
Уполномоченный сотрудник регистрирующего органа не осуществляет госрегистрацию изменений и/или дополнений, вносимых в устав, в случаях (ч. 1 п. 24 Положения № 1):
● непредставления в регистрирующий орган всех необходимых для госрегистрации документов;
● оформления заявления о госрегистрации с нарушением требований законодательства;
● представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Внимание
Неосуществление либо отказ в какой-либо форме в госрегистрации изменений и/или дополнений, вносимых в уставы юрлиц, по иным основаниям не допускаются (ч. 2 п. 1 ст. 47 ГК, ч. 4 п. 24 Положения № 1).
Изменения и/или дополнения, вносимые в устав, считаются зарегистрированными с даты проставления штампа на таких изменениях и/или дополнениях и внесения записи об их госрегистрации в ЕГР (абз. 4 ч. 3 п. 23 Положения № 1).
Важно
Невнесение изменений и дополнений в учредительный документ юрлица руководителем, учредителем, участником, собственником имущества юрлица, а также другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юрлица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, и/или непредставление учредительного документа для госрегистрации в случаях и сроки, установленные законодательством, влекут наложение штрафа в размере до 30 БВ (ч. 1 ст. 24.43 Кодекса об административных правонарушениях).
Судебная практика.
Хозяйственный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО к ООО о понуждении к совершению действий по госрегистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества, пришел к выводу, что, т.к. одним из участников ООО был соблюден порядок выхода из состава участников, у ООО возникла обязанность по внесению изменений в свои учредительные документы. Таким образом, исковые требования о понуждении ООО к совершению действий по госрегистрации фактически осуществленных изменений состава участников общества являются законными и обоснованными (решение Хозяйственного суда г. Минска от 19.03.2009 (дело № 88-7/09)).
Пункт 6
Расчет с вышедшим участником ООО (ОДО)
Выход участника из состава ООО (ОДО) порождает определенные финансовые обязательства перед таким участником.
В случае выхода участника ООО (ОДО) доля этого участника переходит к самому обществу с момента его выхода из него, а вышедшему участнику выплачиваются (ч. 4 ст. 103 Закона № 2020-XII):
●действительная стоимость его доли в уставном фонде ООО (ОДО)
●приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная этим обществом с момента выхода этого участника до момента расчета.
Важно
Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде или выдача имущества в натуре выходящему участнику ООО (ОДО) производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из этого общества, в срок до 12 мес. со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено уставом ООО (ОДО) (ч. 6 ст. 103 Закона № 2020-XII).
Примечание
По соглашению выходящего участника с оставшимися участниками ООО (ОДО) выплата действительной стоимости доли в уставном фонде этого общества может быть заменена выдачей ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости (ч. 4 ст. 103 Закона № 2020-XII).
Внимание
Если участником ООО (ОДО) вклад в уставный фонд этого общества внесен в виде права пользования имуществом в течение определенного срока, то в случае выхода этого участника ранее указанного срока такое имущество остается в пользовании ООО (ОДО) в течение срока, на который оно было передано, если иное не предусмотрено уставом этого общества или решением общего собрания его участников, принятым единогласно без учета голосов выходящего (исключаемого) участника (ч. 2 ст. 93 Закона № 2020-XII).
Моментом расчета с выходящим участником является дата выплаты этому участнику действительной стоимости доли в уставном фонде этого общества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников ООО (ОДО). В этом случае решение общего собрания принимается большинством голосов всех участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) участнику, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено уставом (ч. 5 ст. 103 Закона № 2020-XII).
Примечание
Справочно
Форма искового заявления о взыскании стоимости части имущества хозяйственного общества в связи с выходом участника
Судебная практика.
Хозяйственный суд, рассмотрев материалы по иску Иванова И.И. к ООО о взыскании задолженности по выплате стоимости доли в имуществе ООО, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, пришел к выводу, что в соответствии с законодательством в случае выхода участника из состава ООО ему выплачивается стоимость части имущества этого общества, соответствующая доле участника в уставном фонде, если иное не предусмотрено учредительными документами общества, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. При таких обстоятельствах требование участника ООО о взыскании задолженности по выплате стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном фонде, и части прибыли, приходящейся на его долю, процентов за пользование чужими денежными средствами признано правомерным (решение Хозяйственного суда Минской обл. от 02.07.2010 (дело № 427-16/2010)).
Причитающаяся выходящему участнику часть прибыли определяется на момент расчета с ним (ч. 5 ст. 103 Закона № 2020-XII). При этом ООО (ОДО) не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль до выплаты действительной стоимости доли выходящему участнику (абз. 3 ч. 4 ст. 96 Закона № 2020-XII).
Пункт 7
Распоряжение долей вышедшего участника
Часть 1 ст. 100 Закона № 2020-XII предусматривает следующие варианты распоряжения долей, перешедшей к ООО (ОДО):
● распределение этой доли между участниками ООО (ОДО) пропорционально размерам их долей в уставном фонде;
● продажа доли в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли;
● безвозмездная передача либо продажа этой доли членам совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работникам этого общества в случае, если это предусмотрено уставом ООО (ОДО) (ч. 1 ст. 1021 Закона № 2020-XII).
Примечание
Порядок осуществления преимущественного права покупки доли участника в уставном фонде ООО (ОДО) непропорционально размерам долей участников в его уставном фонде может быть предусмотрен уставом при учреждении этого общества либо внесен, изменен или исключен из него по решению общего собрания его участников, принятому единогласно (ч. 2 ст. 98 Закона № 2020-XII).
Если по истечении 1 года приобретенная ООО (ОДО) доля в его уставном фонде осталась нераспределенной либо непроданной, то ООО (ОДО) должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости (ч. 4 ст. 100 Закона № 2020-XII).
Важно
Согласно ч. 2 ст. 100 Закона № 2020-XII при отказе участников от покупки доли в уставном фонде ООО (ОДО) эта доля может быть отчуждена третьим лицам, если уставом ООО (ОДО) допускается такое отчуждение.
Продажа приобретенной ООО (ОДО) доли в уставном фонде участникам этого общества, в результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде ООО (ОДО) остальных его участников, продажа этой доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей этой доли изменений в устав ООО (ОДО) осуществляются по решению общего собрания его участников, принятому единогласно (ч. 3 ст. 100 Закона № 2020-XII).
