ПУТЕВОДИТЕЛЬ ПО КОРПОРАТИВНЫМ ПРОЦЕДУРАМ
Продажа участником доли (части доли) в уставном фонде общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью
Материал актуализирован с использованием правовых актов по состоянию на 1 октября 2026 г.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)
● Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее – Положение № 1)
● Инструкция о порядке представления электронных документов и их рассмотрения регистрирующим органом, утв. постановлением Совета Министров от 31.08.2011 № 1164 (далее – Инструкция № 1164)
Пункт 1
Основные положения
Согласно ст. 97 Закона № 2020-XII участник ООО вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества.
Справочно
К ОДО применяются нормы Закона № 2020-XII об ООО, если иное не предусмотрено законодательными актами (ч. 6 ст. 112 Закона № 2020-XII).
Порядок действий участника ООО (ОДО), намеренного продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества, определяется уставом и должен содержать (ч. 3 ст. 98 Закона № 2020-XII):
● форму и способ извещения остальных участников ООО (ОДО) и самого общества о намерении продать свою долю (часть доли) в уставном фонде;
● требования к информации, включаемой в такое извещение (цена и иные условия продажи).
В соответствии с ч. 1 ст. 98 Закона № 2020-XII участники ООО (ОДО) пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде ООО (ОДО). Если участники ООО (ОДО) не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде в срок, определенный уставом этого общества, указанная доля (часть доли) может быть отчуждена самому ООО (ОДО) (ч. 1 ст. 99 Закона № 2020-XII).
Внимание
Не допускаются:
● уступка участниками ООО (ОДО) преимущественного права приобретения доли (части доли) в уставном фонде этого общества, установленного уставом общества или решением общего собрания (ч. 5 ст. 98 Закона № 2020-XII);
● отчуждение единственным участником ООО (ОДО) принадлежащей ему доли в уставном фонде общества самому обществу (ч. 2 ст. 97 Закона № 2020-XII).
Примечание
Доля участника в уставном фонде ООО (ОДО) может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена (ч. 4 ст. 97 Закона № 2020-XII).
В случае если ни участники ООО (ОДО), ни само общество не воспользовались правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде, она может быть отчуждена третьему лицу, если иное не предусмотрено уставом (ч. 1 ст. 101 Закона № 2020-XII).
Согласно ч. 6 ст. 98 Закона № 2020-XII, если в соответствии с уставом отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде третьим лицам невозможно, а другие участники ООО (ОДО) от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
ООО (ОДО) должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде ООО (ОДО) осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении (ч. 4 ст. 101 Закона № 2020-XII).
Важно
В соответствии с ч. 9 ст. 56 Закона № 2020-XII аффилированное лицо хозобщества обязано в порядке, установленном обществом, уведомить его о приобретении доли в уставном фонде (акций) этого общества не позднее 10 дней с даты ее (их) приобретения.
Справочно
Форма уведомления ООО (ОДО) о состоявшейся продаже доли (части доли) в уставном фонде
Примечание
Если участник-продавец состоит в браке и продаваемая им доля (часть доли) является нажитой супругами в период брака, она находится в их общей совместной собственности. Супруги имеют равные права владения, пользования и распоряжения этим имуществом, если иное не предусмотрено Брачным договором (ст. 23 Кодекса о браке и семье). Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершена сделка по распоряжению имуществом. Это правило не распространяется на недвижимое имущество, для распоряжения которым необходимо письменное согласие всех участников совместной собственности (п. 2 ст. 256 ГК).
Пункт 2
Продажа доли (части доли) участникам ООО (ОДО)
Участник ООО (ОДО) вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества. Уставом ООО (ОДО) могут быть предусмотрены необходимость получения согласия других участников этого общества на такое отчуждение, а также порядок получения такого согласия (ч. 1 ст. 97 Закона № 2020-XII).
Согласно ч. 1 ст. 98 Закона № 2020-XII участники ООО (ОДО) пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества, если уставом или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права либо если иное не установлено актами Президента.
Примечание
В уставе ООО (ОДО) рекомендуется определить, кем осуществляется расчет пропорции участников ООО (ОДО) в продаваемой доле, на которую они могут претендовать при реализации права преимущественной покупки, т.к. законодательно указанный вопрос не определен.
Порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде ООО (ОДО) непропорционально размерам долей участников в его уставном фонде может быть предусмотрен уставом при учреждении этого общества либо внесен, изменен или исключен из него по решению общего собрания его участников, принятому единогласно (ч. 2 ст. 98 Закона № 2020-XII).
В соответствии с ч. 3 ст. 98 Закона № 2020-XII алгоритм действий участника ООО (ОДО), намеренного продать свою долю (часть доли) в уставном фонде, определяется уставом и должен содержать форму, способ извещения остальных участников этого общества и самого общества о намерении продать свою долю (часть доли) и требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи). Таким образом, участник обязан известить других участников ООО (ОДО) о своем намерении продать долю.
Примечание
В уставе ООО (ОДО) рекомендуется в т.ч. предусмотреть:
● возможность участников получать у ООО (ОДО) информацию о месте жительства (месте нахождения) других участников;
● право участника-продавца поручить ООО (ОДО) известить других его участников о продаже доли.
В качестве способов извещения могут выступать:
● направление извещения по почте;
● размещение в сети Интернет;
● опубликование в печатном СМИ, определенном в уставе ООО (ОДО);
● иные способы.
Примечание
Извещение о намерении продать долю в уставном фонде рекомендуется оформлять письменно и направлять заказным письмом с уведомлением о вручении.
Требования к информации, включаемой в извещение о намерении участником продать свою долю (часть доли) в уставном фонде ООО (ОДО), должны быть определены в уставе и содержать цену и иные условия продажи (ч. 3 ст. 98 Закона № 2020-XII).
Примечание
В извещении о намерении продать долю целесообразно указать:
● размер отчуждаемой доли, цену продажи;
● порядок расчетов;
● иные условия, предусмотренные в уставе ООО (ОДО).
Справочно
Извещение о намерении продать долю должно содержать цену доли. Законодательством не установлены требования к цене доли (части доли), поэтому цена устанавливается участником-продавцом. При этом цена может быть как выше, так и ниже стоимости действительного вклада участника-продавца в уставный фонд ООО (ОДО).
Примечание
Рекомендуется в извещении о намерении участником продать долю (часть доли) также указывать информацию о действиях, которые должны предпринять иные участники ООО (ОДО) для приобретения доли (части доли) участника, а также о сроках их совершения. При этом указанная информация должна соответствовать порядку реализации участниками ООО (ОДО) преимущественного права покупки доли (части доли), предусмотренному уставом.
Внимание
Участники ООО (ОДО) вправе заключить договор об осуществлении прав участников этого общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от их осуществления. В случае заключения такого договора, в котором закреплены конкретные условия продажи доли, участник должен продавать свою долю (часть доли) только по определенной указанным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (части доли) до наступления определенных обстоятельств (ч. 1 ст. 1111 Закона № 2020-XII).
Участники ООО (ОДО), получившие извещение о намерении иного участника продать долю (часть доли) в уставном фонде общества, вправе реализовать преимущественное право покупки доли (части доли) в течение срока, определенного уставом ООО (ОДО). При этом указанный срок не может составлять более 30 дней со дня направления участником, намеренным продать свою долю (часть доли), извещения о ее продаже (ч. 4 ст. 98 Закона № 2020-XII).
Важно
Уступка участниками ООО (ОДО) преимущественного права приобретения доли (части доли) в уставном фонде этого общества, установленного уставом общества или решением общего собрания, не допускается (ч. 5 ст. 98 Закона № 2020-XII).
Уставом ООО (ОДО) могут быть ограничены максимальный размер доли его участника либо возможность изменения соотношения долей участников этого общества. Указанные ограничения могут быть установлены при учреждении ООО (ОДО) или впоследствии по единогласно принятому решению общего собрания участников этого общества, которое может быть изменено или отменено в таком же порядке (ч. 3 ст. 94 Закона № 2020-XII).
Примечание
Законодательство не содержит требований к оформлению ответа участника о покупке (отказе от покупки) доли (части доли) в уставном фонде ООО (ОДО). Предполагается, что он должен соответствовать требованиям устава. Рекомендуется составлять ответ в письменной форме с приложением копии извещения о продаже.
Справочно
Решение о приобретении доли в уставном фонде ООО (ОДО) или отказе от ее приобретения:
● участником-физлицом принимается без соблюдения определенной процедуры и специального оформления;
● участником-юрлицом принимается его уполномоченным органом и оформляется в соответствии с требованиями законодательства.
Примечание
Вопрос об участии ООО (ОДО) в других юрлицах входит в компетенцию его общего собрания (абз. 6 ч. 1 ст. 35 Закона № 2020-XII). Соответственно, решение о приобретении (отказе от приобретения) в уставном фонде доли (части доли) другого ООО (ОДО) принимается общим собранием. При этом уставом ООО (ОДО) рассматриваемые вопросы могут быть отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) при его наличии (ч. 2 ст. 35 Закона № 2020-XII).
Внимание
Вопросы приобретения ООО (ОДО) доли (части доли) в уставных фондах других юрлиц не могут быть переданы на решение исполнительного органа ООО (ОДО) (ч. 3 ст. 35 Закона № 2020-XII).
Пункт 3
Продажа доли (части доли) самому ООО (ОДО)
Согласно ч. 1 ст. 99 Закона № 2020-XII в случае, если участники ООО (ОДО) не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде в срок, определенный уставом, доля (часть доли) участника в уставном фонде может быть отчуждена самому ООО (ОДО).
Примечание
Размер доли участника в уставном фонде ООО (ОДО), которую вправе приобрести ООО (ОДО), не ограничен законодательством.
Важно
Срок, в течение которого ООО (ОДО) может воспользоваться правом покупки доли в уставном фонде, должен быть определен в уставе и не может составлять более 30 дней с момента направления ООО (ОДО) извещения о продаже доли (части доли) (ч. 2 ст. 101 Закона № 2020-XII).
Как и в случае продажи доли участнику, участник-продавец должен направить ООО (ОДО) соответствующее извещение о продаже.
Справочно
Подробнее об извещении о намерении участником продать долю в уставном фонде ООО (ОДО): п. 2 настоящего путеводителя.
Примечание
В извещении о намерении продать долю следует указать, что участники ООО (ОДО) не воспользовались своим правом преимущественной покупки доли.
В соответствии с абз. 4 ст. 107 Закона № 2020-XII решение о приобретении ООО (ОДО) доли (части доли) его участника в уставном фонде относится к исключительной компетенции общего собрания участников. Таким образом, извещение о продаже следует направлять органу, уполномоченному на подготовку и созыв общего собрания.
Внимание
Общее собрание участников ООО (ОДО) созывается исполнительным органом этого общества, если иное не предусмотрено уставом. При этом если уставом ООО (ОДО) предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), то решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников этого общества, может быть отнесено к его компетенции. В этом случае исполнительный орган ООО (ОДО) имеет право требовать проведения внеочередного общего собрания его участников (ч. 1, 2 ст. 108 Закона № 2020-XII).
Справочно
Подробнее о проведении внеочередного общего собрания участников: путеводитель по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
При получении ООО (ОДО) извещения о продаже уполномоченный орган принимает решение о проведении общего собрания.
Справочно
Подробнее о принятии решения о проведении внеочередного общего собрания участников: подп. 2.1 п. 2 путеводителя по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
Справочно
Лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о проведении внеочередного общего собрания участников ООО (ОДО) уполномоченным органом не менее чем за 10 дней до даты его проведения, если иной срок не предусмотрен уставом (ч. 1 ст. 39 Закона № 2020-XII).
Справочно
Подробнее о лицах, имеющих право на участие в общем собрании: п. 1 путеводителя по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
Подробнее об извещении участников о проведении внеочередного общего собрания: подп. 2.2 п. 2 путеводителя по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
Справочно
Форма извещения о проведении внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества
Решение по вопросу о приобретении ООО (ОДО) доли своего участника (об отказе от приобретения доли) принимается простым большинством (более 50 %) голосов лиц, принявших участие в общем собрании, если большее число голосов для принятия указанного решения не установлено уставом ООО (ОДО) (ч. 2 ст. 45 Закона № 2020-XII).
В соответствии с принятым решением ООО (ОДО) направляет участнику-продавцу свой ответ. Требования к направляемому ответу ООО (ОДО) законодательно не установлены, поэтому ООО (ОДО) может составить его в произвольной форме.
Примечание
В решении о приобретении ООО (ОДО) доли участника может быть указано, как ООО (ОДО) в последующем будет распоряжаться указанной долей (например, распределит между участниками и др.) (ч. 1 ст. 100 Закона № 2020-XII).
Часть 1 ст. 100 Закона № 2020-XII предусматривает следующие варианты распоряжения долей, перешедшей к ООО (ОДО):
● распределение этой доли между участниками ООО (ОДО) пропорционально размерам их долей в уставном фонде;
● продажа доли в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли;
● безвозмездная передача либо продажа этой доли членам совета директоров (наблюдательного совета), исполнительного органа и (или) работникам этого общества в случае, если это предусмотрено уставом ООО (ОДО) (ч. 1 ст. 1021 Закона № 2020-XII).
Важно
Согласно ч. 2 ст. 100 Закона № 2020-XII при отказе участников от покупки приобретенной ООО (ОДО) доли в уставном фонде эта доля может быть отчуждена третьим лицам, если уставом ООО (ОДО) допускается такое отчуждение.
Если по истечении 1 года приобретенная ООО (ОДО) доля в его уставном фонде осталась нераспределенной либо непроданной, то ООО (ОДО) должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости (ч. 4 ст. 100 Закона № 2020-XII).
Важно
Продажа приобретенной ООО (ОДО) доли в уставном фонде участникам этого общества, в результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде ООО (ОДО) остальных его участников, продажа этой доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей этой доли изменений в устав ООО (ОДО) осуществляются по решению общего собрания его участников, принятому единогласно (ч. 3 ст. 100 Закона № 2020-XII).
Пункт 4
Продажа доли (части доли) третьему лицу
Если участники ООО (ОДО) не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества и само ООО (ОДО) не воспользовалось правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества, доля (часть доли) участника в уставном фонде может быть отчуждена третьему лицу (ч. 1 ст. 101 Закона № 2020-XII).
Внимание
Отчуждение участником ООО (ОДО) своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено законодательством или уставом этого общества (ч. 3 ст. 97 Закона № 2020-XII).
Считается, что участники ООО (ОДО) и само общество не воспользовались соответственно преимущественным правом и правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде, если с их стороны в срок, определенный уставом, но не более 30 дней со дня извещения о продаже доли (части доли) (ч. 2 ст. 101 Закона № 2020-XII):
● не получено согласие на покупку этой доли (части доли);
● получен отказ от ее покупки.
Внимание
Отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде ООО (ОДО) третьим лицам в указанном случае осуществляется по цене и на условиях, сообщенных его участникам и обществу (ч. 2 ст. 101 Закона № 2020-XII).
Примечание
Законодательством прямо не установлен порядок взаимодействия участника-продавца с третьим лицом по вопросу купли-продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО). Таким образом, участник самостоятельно определяет, в какой форме (письменной, устной) и каким образом предлагать третьему лицу купить свою долю.
Предложение о продаже доли (части доли) в уставном фонде ООО (ОДО) третьему лицу целесообразнее оформить письменно, с указанием цены и других условий продажи доли. Также рекомендуется указать срок и порядок направления ответа на такое предложение. При этом указанный порядок взаимодействия может быть прописан в уставе ООО (ОДО).
Важно
Купля-продажа доли между участником ООО (ОДО) и третьим лицом должна быть оформлена договором (ч. 5 ст. 97 Закона № 2020-XII).
Справочно
Подробнее о порядке заключения договора купли-продажи доли (части доли) в уставном фонде ООО (ОДО): п. 6 настоящего путеводителя.
При продаже доли (части доли) участника в уставном фонде ООО (ОДО) с нарушением преимущественного права покупки доли (части доли) любой участник этого общества и (или) само общество вправе в течение 3 мес. с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (ч. 7 ст. 98 Закона № 2020-XII).
Судебная практика.
Экономический суд Гомельской области, рассмотрев дело по иску К. к Ч., Ш. и ООО о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном фонде ООО, пришел к выводу, что участник ООО по договору купли-продажи продал свою долю в уставном фонде лицу, не являющемуся участником общества. Заявление о намерении продажи своей доли в уставном фонде другим участникам общества и самому обществу не было направлено. Экономический суд перевел права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном фонде ООО (решение экономического суда Гомельской области от 09.01.2015 (дело № 130-13/2013)).
Пункт 5
Выплата участнику действительной стоимости доли
ООО (ОДО) обязано выплатить участнику действительную стоимость доли (части доли) в уставном фонде в случае соблюдения 2 условий (ч. 6 ст. 98 Закона № 2020-XII):
● в соответствии с уставом ООО (ОДО) отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде общества третьим лицам невозможно;
● другие участники ООО (ОДО) от ее покупки отказываются.
ООО (ОДО) с согласия участника вправе выдать ему в натуре имущество, соответствующее указанной стоимости.
Справочно
Доля (часть доли) участника в уставном фонде в рассматриваемом случае переходит к самому ООО (ОДО) с момента выплаты участнику действительной стоимости доли (части доли) либо выдачи ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости (ч. 6 ст. 98 Закона № 2020-XII).
Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием (данных книги учета доходов и расходов на 1-е число месяца обращения участника) (ч. 6 ст. 98 Закона № 2020-XII).
Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде ООО (ОДО) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом в срок, определенный решением общего собрания участников ООО (ОДО), принятым единогласно без учета голоса участника, внесшего только часть вклада, но не более 12 мес. со дня истечения срока внесения вклада.
Важно
Если такой разницы недостаточно, ООО (ОДО) обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму (ч. 4 ст. 99 Закона № 2020-XII).
Справочно
Стоимость чистых активов определяется организациями на 1 января, если иная периодичность не установлена законодательством, на основании данных бухгалтерского баланса как разница между стоимостью активов, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, и стоимостью обязательств, принимаемых к расчету стоимости чистых активов (п. 2 Инструкции о порядке расчета стоимости чистых активов, утв. постановлением Минфина от 11.06.2012 № 35).
Порядок выплаты действительной стоимости доли (части доли) и ее перехода к ООО (ОДО) рекомендуется определить в уставе или в решении общего собрания.
Пункт 6
Заключение договора купли-продажи доли (части доли) в уставном фонде
Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном фонде заключается после определения покупателя и дачи им согласия на покупку доли (части доли) в уставном фонде ООО (ОДО).
В случае необходимости на заключение указанной сделки следует получить согласие антимонопольного органа. В частности, случаи, при которых получение такого согласия необходимо, предусмотрены в абз. 2 п. 1 ст. 34 Закона от 12.12.2013 № 94-З «О противодействии монополистической деятельности и развитии конкуренции» (далее – Закон № 94-З).
Внимание
Неполучение согласия антимонопольного органа, а равно неисполнение требований, содержащихся в решении о согласии антимонопольного органа, если соответствующие сделки фактически были совершены и это привело к возникновению или усилению доминирующего положения хозяйствующего субъекта и (или) недопущению, ограничению или устранению конкуренции, являются основаниями для признания судом таких сделок недействительными по иску антимонопольного органа (п. 2 ст. 51 Закона № 94-З).
Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном фонде ООО (ОДО) (ч. 5 ст. 97 Закона № 2020-XII):
● должен быть заключен в простой письменной форме, если требование о его нотариальной форме не предусмотрено уставом ООО (ОДО) или соглашением сторон;
Справочно
Нотариальное удостоверение сделок осуществляется путем совершения на документе удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие (п. 1 ст. 164 ГК).
● должен соответствовать обязательным для сторон требованиям, установленным законодательством.
Внимание
В случаях, прямо указанных законодательными актами или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (п. 2 ст. 163 ГК).
В соответствии с ч. 1 п. 1 ст. 402 ГК договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Справочно
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законодательстве как существенные, необходимые или обязательные для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (ч. 2 п. 1 ст. 402 ГК).
Примечание
В договоре купли-продажи доли (части доли) следует указать цену, по которой осуществляется продажа, и иные условия продажи (например, порядок и срок оплаты доли (части доли), штрафные санкции за несвоевременную оплату покупателем доли (части доли) в уставном фонде и иные условия по усмотрению сторон).
Справочно
Форма договора купли-продажи доли в уставном фонде
ООО (ОДО) должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) участника в уставном фонде общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в уставном фонде ООО (ОДО) осуществляет права и несет обязанности участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении (ч. 4 ст. 101 Закона № 2020-XII). Таким образом, после заключения договора необходимо уведомить ООО (ОДО) о состоявшейся купле-продаже.
Законодательством не закреплено, какая именно из сторон договора должна осуществлять уведомление о состоявшемся отчуждении доли.
Примечание
Сторону, которая осуществляет указанное уведомление, целесообразно указать в договоре купли-продажи доли (части доли) в уставном фонде.
Внимание
Исключением являются случаи, когда долю приобрело его аффилированное лицо. Согласно ч. 9 ст. 56 Закона № 2020-XII аффилированное лицо хозобщества обязано в порядке, установленном этим обществом, уведомить его о приобретении доли в уставном фонде этого общества не позднее 10 дней с даты ее приобретения.
Уведомление должно быть составлено в письменной форме (ч. 4 ст. 101 Закона № 2020-XII).
Примечание
Уведомление рекомендуется направить заказной корреспонденцией с уведомлением о вручении во избежание возможных трудностей с подтверждением его получения обществом и (или) с определением даты уведомления.
С уведомлением необходимо представить доказательства продажи доли (ч. 4 ст. 101 Закона № 2020-XII), например, копию договора купли-продажи доли (части доли), копию документа об оплате и др.
Справочно
Форма уведомления ООО (ОДО) о приобретении доли (части доли) в уставном фонде юрлицом
Пункт 7
Внесение изменений в устав ООО (ОДО)
Сведения о составе участников ООО (ОДО) и размере их долей в его уставном фонде должны быть отражены в уставе ООО (ОДО) (абз. 2 ч. 2 ст. 92 Закона № 2020-XII).
В случае продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО) третьему лицу происходит изменение состава его участников. В связи с этим ООО (ОДО) необходимо в 2-месячный срок внести в устав соответствующие изменения и представить их для госрегистрации (ч. 1 п. 22 Положения № 1).
В случае продажи доли в уставном фонде ООО (ОДО) одному из участников ООО (ОДО) происходит перераспределение долей между участниками ООО (ОДО). В законодательстве прямо не устанавливается обязанность внесения соответствующих изменений в устав, но при этом информация о размере долей каждого из участников должна содержаться в уставе ООО (ОДО) (абз. 2 ч. 2 ст. 92 Закона № 2020-XII). Таким образом, внести в устав изменения в части размера долей участников в его уставном фонде все же следует.
Вопрос внесения изменений в устав ООО (ОДО) относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (ОДО) (абз. 2 ч. 1 ст. 34, ч. 3 ст. 100 Закона № 2020-XII).
Справочно
Подробнее о проведении внеочередного общего собрания участников ООО (ОДО): путеводитель по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью».
Справочно
Изменения, вносимые в устав ООО (ОДО), приобретают силу для третьих лиц с момента госрегистрации, если иное не установлено законодательными актами (ч. 6 ст. 14 Закона № 2020-XII).
Документы для госрегистрации могут быть представлены в регистрирующий орган (ч. 1 п. 13 Положения № 1):
1) путем личного обращения;
2) в электронном виде.
Перечень документов, необходимых для госрегистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав, определен п. 16 Положения № 1 и включает:
● заявление о госрегистрации;
● изменения и (или) дополнения в 2 экз., которые должны быть оформлены в виде приложений к уставу, без нотариального засвидетельствования, их электронную копию (в формате .doc или .rtf), по желанию организации устав может быть представлен в новой редакции;
● оригинал или копию документа, подтверждающего уплату госпошлины.
Примечание
Госпошлина уплачивается по ставке и (или) исходя из размера БВ, установленных на день обращения за совершением юридически значимых действий в органы, взимающие госпошлину (ч. 1 п. 3 ст. 287 Налогового кодекса (далее – НК)). Ставки госпошлины составляют:
● 0,5 БВ – за госрегистрацию изменений и (или) дополнений, внесенных в устав коммерческой организации, в которой число учредителей (участников)-инвалидов превышает 50 %, коммерческой организации, созданной организацией ветеранов, обществом инвалидов (подп. 1.4 п. 1 приложения 22 к НК);
● 2 БВ – за госрегистрацию изменений и (или) дополнений, внесенных в устав коммерческой организации, за исключением коммерческой организации, указанной в подп. 1.4 п. 1 приложения 22 к НК (подп. 1.3 п. 1 приложения 22 к НК).
Справочно
Размер БВ в Республике Беларусь
Внимание
Плательщику производятся возврат или зачет 50 % уплаченной госпошлины при неосуществлении либо отказе в госрегистрации изменений и (или) дополнений, внесенных в уставы юрлиц (подп. 4.2.1 п. 4 ст. 292 НК).
Если новым участником ООО (ОДО) становятся иностранная организация или иностранное лицо, то также следует представить (абз. 5, 6 ч. 1 п. 16 Положения № 1):
● легализованную выписку из торгового регистра страны учреждения или иное эквивалентное доказательство юридического статуса организации в соответствии с законодательством страны ее учреждения либо нотариально заверенную копию указанных документов (выписка должна быть датирована не позднее 1 года до дня подачи заявления о госрегистрации) с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) – в случае изменения состава участников, если новым участником является иностранная организация;
● копию документа, удостоверяющего личность, с переводом на белорусский или русский язык (подпись переводчика нотариально удостоверяется) – в случае изменения состава участников, если новым участником является иностранное физлицо.
Примечание
При подаче заявления о госрегистрации граждане предъявляют документы, удостоверяющие личность, а также представляют документы, подтверждающие их полномочия, если они действуют от имени юрлица или физлица. В случае представления интересов иностранного юрлица представляется копия нотариально удостоверенной доверенности (ч. 5 п. 19 Положения № 1).
Представление электронных документов в регистрирующий орган посредством веб-портала осуществляется (ч. 1 п. 3 Инструкции № 1164):
1) самостоятельно руководителем юрлица (иным лицом, уполномоченным в соответствии с уставом или доверенностью действовать от имени юрлица), в устав которого планируется внести изменения (дополнения);
2) нотариусом.
При подаче документов самостоятельно в регистрирующий орган в электронном виде представляются (п. 7 Инструкции № 1164, ч. 1 п. 16 Положения № 1):
● заявление по форме, установленной Минюстом;
● изменения (дополнения), вносимые в устав, в формате .doc, .rtf, .odt;
● иные документы, предусмотренные Положением № 1, в формате .pdf.
Внимание
Документы, представляемые в регистрирующий орган и направляемые регистрирующим органом посредством веб-портала, должны быть подписаны ЭЦП, выработанной с использованием личного ключа (п. 4 Инструкции № 1164).
Перечень документов, которые необходимо представить нотариусу, аналогичен перечню документов, представляемых при самостоятельной подаче документов. При этом указанное заявление представляется нотариусу на бумажном носителе (п. 15 Инструкции № 1164).
Регистрирующие органы принимают документы, представленные для госрегистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав, рассматривают их состав и содержание заявления о госрегистрации, при необходимости разъясняют лицам, представляющим такие документы, правила их представления и оформления (ч. 1 п. 23 Положения № 1, п. 18 Инструкции № 1164).
Уполномоченный работник регистрирующего органа не осуществляет госрегистрацию изменений и (или) дополнений, вносимых в устав, в случаях (ч. 1 п. 24 Положения № 1):
● непредставления в регистрирующий орган всех необходимых для госрегистрации документов;
● оформления заявления о госрегистрации с нарушением требований законодательства;
● представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Внимание
Неосуществление либо отказ в какой-либо форме в госрегистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в уставы юрлиц, по иным основаниям не допускаются (ч. 2 п. 1 ст. 47 ГК, ч. 4 п. 24 Положения № 1).
Изменения и (или) дополнения, вносимые в устав, считаются зарегистрированными с даты проставления штампа на таких изменениях и (или) дополнениях и внесения записи об их госрегистрации в ЕГР (абз. 4 ч. 3 п. 23 Положения № 1).
Важно
Невнесение изменений и дополнений в учредительный документ юрлица руководителем, учредителем, участником, собственником имущества юрлица, а также другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юрлица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, и (или) непредставление учредительного документа для госрегистрации в случаях и сроки, установленные законодательством, влекут наложение штрафа в размере до 30 БВ (ч. 1 ст. 24.43 Кодекса об административных правонарушениях).
Судебная практика.
Хозяйственный суд, рассмотрев дело по иску И. к ООО о понуждении к совершению действий по госрегистрации фактически осуществленных изменений состава участников ОOО, пришел к выводу, что, т.к. участник хозобщества (истец) продал свою долю в уставном фонде, а изменения в учредительные документы не внесены, требование о понуждении юрлица к совершению действий по госрегистрации фактически осуществленных изменений состава участников ООО признано правомерным (решение Хозяйственного суда города Минска от 09.01.2012 (дело № 903-4/11)).
