Правопреемство при реорганизации
Материал актуализирован с использованием правовых актов по состоянию на 4 марта 2019 г.
На примере из судебной практики показано, что при присоединении юрлица к другому юрлицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юрлица в соответствии с передаточным актом.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)
● Положение о страховой деятельности в Республике Беларусь, утв. Указом Президента от 25.08.2006 № 530 (далее – Положение № 530)
В соответствии со ст. 22 Закона № 2020-XII, ст. 54 ГК при реорганизации хозобщества составляется передаточный акт или разделительный баланс.
Справочно
При слиянии юрлиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юрлицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юрлица к другому юрлицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юрлица в соответствии с передаточным актом. При разделении юрлица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юрлицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юрлица одного или нескольких юрлиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юрлица. При преобразовании юрлица одного вида в юрлицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юрлицу переходят права и обязанности реорганизованного юрлица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юрлицу (ст. 54 ГК).
Требования к форме и содержанию передаточного акта и разделительного баланса содержатся в ст. 22 Закона № 2020-XII, ст. 55 ГК. Так, указанные документы должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества (учредителями, участниками) юрлица или органом, принявшими решение о реорганизации юрлица, если иное не установлено Президентом.
Следует отметить, что НПА не содержат иных требований к форме и содержанию передаточного акта и разделительного баланса.
Таким образом, указание в них на то, что по акту осуществляется правопреемство по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, является достаточным. Необходимость указания отдельно каждого из обязательств и каждого из кредиторов и должников в законодательстве не предусмотрена.
В разделительном балансе следует указать все обязательства реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, предусмотрев, какие из них переходят к каждому из правопреемников.
Необходимость указания отдельно каждого из обязательств и каждого из кредиторов и должников законодательством не предусмотрена.
Судебная практика.
Экономическим судом было рассмотрено дело по иску страхового предприятия «А» (далее – истец) о взыскании со страхового предприятия «Б» суммы расходов по выплате страхового обеспечения и с ОАО «Виновник» суммы расходов по выплате страхового обеспечения.
Страховое предприятие «Б» требования не признало, ссылаясь на отсутствие надлежащих доказательств правопреемства по спорной задолженности.
Как следует из материалов дела, в соответствии с актом о несчастном случае на производстве по форме Н-1 в результате ДТП потерпевший получил телесные повреждения. Причиной травмирования явился наезд автотранспортного средства, принадлежащего ДУП.
Истцом потерпевшему произведены ежемесячные страховые выплаты, включающие сумму страхового обеспечения и сумму расходов по оплате услуг банка. Указанные суммы истец просит взыскать со страхового предприятия «Б» и ОАО «Виновник» соответственно.
На момент совершения ДТП гражданская ответственность ДУП была застрахована страховым предприятием «Б».
ДУП было реорганизовано путем присоединения к ОАО «Виновник».
Согласно п. 1 ст. 54 ГК при присоединении юрлица к другому юрлицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юрлица в соответствии с передаточным актом.
В силу ч. 3 ст. 17 Закона № 2020-XII при присоединении к хозобществу другого хозобщества и (или) юрлица иной организационно-правовой формы права и обязанности последних переходят в соответствии с передаточным актом к хозобществу, к которому осуществляется присоединение.
Справочно
Согласно ч. 2 ст. 22 Закона № 2020-XII, п. 1 ст. 55 ГК передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного хозобщества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
ОАО «Виновник» является правопреемником по всем правам и обязанностям ДУП. В соответствии с передаточным актом к ОАО «Виновник» перешли все имущественные права и обязанности ДУП, имевшиеся на дату составления акта. Согласно приказу ОАО «Виновник» на базе ДУП был создан филиал ОАО «Виновник».
Суд располагает доказательствами полного правопреемства ОАО «Виновник» по всем правам и обязанностям ДУП, в т.ч. и спорной задолженности, – передаточным актом.
Довод страхового предприятия «Б» об отсутствии доказательств правопреемства по спорному требованию не может быть принят во внимание. Ссылок на нормы права, устанавливающие конкретную форму передаточного акта, которые предполагали бы обязанность указания в нем конкретно спорного требования, страховое предприятие «Б» суду не представило. При этом в акте указано о правопреемстве ОАО «Виновник» по всем без исключения имущественным правам и обязанностям ДУП.
Согласно п. 1 ст. 937 ГК юрлицо либо гражданин возмещает вред, причиненный его работником при исполнении своих трудовых (служебных, должностных) обязанностей.
В соответствии с п. 1 ст. 933 ГК вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юрлица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Справочно
Юрлица и граждане, деятельность которых связана с повышенной опасностью для окружающих, в т.ч. с использованием транспортных средств, обязаны возместить вред, причиненный источником повышенной опасности. Обязанность возмещения вреда возлагается на юрлицо или гражданина, которые владеют источником повышенной опасности на праве собственности или другом законном основании (п. 1 ст. 948 ГК).
Страховщик имеет право требования в пределах сумм выплаченного страхового обеспечения к юрлицу или физлицу, ответственному в соответствии с законодательством за вред, причиненный жизни или здоровью застрахованного (кроме случая, если ответственным за вред является страхователь этого застрахованного) (п. 325 Положения № 530).
В соответствии со ст. 819 ГК по договору страхования одна сторона (страховщик) обязуется при наступлении предусмотренного законодательством или договором события (страхового случая) возместить другой стороне (страхователю) или третьему лицу (застрахованному лицу, выгодоприобретателю), в пользу которого заключен договор, причиненный вследствие этого события ущерб застрахованным по договору имущественным интересам (произвести страховую выплату в виде страхового возмещения или страхового обеспечения) в пределах определенной договором суммы (страховой суммы, лимита ответственности), а другая сторона (страхователь) обязуется уплатить обусловленную договором сумму (страховой взнос, страховую премию).
По договору страхования ответственности по обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда жизни, здоровью или имуществу других лиц, может быть застрахована ответственность самого страхователя или иного лица, на которое такая ответственность может быть возложена. В случае, когда ответственность за причинение вреда застрахована в силу того, что ее страхование обязательно, а также в других случаях, предусмотренных законодательством или договором страхования такой ответственности, лицо, в пользу которого считается заключенным договор страхования, вправе предъявить требование о возмещении вреда в пределах страховой суммы (лимита ответственности) (п. 1, 4 ст. 823 ГК).
Внимание
При этом согласно ст. 941 ГК юрлицо или гражданин, застраховавшие свою ответственность в порядке добровольного или обязательного страхования в пользу потерпевшего (ст. 823, п. 1 ст. 825 ГК), в случае, когда страхового возмещения недостаточно для того, чтобы полностью возместить причиненный вред, возмещают разницу между страховым возмещением и фактическим размером ущерба.
Владельцем транспортного средства, причинившего вред потерпевшему, являлось ДУП, правопреемником которого выступает ОАО «Виновник». Ответственность ответчика была застрахована страховым предприятием «Б».
Как следует из содержания п. 4 Правил определения размера вреда, причиненного жизни или здоровью потерпевшего в результате дорожно-транспортного происшествия, для целей обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств, утв. приказом Белорусского бюро по транспортному страхованию от 11.08.2004 № 29-од, при причинении вреда здоровью потерпевшего страховому возмещению по обязательному страхованию гражданской ответственности владельцев транспортных средств подлежат:
1) утраченный потерпевшим заработок (доход), который он имел либо определенно мог иметь;
2) дополнительно понесенные расходы, вызванные причинением вреда здоровью потерпевшего, а именно расходы на:
● медпомощь (медпомощь, осуществляемую на территории Республики Беларусь, непосредственно после произошедшего ДТП и (или) по прямым медицинским последствиям страхового случая), включающую диагностику, лечение, медицинскую реабилитацию потерпевшего, протезирование, включающее услуги по протезированию на территории Республики Беларусь;
● приобретение лекарственных средств, приобретение изделий медицинского назначения и индивидуального ухода (изделия и вспомогательные материалы, используемые для диагностики, лечения и медицинской реабилитации потерпевшего);
● дополнительное питание;
● посторонний (специальный медицинский и бытовой) уход за потерпевшим;
● приобретение технических средств социальной реабилитации, указанных в Государственном реестре (перечне) технических средств социальной реабилитации, утв. постановлением Совета Министров от 11.12.2007 № 1722, за исключением изделий, указанных в п. 6, 10, 19, 20 Государственного реестра;
● проезд потерпевшего, а в необходимых случаях и проезд сопровождающего его лица к месту получения медицинской помощи в организациях здравоохранения, социальной реабилитации (заказа, примерки, получения, ремонта, замены технических средств социальной реабилитации), на освидетельствование (переосвидетельствование) в медико-реабилитационную экспертную комиссию, на санаторно-курортное лечение и обратно;
● санаторно-курортное лечение потерпевшего;
● получение потерпевшим образования на территории Республики Беларусь.
Дополнительно понесенные расходы возмещаются в случаях, если установлено, что потерпевший нуждается в этих видах помощи и ухода и не имеет возможности получить их в установленном порядке бесплатно.
Возмещение дополнительно понесенных расходов производится в размере фактически понесенных потерпевшим расходов в пределах нуждаемости в них потерпевшего и установленного лимита ответственности на основании оригиналов документов, подтверждающих факт предоставления и оплаты соответствующей услуги, покупки соответствующего товара, изделия.
В случае смерти (гибели) потерпевшего возмещению подлежат необходимые расходы на погребение и вред, причиненный смертью кормильца.
Таким образом, в возмещение вреда, причиненного жизни и здоровью потерпевшего, по условиям обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств не включаются расходы на доставку, пересылку и перечисление страховых выплат.
Расчет ежемесячных страховых выплат проверен судом и признан обоснованным.
При рассматриваемых обстоятельствах заявленные требования признаны судом подлежащими удовлетворению, была взыскана в пользу истца со страхового предприятия «Б» сумма расходов по выплате страхового возмещения, с ОАО «Виновник» сумма расходов по выплате страхового возмещения.
Кассационная инстанция оставила постановление суда без изменения.
Следует обратить внимание на необходимость письменного извещения кредиторов юрлица о его реорганизации.
Кредитор реорганизуемого юрлица вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юрлицо, и возмещения убытков.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юрлица, вновь возникшие юрлица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юрлица перед его кредиторами.
