ПУТЕВОДИТЕЛЬ ПО КОРПОРАТИВНЫМ ПРОЦЕДУРАМ
Преимущественное право покупки акций
Материал актуализирован с использованием правовых актов по состоянию на 22 сентября 2026 г.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)
● Закон от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 231-З)
Пункт 1
Общие условия необходимые для соблюдения преимущественного права покупки акций
Уставом ЗАО может быть предусмотрено, что акционеры ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Уставом также может быть предусмотрено, что само ЗАО также вправе приобрести невостребованные акционерами акции по согласованной с их владельцем цене и (или) предложить третьему лицу приобрести эти акции по цене не ниже предложенной акционерам ЗАО (ч. 1 ст. 73 Закона № 2020-XII).
Справочно
ЗАО – АО, акции которого размещаются и обращаются только среди акционеров этого общества и (или) определенного в соответствии с законодательством ограниченного круга лиц (п. 2 ст. 97 ГК).
В случае отказа или неполучения согласия на приобретение акций со стороны акционеров или ЗАО эти акции могут быть проданы акционером любому третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам ЗАО (ч. 3 ст. 73 Закона № 2020-XII).
Круг третьих лиц, которым могут быть проданы или иным образом отчуждены акции ЗАО, может быть ограничен уставом ЗАО или решением общего собрания акционеров (ч. 5 п. 5 ст. 97 ГК).
Если предложенные к реализации акции не могут быть приобретены акционерами и (или) обществом, третьим лицом, определенным ЗАО, в полном объеме, с акционером может быть достигнуто соглашение о частичной продаже акций. Оставшиеся после частичной продажи акции могут быть проданы акционером любому третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам ЗАО (ч. 2 ст. 73 Закона № 2020-XII).
Уставом ЗАО может быть определен иной порядок реализации преимущественного права покупки акций. Исключения составляют (ч. 7 ст. 73 Закона № 2020-XII):
● правило о необходимости извещения акционером всех остальных акционеров ЗАО о своем намерении продать принадлежащие ему акции;
● правило об очередности приобретения акций;
● требования о приобретении акций третьими лицами по цене не ниже цены, предложенной акционерам ЗАО.
Важно
Уступка акционерами ЗАО преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, не допускается (ч. 8 ст. 73 Закона № 2020-XII).
Пункт 2
Порядок осуществления преимущественного права покупки акций
Подпункт 2.1
Извещение акционеров о продаже акций
Если уставом ЗАО предусмотрено преимущественное право покупки акций, то порядок действий акционера, намеренного продать принадлежащие ему акции, также должен быть определен уставом ЗАО (абз. 1, 2 ч. 6 ст. 73 Закона № 2020-XII).
Согласно ч. 4 ст. 73 Закона № 2020-XII акционер, который намерен продать принадлежащие ему акции, обязан в порядке, предусмотренном уставом ЗАО, известить о своем намерении общество и остальных акционеров с указанием цены и других условий продажи акций.
Акционер-продавец также вправе поручить обществу уведомить остальных акционеров о намерении продать принадлежащие ему акции. В этом случае общество обязано известить остальных акционеров в срок не позднее 5 дней со дня получения извещения акционера-продавца. В противном случае акционер-продавец самостоятельно извещает о своем намерении остальных акционеров (ч. 4 ст. 73 Закона № 2020-XII).
Извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера-продавца, если иное не предусмотрено уставом ЗАО. Согласно абз. 2 ч. 6 ст. 73 Закона № 2020-XII уставом ЗАО должны быть определены требования к информации, включаемой в такое извещение (цена, количество и вид продаваемых акций, порядок и срок оплаты и др.).
Справочно
Форма извещения о продаже акций ЗАО
Извещение о намерении продать акции ЗАО с указанием условий продажи по своей правовой природе офертой не является.
Справочно
Оферта – адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (п. 1 ст. 405 ГК).
Извещение акционеров и самого общества о продаже акций может содержать не все существенные условия договора и выражает намерение продать акции третьему лицу, а не лицу, указанному в извещении, что не соответствует требованиям, предъявляемым ГК к оферте.
Для надлежащего извещения акционеров акционеру-продавцу необходимо иметь список всех акционеров ЗАО и информацию об их месте жительства (месте нахождения). Данные об акционерах содержатся в реестре акционеров (абз. 42 ч. 1 ст. 1 Закона № 231-З). Реестр акционеров формируется депозитарием, в котором обслуживается ЗАО (эмитент акций) на основании договора на депозитарное обслуживание. Такой договор обязательно должно заключить АО (ч. 7 ст. 71 Закона № 2020-XII).
Справочно
Депозитарий – юрлицо, получившее специальное разрешение (лицензию) на осуществление депозитарной деятельности (абз. 9 ч. 1 ст. 1 Закона № 231-З).
Согласно ч. 1 ст. 43 Закона № 231-З сведения о депоненте (наименование и место нахождения (для юрлиц), ФИО (если таковое имеется), место жительства или место пребывания (для физлиц)) являются конфиденциальными. Сведения, составляющие конфиденциальную информацию о депоненте, предоставляются в случаях и порядке, предусмотренных законодательством, ограниченному кругу лиц, определенному в ч. 3 ст. 43 Закона № 231-З.
Если акционер-продавец не имеет возможности самостоятельно получить сведения об акционерах, следует обратиться к ЗАО с поручением об оповещении остальных акционеров о своем намерении продать акции.
Подпункт 2.2
Принятие акционерами решения по предложенным к покупке акциям
Получив извещение, каждый из акционеров обязан в порядке и в сроки, предусмотренные в уставе ЗАО, дать ответ относительно предложения о приобретении продаваемых акций.
В случае если кто-либо из акционеров отказался от приобретения акций, эти акции приобретаются остальными акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций, если иное не предусмотрено уставом ЗАО (ч. 5 ст. 73 Закона № 2020-XII).
Важно
Уставом ЗАО могут быть ограничены суммарная номинальная стоимость или количество простых и (или) привилегированных акций, принадлежащих одному акционеру, либо максимальная доля по каждой категории акций в общем объеме уставного фонда ЗАО (ч. 10 ст. 70 Закона № 2020-XII).
В случае невозможности приобретения всего пакета акций акционер может реализовать свое право на частичную продажу акций при условии продажи предложенных к реализации акций всем акционерам, и (или) обществу, и (или) третьему лицу (ч. 2 п. 5 ст. 97 ГК).
Подпункт 2.3
Принятие ЗАО решения по предложенным к покупке акциям
Согласно ч. 1 п. 5 ст. 97 ГК, если в результате реализации акционерами преимущественного права покупки акций, акции не могут быть приобретены в предложенном количестве, ЗАО вправе:
● приобрести не востребованные акционерами акции либо предложенные к реализации акции по согласованной с их владельцем цене;
Важно
Поступившие в его распоряжение акции должны быть реализованы ЗАО в соответствии с целью, определенной в решении о приобретении акционерным обществом акций этого общества, в течение 1 года, если иное не установлено уставом ЗАО. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда АО на сумму номинальных стоимостей акций, поступивших в его распоряжение (ч. 6 ст. 77 Закона № 2020-XII).
● предложить приобрести эти акции третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам закрытого акционерного общества.
Принятие решения о покупке ЗАО своих же акций относится к компетенции общего собрания акционеров, решением которого также должна быть определена цель использования акций (ч. 7 ст. 77 Закона № 2020-XII). Сделки по приобретению ЗАО своих акций, совершенные без принятия соответствующего решения являются ничтожными (ч. 9 ст. 77 Закона № 2020-XII).
Решение вопросов приобретения (отчуждения) акционерным обществом акций этого общества принимается общим собранием акционеров. Для цели, указанной в абз. 7 ч. 1 ст. 77 Закона № 2020-XII, такое решение, если это предусмотрено уставом акционерного общества, может быть принято советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества (ч. 10 ст. 77 Закона № 2020-XII).
Судебная практика.
Кассационная коллегия ВХС, рассмотрев кассационную жалобу ЗАО на решение по иску ЗАО к А. и Б. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, пришла к выводу, что уведомления председателя наблюдательного совета ЗАО о возможности продажи акций третьим лицам не были основаны на решении общего собрания или наблюдательного совета; из материалов дела не усматривалось, что иск был основан на решении общего собрания о приобретении ЗАО своих акций. Суд кассационной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции допустил неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и отменил решение суда первой инстанции с направлением дела на новое рассмотрение (постановление Кассационной коллегии ВХС от 07.08.2012).
Созыв общего собрания акционеров ЗАО и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением, относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (абз. 4 ч. 1 ст. 50 Закона № 2020-XII).
Если в ЗАО создание совета директоров не предусмотрено, то уставом должен быть определен орган управления либо лицо (работник) ЗАО, уполномоченные на подготовку, созыв и проведение общего собрания его участников (ч. 4 ст. 50, абз. 9 ч. 2 ст. 14 Закона № 2020-XII).
Вопрос о покупке акций также может быть рассмотрен на годовом и внеочередном собрании акционеров.
Справочно
Путеводитель по корпоративным процедурам «Годовое собрание акционеров»
Повестка дня общего собрания акционеров формируется уполномоченным органом по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня, и должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение (ч. 1 ст. 41 Закона № 2020-XII).
Предложения в повестку дня общего собрания вправе внести акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами 2 % и более голосующих акций, если уставом не предусмотрено меньшее число голосующих акций (ст. 80 Закона № 2020-XII).
Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, извещаются не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если уставом не предусмотрено иное (ч. 1 ст. 39 Закона № 2020-XII).
Извещение о проведении общего собрания акционеров может быть направлено одним из следующих способов (ч. 5 ст. 39 Закона № 2020-XII):
● заказным письмом;
● вручено каждому из указанных лиц под роспись;
● опубликовано в доступном для всех участников общества печатном СМИ, определенном уставом ЗАО, и (или) размещено на сайте ЗАО в сети Интернет, если это предусмотрено уставом ЗАО.
Решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров принимаются путем голосования.
Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования (ч. 1 ст. 83 Закона № 2020-XII).
Важно
Акционер-продавец имеет право принять участие в голосовании по отчуждению своих акций, т.к. на момент проведения общего собрания акционеров является владельцем пакета акций и включен в реестр акционеров (ч. 1 ст. 81, ч. 2, 3 ст. 83 Закона № 2020-XII).
Подпункт 2.4
Продажа акций третьему лицу
В случае если ЗАО не использует право приобретения не востребованных акционерами акций, они могут быть приобретены определенным ЗАО третьим лицом (ч. 1 п. 5 ст. 97 ГК).
Порядок и срок внесения предложения о приобретении акций третьему лицу, определенному ЗАО, должны быть определены в уставе ЗАО (абз. 5 ч. 6 ст. 73 Закона № 2020-XII).
Важно
Выбор третьего лица, которому могут быть предложены продаваемые акционером-продавцом акции, может быть ограничен уставом ЗАО или решением общего собрания, принятым большинством не менее трех четвертей голосов (ч. 14 ст. 73 Закона № 2020-XII).
Согласно ч. 3 ст. 73 Закона № 2020-XII акции, продаваемые акционером, могут быть проданы акционером любому третьему лицу по цене не ниже цены, предложенной акционерам ЗАО, в случае если:
● со стороны других акционеров и общества в срок, установленный уставом общества, не получено согласие на приобретение акций либо получен отказ от их приобретения;
● соглашение о частичной продаже предложенных к реализации акций не достигнуто.
Пункт 3
Последствия несоблюдения права преимущественной покупки акций
Согласно ч. 9 ст. 73 Закона № 2020-XII при продаже акций с нарушением преимущественного права акционеров ЗАО или права самого общества на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, любой акционер этого общества и (или) само общество вправе в течение 3 мес. с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Внимание
Положения ч. 9 ст. 73 Закона № 2020-XII применяются:
● к договорам купли-продажи акций ЗАО (в т.ч. с торгов, организуемых продавцом – акционером ЗАО) независимо от исполнения (неисполнения);
● к сделке купли-продажи акций ЗАО, которую стороны действительно имели в виду при совершении ничтожной сделки (например, дарения, мены), совершенной с целью прикрыть сделку купли-продажи акций ЗАО (п. 2 ст. 171 ГК).
Судебная практика.
Хозяйственный суд., рассмотрев дело по иску А. к Б., ЗАО о переводе прав и обязанностей покупателя акций, пришел к выводу, что согласно уставу ЗАО продажа акций третьему лицу не была предусмотрена, а вопрос о приобретении акций самим обществом решался на собрании акционеров, которое не созывалось. Наблюдательным советом ЗАО не составлялся протокол, подтверждавший соблюдение акционером – продавцом акций преимущественного права других акционеров на их покупку, и не проверялось наличие уведомления всех участников о предстоявшей продаже. Акционер-продавец не предпринял всех мер по получению другим акционером извещения о продаже акций. Хозяйственный суд пришел к выводу, что требование акционера о переводе прав и обязанностей покупателя акций ЗАО следует удовлетворить (решение Хозяйственного суда от 26.09.2011).
Внимание
Часть 9 ст. 73 Закона № 2020-XII не применяется при приобретении ЗАО акций этого ЗАО не по инициативе акционера, а по решению самого ЗАО в соответствии со ст. 77 Закона № 2020-XII.
Судебная практика.
Хозяйственный суд., рассмотрев дело по иску ЗАО к М., Б., ОАО о переводе на истца прав и обязанностей покупателя, пришел к выводу, что акционером были соблюдены сроки и порядок действий, предусмотренные уставом ЗАО для продажи акций. Следовательно, у ЗАО отсутствовало преимущественное право на приобретение акций, продаваемых акционером. Хозяйственный суд отказал в удовлетворении требования ЗАО о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций (решение Хозяйственного суда от 18.01.2012).
