ПУТЕВОДИТЕЛЬ ПО КОРПОРАТИВНЫМ ПРОЦЕДУРАМ

Выкуп акций по требованию акционеров

Материал актуализирован с использованием правовых актов по состоянию на 2 ноября 2026 г.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)

● Закон от 05.01.2015 № 231-З «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 231-З)

Пункт 1

Возникновение у акционеров права требования выкупа акций

Право требования выкупа акций АО отсутствует (ч. 13 ст. 78 Закона № 2020-XII):

● у акционеров АО, созданных в процессе приватизации госимущества;

● у акционеров АО, созданных путем преобразования арендных предприятий, коллективных (народных) предприятий, колхозов (сельскохозяйственных производственных кооперативов), госпредприятий, государственных УП, более 50 % акций которых принадлежит государству;

● в случае реорганизации АО в форме присоединения к нему одного или нескольких юрлиц;

● у акционера, являющегося единственным участником этого АО.

Порядок и сроки, в которые должны быть предъявлены либо отозваны требования акционеров о выкупе акций предусматриваются уставом АО. Если срок предъявления либо отзыва требований акционеров не определен уставом, то он не должен превышать 60 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров (ч. 8 ст. 78 Закона № 2020- XII).

Пункт 2

Порядок выкупа акций по требованию акционеров

Подпункт 2.1

Принятие решения, которое может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций

Для возникновения права требования выкупа акций, принадлежащих акционерам, необходимо, чтобы решения по вопросам повестки дня были приняты общим собранием акционеров. Созыв общего собрания акционеров и решение вопросов, связанных с его подготовкой и проведением, относятся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО (абз. 4 ч. 1 ст. 50 Закона № 2020-XII).

Если в АО образование совета директоров (наблюдательного совета) не предусмотрено, то для решения вопроса о созыве общего собрания акционеров и вопросов, связанных с его подготовкой и проведением, уставом должен быть определен уполномоченный орган АО (ч. 4 ст. 50 Закона № 2020-XII).

В решении уполномоченного органа о проведении общего собрания акционеров, если повестка дня включает вопросы, решения по которым способны повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций, должны быть определены (ч. 1 ст. 38 Закона № 2020-XII):

● дата, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания акционеров;

● повестка дня общего собрания акционеров с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

● форма проведения общего собрания акционеров;

● форма голосования по каждому вопросу повестки дня;

● форма, текст и способ направления бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

● форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

● порядок извещения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания, если этот порядок не определен уставом;

● дата окончания предъявления требований о проведении независимой оценки стоимости акций;

● перечень информации (документов) и порядок ее (их) предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению этого общего собрания;

● порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (далее – список акционеров), составляется на основании данных реестра акционеров, сформированного на дату, установленную уполномоченным органом АО. Дата формирования реестра акционеров не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров (ч. 1 ст. 81 Закона № 2020-XII).

Лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, извещаются о его проведении не менее чем за 30 дней до даты его проведения, если уставом не предусмотрено иное (ч. 1 ст. 39 Закона № 2020-XII).

Извещение о проведении общего собрания акционеров может быть направлено одним из следующих способов (ч. 5 ст. 39 Закона № 2020-XII):

● заказным письмом;

● вручено каждому из указанных лиц под роспись;

● опубликовано в доступном для всех участников общества печатном СМИ, определенном уставом ЗАО, и (или) размещено на сайте АО в сети Интернет, если это предусмотрено уставом АО.

Согласно ст. 42 Закона № 2020-XII общее собрание акционеров может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

Решения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров принимаются путем голосования в форме открытого голосования или голосования бюллетенями либо открытого голосования карточками (ч. 4 ст. 45 Закона № 2020-XII).

При решении вопроса о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью (ч. 6 ст. 58 Закона № 2020-XII):

● от 20 до 50 % балансовой стоимости активов (стоимости активов) АО, решение принимается большинством не менее 2/3 от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании акционеров;

● 50 % и более балансовой стоимости активов (стоимости активов) АО, – большинством не менее 3/4 от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании акционеров.

Согласно ч. 3 ст. 78 Закона № 2020-XII цена выкупа акций утверждается тем же общим собранием акционеров, которое принимает решение, способное повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества.

Протокол общего собрания акционеров составляется в срок не позднее 5 дней после даты его окончания (ч. 1 ст. 47 Закона № 2020-XII).

Подпункт 2.2

Уведомление акционеров об их праве требовать выкупа принадлежащих им акций

Право требования выкупа у АО принадлежащих акционеру акций возникает в случае (ч. 1 ст. 78 Закона № 2020-XII):

● реорганизации АО, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о его реорганизации или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято такое решение;

● внесения изменений и (или) дополнений в устав в части прав акционеров, что повлекло ограничение этих прав, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;

● совершения крупной сделки АО, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о совершении крупной сделки или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято такое решение;

● изменения вида АО, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения об изменении вида АО или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято такое решение.

Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены АО по требованию акционеров, составляется не позднее 5 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров на основании данных того же реестра владельцев ценных бумаг, на основании которого был составлен список акционеров (ч. 2 ст. 78 Закона № 2020-XII). Состав сведений, включаемых в список акционеров, и порядок его составления законодательством не определены, поэтому в список может быть включена любая необходимая информация.

После получения уведомления о возникшем праве требовать выкупа принадлежащих акционеру акций и ознакомления с ним акционер должен предъявить либо отозвать соответствующее требование АО. Порядок и срок подачи акционерами заявлений с требованием о выкупе акций, порядок и срок, в течение которого АО обязано удовлетворить требования о выкупе акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа, определяются уставом АО (ч. 8 ст. 78 Закона № 2020-XII).

Не позднее 5 дней с даты окончания срока предъявления требований акционеров о выкупе акций уполномоченный орган АО утверждает отчет об итогах. В отчете должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве акций, в котором они могут быть выкуплены АО (ч. 9 ст. 78 Закона № 2020-XII)

АО обязано удовлетворить требования о выкупе акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа не позднее 30 дней с даты окончания срока предъявления требований акционеров о выкупе акций, в порядке, предусмотренном уставом этого АО (ч. 10 ст. 78 Закона № 2020-XII).

Подпункт 2.3

Принятие решения о выкупе акций

Принятие решения о приобретении акций самого АО относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (ч. 1 ст. 79 Закона № 2020-XII).

Необходимо учитывать, что общая сумма денежных средств, направляемых АО на выкуп акций по требованию его акционеров, не может превышать 10 % стоимости чистых активов АО на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа АО своих акций. В случае если общее количество акций, предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций, которое может быть приобретено АО с учетом вышеуказанного ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям (ч. 6 ст. 78 Закона № 2020-XII).

Сделки по купле-продаже акций должны быть совершены в простой письменной форме путем заключения договора, существенными условиями которого являются (ч. 3 ст. 24 Закона № 231-З):

● предмет договора, в т.ч. вид акции с указанием категории, типа, номинальной стоимости, полное наименование АО;

● количество эмиссионных ценных бумаг;

● цена одной эмиссионной ценной бумаги, если иное не предусмотрено законодательством;

● общая сумма обязательств по договору;

● порядок и форма расчетов, если иное не предусмотрено законодательством;

● иные условия.

Оплата выкупаемых АО акций по общему правилу должна осуществляться денежными средствами, если иное не предусмотрено уставом АО (ч. 4 ст. 78 Закона № 2020-XII).

В результате заключения договоров купли-продажи акций право собственности на акции переходит АО.

После приобретения права собственности на акции АО должно распорядиться ими в порядке и на условиях, установленных ч. 1–6 ст. 77 Закона № 2020-XII.