Основания признания недействительной государственной регистрации коммерческой организации
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 17 сентября 2018 г.
Рассматривается порядок признания недействительной госрегистрации коммерческих организаций в связи с представлением при госрегистрации заведомо ложных сведений на основании исков, подаваемых заинтересованными юридическими и физическими лицами.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента от 16.01.2009 № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования» (далее – Положение № 1)
В ч. 2 п. 26 Положения № 1 предусматривается такой предмет иска, как признание недействительной госрегистрации субъекта хозяйствования (следовательно, и коммерческой организации). Такие иски подаются в экономические суды, и основанием для их удовлетворения является осуществление госрегистрации на основании заведомо ложных сведений, представленных в регистрирующий орган. При этом учитываются:
1) характер допущенных нарушений, в т.ч.:
● умышленное представление заведомо ложных сведений;
● наличие ущерба, причиненного государству или имущественным интересам, гражданам и (или) юрлицам;
2) иные обстоятельства.
Таким образом, экономические суды удовлетворяют иски о признании недействительной госрегистрации коммерческой организации не в связи с представлением для такой регистрации заведомо ложных сведений, а в связи с тем, что госрегистрация была осуществлена именно на основании таких сведений.
Внимание
Экономический суд признает недействительной госрегистрацию коммерческой организации не исключительно по факту представления заведомо ложных сведений, а при условии, что представленные учредителями (участниками, собственниками имущества) коммерческой организации, руководителем коммерческой организации (или иным лицом, уполномоченным в соответствии с учредительными документами действовать от имени коммерческой организации) заведомо ложные сведения стали основанием для госрегистрации.
Иными словами, экономический суд удовлетворяет иск о признании госрегистрации субъекта хозяйствования недействительной в случае, если представление действительных, а не заведомо ложных сведений не позволило бы регистрирующему органу осуществить госрегистрацию коммерческой организации.
Если же для госрегистрации представлены заведомо ложные сведения, но они не повлияли на сам факт осуществления или неосуществления госрегистрации коммерческой организации, то их представление не должно иметь в качестве последствий признание недействительной госрегистрации (первое основание для удовлетворения иска о признании госрегистрации коммерческой организации недействительной).
Следует учитывать, что в п. 26 Положения № 1 указано, что может быть признана недействительной по решению экономического суда госрегистрация субъекта хозяйствования, осуществленная на основании заведомо ложных сведений. В то же время решение экономического суда по удовлетворению иска о признании госрегистрации недействительной должно выноситься с учетом характера допущенных нарушений (в т.ч. умышленного представления заведомо ложных сведений и наличия ущерба государству и иным субъектам).
Удовлетворение экономическим судом иска о признании недействительной госрегистрации коммерческой организации должно осуществляться в одном из следующих случаев:
● если госрегистрация при представлении действительных, а не заведомо ложных сведений не была бы осуществлена;
● если представление заведомо ложных сведений было осуществлено умышленно и при этом был причинен ущерб интересам государства или иных субъектов. В таком случае речь идет не об ущербе как таковом, а о значительном ущербе, т.к. малозначительный ущерб или отсутствие какого-либо ущерба не должны влечь в качестве последствий признание недействительной госрегистрации коммерческой организации (второе основание для удовлетворения иска о признании госрегистрации коммерческой организации недействительной).
В п. 26 Положения № 1 законодатель указывает и на иные обстоятельства, которые могут учитываться экономическим судом при признании госрегистрации недействительной. При этом, т.к. законодатель не разъясняет, что понимается под иными обстоятельствами, речь может идти только о тех обстоятельствах, которые влияют на осуществление или неосуществление госрегистрации коммерческой организации или на дальнейшую деятельность такой коммерческой организации (третье основание для удовлетворения иска о признании госрегистрации коммерческой организации недействительной).
В соответствии с подстрочным примечанием к ч. 2 п. 26 Положения № 1 заведомо ложными сведениями являются сведения (информация), имеющие совокупность следующих признаков:
● не соответствуют действительности (не отражают действительное состояние фактов и т.д.) или содержатся в подложных документах;
● представлены для госрегистрации;
● касаются фактов, имеющих существенное значение для принятия решения о госрегистрации коммерческой организации;
● не относятся к опискам в словах, не представляют собой пропуск слов, букв, цифр, ошибки в арифметических расчетах и подобные ошибки.
В настоящее время при правоприменении возникает вопрос, насколько такой признак, как отношение сведений к фактам, имеющим существенное значение для принятия решения о госрегистрации коммерческой организации, касается именно не соответствующих действительности сведений (информации) или же он относится исключительно к представлению подложных документов. Разрешение указанного вопроса имеет существенное отношение для признания или непризнания госрегистрации коммерческой организации недействительной.
Внимание
В сложившейся судебной практике поставленный вопрос разрешается в пользу подхода, в рамках которого существенное значение для принятия решения о госрегистрации является квалифицирующим признаком исключительно представленных для госрегистрации подложных документов, а не представленных не соответствующих действительности сведений (информации).
Указанный подход основывается на том, что согласно подстрочному примечанию к ч. 2 п. 26 Положения № 1 под представлением заведомо ложных сведений понимается сообщение не соответствующих действительности сведений (информации), представление подложных документов о фактах, имеющих существенное значение для принятия решения о госрегистрации. К заведомо ложным сведениям не относятся описки в словах, пропуск слов, букв, цифр, ошибки в арифметических расчетах и подобные ошибки.
Таким образом, если слова «имеющих существенное значение для принятия решения о государственной регистрации» помещены после словосочетания «представление подложных документов о фактах», то они соотносятся друг с другом.
Не согласиться с указанным выводом можно по следующим основаниям:
1) исходя из правил русского языка при перечислении слов через запятую последнее словосочетание в рамках соответствующего перечисления может иметь отношение не только к последним, но и к предыдущим словам. Таким образом, слова «имеющих существенное значение для принятия решения о государственной регистрации» могут относиться не только к словам «представление подложных документов о фактах», но и к словам «сообщение не соответствующих действительности сведений (информации)». При этом слова «о фактах» могут относиться не только к словам «представление подложных документов», но и к словам «сообщение не соответствующих действительности сведений (информации)»;
2) для госрегистрации организации представляется незначительное количество документов.
Справочно
В соответствии с п. 14 Положения № 1 для госрегистрации коммерческих организаций представляются:
1) заявление о госрегистрации;
2) устав (или учредительный договор) коммерческой организации в 2 экз. и его электронная копия;
3) оригинал или копия платежного документа, подтверждающего уплату госпошлины.
В определенных случаях также представляются:
● легализованная выписка из торгового регистра страны учреждения (или иное эквивалентное доказательство) – для подтверждения статуса учредителя – иностранной организации;
● копия документа, удостоверяющего личность учредителя – иностранного физлица;
● оригинал свидетельства о госрегистрации коммерческой организации – в случае реорганизации в форме слияния или разделения.
Истребование иных документов для госрегистрации коммерческой организации запрещено.
Таким образом, если бы слова «о фактах, имеющих существенное значение для принятия решения о государственной регистрации» относились исключительно к словосочетанию «представление подложных документов», то в случаях представления подложного заявления о госрегистрации (например, которое в действительности не подавалось лицами, указанными в нем), или подложного устава (например, который не утверждался учредителем или общим собранием учредителей и т.д.), или подложного платежного документа об уплате госпошлины, или подложной выписки из торгового реестра, подложного документа, удостоверяющего личность, суд должен выяснить, насколько факт представления подложных документов имеет существенное значение для принятия решения о госрегистрации коммерческой организации. Если в заявлении о госрегистрации наблюдается даже незначительное несоответствие, т.е. представление не соответствующих действительности сведений (информации), то оно имеет существенное значение, т.к. влечет признание госрегистрации недействительной;
Экспертное мнение
Логика законодателя не может заключаться в том, что применительно к одному явлению в рамках определенных отношений он определяет «значительность несоответствия», а к другому – отказывается от этого и признает значительным любое несоответствие. С учетом того что законодатель подходит к регулированию соответствующих общественных отношений исходя из точного и единообразного подхода к определению сходных явлений, слова «о фактах, имеющих существенное значение для принятия решения о государственной регистрации» должны относиться не только к «представлению подложных документов», но и к «сообщению не соответствующих действительности сведений (информации)».
3) исходя из необходимости рационального и предусмотрительного отношения законодателя к стабильности имущественного оборота и его участникам недопустимо, чтобы первоначально признанный правовой системой Беларуси субъект хозяйствования был в последующем признан несуществующим в связи с незначительным несоответствием действительности сведений, представленных для госрегистрации такого субъекта хозяйствования. При этом следует учитывать, что такой субъект мог еще до признания его несуществующим совершить значительное количество сделок и иных юридически значимых действий, оказывающих влияние не только на сам субъект хозяйствования, но и на иных участников имущественного оборота. Если указанного субъекта признавать в качестве несуществующего, то под сомнение ставятся все совершенные им сделки, в результате чего негативные последствия наступают не только для соответствующего субъекта, но и иных участников имущественного оборота, а в некоторых случаях и имущественного оборота Беларуси в целом.
В связи с этим возникает вопрос: готов ли белорусский законодатель способствовать возникновению негативных последствий для национальной экономики из-за незначительного несоответствия действительности сведений, представляемых для госрегистрации определенной коммерческой организации? Полагаем, что нет.
Экспертное мнение
Во-первых, возможно несколько буквальных толкований относительно того, имеет ли существенное значение для принятия решения о госрегистрации коммерческой организации представление не соответствующих действительности сведений (информации) или подложных документов. Во-вторых, правовое регулирование требует единообразного подхода к сходным явлениям. В-третьих, экономическая целесообразность законодательного регулирования имущественных отношений не допускает признания несуществующим субъекта хозяйствования, который мог совершить значительное количество юридически значимых действий и взаимодействовать со многими иными субъектами в имущественном обороте, только по причине незначительного несоответствия действительности сведений (информации), представленных при госрегистрации.
Вывод
Согласно буквальному толкованию законодательных норм иск о признании недействительной госрегистрации коммерческой организации может быть удовлетворен только в случае:
● если при представлении действительных, а не заведомо ложных сведений госрегистрация коммерческой организации не была бы осуществлена;
● если заведомо ложные сведения для госрегистрации были представлены умышленно и представление указанных сведений повлекло причинение ущерба интересам государства либо имущественным или иным интересам граждан или юрлиц;
● наличия иных обстоятельств, которые существенно влияют на осуществление или неосуществление госрегистрации коммерческой организации или на ее дальнейшую деятельность.
Для признания недействительной госрегистрации коммерческой организации представляемые заведомо ложные сведения должны обладать совокупностью определенных признаков, в т.ч. они должны относиться к фактам, имеющим существенное значение для принятия решения о госрегистрации коммерческой организации.
