ПУТЕВОДИТЕЛЬ ПО корпоративным процедурам
Акционерные соглашения
Материал актуализирован с использованием правовых актов по состоянию на 1 октября 2026 г.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)
Пункт 1
Основные положения
Согласно ч. 1 ст. 901 Закона № 2020-XII акционерное соглашение представляет собой договор об осуществлении прав, удостоверяемых акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции.
Важно
Акционерное соглашение не заменяет устав АО.
Акционерное соглашение по своей правовой природе является гражданско-правовым договором, в связи с чем требования к его содержанию и порядку заключения в части, не урегулированной нормами специального законодательства, определяются нормами гражданского законодательства.
|
Акционерное соглашение применяется для закрепления договоренностей с целью продвижения и защиты интересов акционеров. В соответствии с ч. 2 ст. 901 Закона № 2020-XII такая защита обеспечивается путем включения в акционерное соглашение договоренности о (об): |
|
● осуществлении определенным образом прав, удостоверенных акциями, и (или) права на акции и (или) воздержании от осуществления указанных прав; ● голосовании определенным образом на общем собрании акционеров (далее – собрание), согласовании варианта голосования с другими акционерами. Стороны акционерного соглашения не имеют права договориться о голосовании согласно указаниям того или иного органа управления АО (ч. 3 ст. 901 Закона № 2020-XII); ● приобретении или отчуждении акций по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздержании от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств; ● согласованном осуществлении иных действий, связанных с управлением АО, его деятельностью, реорганизацией и ликвидацией. |
Целью использования акционерного соглашения, как правило, является снижение рисков возникновения корпоративных конфликтов или преодоление уже имеющихся путем закрепления в таком соглашении механизмов согласованных действий акционеров в процессе управления АО.
|
По цели заключения акционерные соглашения можно условно разделить на соглашения, заключаемые между: |
||
|
мажоритарным акционером (акционерами) и миноритарными акционерами для согласованных действий при принятии решений, по которым миноритарии в совокупности могут блокировать принятие определенных решений, а также для согласованной политики по определению цены отчуждения акций |
миноритарными акционерами для осуществления согласованных действий с целью усиления своей роли при управлении АО |
мажоритарными акционерами для проведения единой политики при управлении обществом и с целью минимизировать влияние миноритарных акционеров. |
Справочно
Под мажоритарными акционерами понимаются акционеры, владеющие таким пакетом акций, который позволяет им реализовывать свое право на участие в управлении АО (т.е. владельцы больших пакетов акций). Миноритарными акционерами являются акционеры, размер пакетов акций которых не позволяет им напрямую участвовать в управлении АО (владельцы небольшого количества акций).
Таким образом, акционерное соглашение – это возможность для акционеров получить больше возможностей для участия в функционировании общества и более гибко осуществлять свои права, в т.ч. для миноритарных акционеров с небольшим количеством акций.
|
В качестве основных достоинств акционерного соглашения следует выделить: |
|
● конфиденциальность, т.е. доступность содержания соглашения узкому кругу лиц. В отношении информации, содержащейся в акционерном соглашении, целесообразно применять норма законодательства о коммерческой тайне; ● простота процедуры заключения. Акционерное соглашение не требует госрегистрации в отличие от устава общества; ● возможность урегулирования вопросов, не урегулированных законодательством и уставом общества; ● гибкость, т.е. возможность формулировки положений акционерного соглашения с учетом волеизъявления всех его сторон и обстоятельств конкретной ситуации; ● возможность защиты интересов миноритарных акционеров. |
Справочно
Аналитический материал Я.И. Функа
Пункт 2
Стороны акционерного соглашения
В соответствии с ч. 2 ст. 901 Закона № 2020-XII сторонами акционерного соглашения являются акционеры АО, которые обязуются осуществлять определенным образом права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав.
|
При этом из норм ч. 2 ст. 901 Закона № 2020-XII следует, что сторонами (стороной) акционерного соглашения могут быть: |
|||
|
акционеры только одного АО |
все акционеры АО одновременно |
АО |
третьи лица, не являющиеся акционерами этого АО |
Примечание
Акционерное соглашение, заключенное с нарушением хотя бы одного из вышеназванных условий, будет считаться ничтожным как несоответствующее законодательству (ст. 169 ГК).
Таким образом, сторонами акционерного соглашения могут быть только акционеры АО, при этом владельцы как простых (обыкновенных), так и привилегированных акций, поскольку иное не указано в положениях ст. 901 Закона № 2020-XII.
Важно
В соответствии с п. 22 Положения о Парке высоких технологий, утв. Декретом Президента от 22.09.2005 № 12 (далее – Положение о ПВТ), сторонами акционерных соглашений, заключаемых в АО, являющихся резидентами Парка высоких технологий (далее – ПВТ), могут являться одновременно все участники резидента ПВТ, а также само АО – резидент ПВТ.
С учетом того что в любом соглашении должно быть, как правило, 2 стороны, акционерное соглашение может быть заключено в АО с количеством акционеров не менее трех.
Важно
Акционерное соглашение может заключаться только в отношении всех акций, принадлежащих акционеру (ч. 4 ст. 901 Закона № 2020-XII). Таким образом, акционерное соглашение вправе заключить только те лица, которые на момент заключения такого соглашения обладают акциями. Лицо, намеревающееся приобрести акции, не вправе выступать стороной акционерного соглашения.
Акционерное соглашение является обязательным только для его сторон, соответственно, обязать нового акционера присоединиться к действующему акционерному соглашению не представляется возможным.
Примечание
Из анализа норм ч. 5 ст. 901 Закона № 2020-XII следует, что отчуждение акционером – участником акционерного соглашения принадлежащих ему в АО акций не влечет перехода его прав и обязанностей по акционерному соглашению к новому владельцу этих акций.
Выбытие одной из сторон акционерного соглашения не влечет прекращения его действия для других сторон, перезаключать такое соглашение не требуется.
Пункт 3
Условия акционерного соглашения
Как было отмечено, акционерное соглашение является гражданско-правовым договором (ч. 1 ст. 901 Закона № 2020-XII), в связи с этим оно будет считаться заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям (ч. 1 п. 1 ст. 402 ГК).
Существенными условиями любого гражданско-правового договора являются (ч. 2 п. 1 ст. 402 ГК):
● условия о предмете договора;
● условия, которые названы в законодательстве как существенные, необходимые или обязательные для договоров данного вида;
● условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Таким образом, поскольку иное не определено в ст. 901 Закона № 2020-XII, существенными условиями акционерного соглашения являются его предмет, а также условия, заявленные в качестве существенных сторонами.
|
Предметом акционерного соглашения может быть, в частности (ч. 2 ст. 901 Закона № 2020-XII): |
|
1) реализация определенным образом прав, удостоверенных акциями, и (или) прав на акции и (или) воздержание от осуществления этих прав |
|
Пример 1. Формулировка условия о предмете акционерного соглашения: «Стороны настоящего акционерного соглашения обязуются не отчуждать принадлежащие им акции любым третьим лицам в течение одного года с даты его заключения» |
|
2) голосование определенным образом на общем собрании акционеров, согласование варианта голосования с другими акционерами. Примечание. Наряду с прямым отражением в акционерном соглашении порядка голосования сторон по определенным вопросам может быть предусмотрено, что по определенным вопросам (иным по сравнению с теми, по которым заранее определен порядок голосования) стороны соответствующего соглашения обязаны до проведения общего собрания акционеров согласовать вариант их голосования в рамках такого собрания |
|
Пример 2. Формулировка условия о предмете акционерного соглашения: «Стороны настоящего акционерного соглашения обязуются на общем собрании акционеров от 25.01.2026 голосовать по вопросу заключения договора займа с ООО «Комбинат» – «за» |
|
3) приобретение и отчуждение акций по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздержание от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств |
|
Пример 3. Формулировки условия о предмете акционерного соглашения: «Стороны настоящего акционерного соглашения обязуются в случае продажи своего пакета акций в течение календарного года с момента заключения настоящего акционерного соглашения не устанавливать цену за одну акцию в размере более 100 руб.»; «Стороны настоящего акционерного соглашения обязуются приобрести акции Общества по цене не менее 50 руб. в случае размещения дополнительного выпуска акций Общества»; «Стороны настоящего акционерного соглашения обязуются не отчуждать принадлежащие им акции безвозмездно» |
|
4) согласованное осуществление иных действий, связанных с управлением АО, его деятельностью, реорганизацией и ликвидацией |
Важно
Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства его стороны голосовать согласно указаниям органов управления АО, в отношении которого заключено такое соглашение (ч. 3 ст. 901 Закона № 2020-XII).
В соответствии с принципом свободы договора (ст. 391 ГК) в акционерном соглашении сторонам целесообразно закрепить условия, которые поспособствуют его эффективному исполнению. К таким условиям можно отнести условия:
● о сроках, касающихся действия акционерного соглашения и его исполнения сторонами.
Срок действия акционерного соглашения законодательством не установлен, в связи с чем акционерное соглашение может быть заключено как на конкретный срок (в т.ч. подразумевающий разовый характер), так и бессрочно;
Пример 4.
Формулировки условия о сроке действия акционерного соглашения:
«Настоящее акционерное соглашение заключено сроком на 3 (года) и действует до 24.01.2029»;
«Настоящее акционерное соглашение заключено на неопределенный срок».
● об обеспечении исполнения акционерного соглашения и ответственности сторон за неисполнение своих обязательств.
Согласно ч. 6 ст. 901 Закона № 2020-XII акционерное соглашение может предусматривать способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из него, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств.
Способами, обеспечивающими исполнение обязательств, согласно п. 1 ст. 310 ГК являются неустойка, залог, удержание имущества должника, поручительство, гарантия, банковская гарантия, задаток. При этом акционерным соглашением могут быть установлены иные способы обеспечения.
Вместе с тем с учетом специфики акционерного соглашения не все способы могут применяться для обеспечения его исполнения. В частности, это обусловлено тем, что обязательства, вытекающие из соглашения, зачастую имеют неденежный характер.
Таким образом, в качестве способа обеспечения исполнения акционерного соглашения рекомендуется установить неустойку (штраф) (п. 1 ст. 311 ГК). Кроме того, неустойка может быть использована не только как способ обеспечения исполнения обязательства, но и как мера ответственности, применяемая к стороне, нарушившей свои обязательства по акционерному соглашению.
Пример 5.
Формулировка условия об обеспечении исполнения акционерного соглашения неустойкой:
«В случае неисполнения обязательств, принятых по настоящему соглашению, виновная Сторона уплачивает неустойку (штраф) в размере 100 (ста) БВ каждой из Сторон настоящего соглашения».
Примечание
Размер неустойки может быть уменьшен судом в случае его несоразмерности последствиям нарушения обязательства, а в случае нарушения обязательства лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность – при условии заявления должника о таком уменьшении (п. 1 ст. 314 ГК).
Помимо неустойки к участнику акционерного соглашения в случае, если он не исполняет или ненадлежащим образом исполняет взятые на себя обязательства, могут быть применены такие меры гражданско-правовой ответственности, как взыскание убытков (ст. 14 ГК), причиненных таким неисполнением (ненадлежащим исполнением).
В акционерном соглашении, предусматривающем обязательства сторон, имеющие денежный характер, в качестве меры гражданско-правовой ответственности вместо неустойки можно установить взыскание процентов в соответствии со ст. 366 ГК;
● о порядке осуществления вспомогательных действий сторон.
К вспомогательным действиям сторон в рамках акционерного соглашения можно отнести действия, не являющиеся обязательством, прямо вытекающим из акционерного соглашения, но обеспечивающим его исполнение. Вспомогательными действиями являются, например, действия сторон по уведомлению АО о заключении акционерного соглашения.
Справочно
Подробнее о порядке уведомлении АО о заключении акционерного соглашения: п. 5 настоящего путеводителя
К вспомогательным действиям также относится обмен информацией по вопросу исполнения акционерного соглашения. Стороны вправе закрепить способ передачи такой информации, а также срок ответа на сообщения сторон.
Пример 6.
Формулировка условия о порядке обмена информацией между сторонами:
«Любая корреспонденция Сторон в адрес друг друга направляется посредством электронной почты или по факсу. Каждая Сторона при получении сообщения от другой Стороны обязана направить ей ответ не позднее 48 часов с момента получения такого сообщения».
Внимание
Условия акционерного соглашения не должны противоречить нормам законодательства, а также положениям устава АО, действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 392 ГК).
Важно
Акционерное соглашение должно соответствовать не только императивным, но и диспозитивным нормам, если они применяются постольку, поскольку в уставе не определено иное (ч. 2 п. 3 ст. 391 ГК). Если в тексте диспозитивной нормы законодательства будет прямо предусмотрено, что иное может быть установлено акционерным соглашением, то в таком случае акционерное соглашение будет иметь приоритет и не обязано в этой части соответствовать диспозитивной норме.
Кроме того, акционерное соглашение может регулировать порядок согласованного осуществления действий, связанных с выдвижением кандидатов в органы управления АО, устанавливать дополнительные обязанности участников по финансированию общества, в т.ч. условия и порядок предоставления займов, внесения дополнительных вкладов в уставный фонд, предусматривать дополнительные основания ликвидации АО, производимой по решению акционеров, а также механизмы разрешения спорных ситуаций. Перечень условий акционерного соглашения не ограничен. Стороны формулируют их самостоятельно с учетом требований законодательства, согласованной воли сторон, сложившихся обстоятельств и т.д.;
● о конфиденциальности информации, составляющей содержание акционерного соглашения.
Пример 7.
Формулировка условия о конфиденциальности акционерного соглашения:
«Сведения, содержащиеся в настоящем акционерном соглашении, являются конфиденциальными и не подлежат разглашению третьим лицам».
В целях обеспечения конфиденциальности акционерного соглашения сторонам целесообразно также включить в него условия об ответственности сторон за разглашение сведений, содержащихся в акционерном соглашении, третьим лицам.
Пример 8.
Формулировка условия об ответственности за разглашение сведений, содержащихся в акционерном соглашении:
«Сторона, виновная в разглашении конфиденциальной информации, уплачивает другим Сторонам неустойку (штраф) в размере 50 (пятидесяти) БВ каждой».
Законодательство не ограничивает количество акционерных соглашений, которые могут быть заключены в одном АО, в результате чего один акционер может являться участником нескольких акционерных соглашений. В целях защиты интересов сторон акционерного соглашения рекомендуется предусмотреть, чтобы на момент заключения акционерного соглашения его участники не являлись сторонами иных акционерных соглашений, противоречащих заключаемому, а также не заключали подобных соглашений в период действия первого.
Пример 9.
Формулировка условия об участии сторон в иных акционерных соглашениях:
«Подписывая настоящее акционерное соглашение, Стороны подтверждают, что на момент подписания не являются участниками акционерных соглашений, противоречащих настоящему.
Стороны обязуются на время действия настоящего акционерного соглашения не заключать новых акционерных соглашений, противоречащих настоящему».
За нарушение указанных выше условий в соглашении также рекомендуется закрепить меры ответственности;
Пример 10.
Формулировка условия об ответственности за нарушение условия об участии в иных акционерных соглашениях:
«Если в процессе действия настоящего акционерного соглашения будет установлено, что одна из его Сторон является участником другого акционерного соглашения, противоречащего настоящему, то эта Сторона уплачивает каждой Стороне настоящего акционерного соглашения штраф в размере 1 000 (одной тысячи) руб.».
● о праве одностороннего отказа от исполнения акционерного соглашения.
По общему правилу односторонний отказ от исполнения акционерного соглашения не допускается (ст. 291 ГК). Вместе с тем стороны вправе закрепить в акционерном соглашении право на такой отказ с указанием обстоятельств, при которых им можно воспользоваться, а также порядок одностороннего отказа.
Пример 11.
Формулировка условия об одностороннем отказе от исполнения акционерного соглашения:
«Односторонний отказ от исполнения настоящего акционерного соглашения допускается в случае неисполнения одной из Сторон обязательств, предусмотренных подп. 1.3 п. 1 настоящего акционерного соглашения. Сторона, намеревающаяся в одностороннем порядке отказаться от его исполнения, обязана в письменной форме посредством направления заказного письма с уведомлением о вручении сообщить об этом другим Сторонам. Отказ считается состоявшимся с даты направления соответствующих писем всем Сторонам настоящего акционерного соглашения».
Акционерные соглашения, заключаемые АО – резидентами ПВТ, могут содержать также следующие положения (ч. 2 п. 22 Положения о ПВТ):
● о применении к таким соглашениям норм иностранного права вне зависимости от субъектного состава сторон;
● об отказе от преимущественного права на приобретение акций АО лицами, имеющими такое преимущественное право, права приобретения АО акций и права ЗАО предложить третьему лицу приобрести его акции, не востребованные в результате реализации его акционерами преимущественного права на их приобретение, а также об осуществлении указанных прав иным образом, чем это определено в законодательстве.
Стороны акционерного соглашения вправе включить в него и иные условия, не противоречащие законодательству и уставу АО. Детальная регламентация в акционерном -соглашении как существенных, так и иных вспомогательных условий позволит избежать конфликтов и разногласий при его исполнении в будущем.
Пункт 4
Заключение акционерного соглашения
1. Форма акционерного соглашения.
В связи с тем что акционерное соглашение по своей правой природе является гражданско-правовым договором, на него распространяются общие правила о форме договора и соответствующие нормы специального для акционерных соглашений законодательства.
В соответствии с ч. 4 ст. 901 Закона № 2020-XII акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
Важно
Несоблюдение требования о простой письменной форме соглашения лишает его стороны права в случае спора ссылаться на свидетельские показания (п. 1 ст. 163 ГК).
По общему правилу нотариальное удостоверение акционерного соглашения не требуется, вместе с тем стороны вправе установить необходимость такого удостоверения (подп. 2 п. 2 ст. 164 ГК).
Пример 12.
Формулировка условия о нотариальном удостоверении акционерного соглашения:
«Настоящее акционерное соглашение подлежит нотариальному удостоверению и считается заключенным с момента такого удостоверения.
Все расходы, связанные с нотариальным удостоверением настоящего акционерного соглашения, Стороны несут в равных долях».
Примечание
Несоблюдение нотариальной формы акционерного соглашения, установленной сторонами, влечет признание такого соглашения ничтожным (п. 3 ст. 164 ГК). Вместе с тем, если одна из сторон полностью или частично исполнила акционерное соглашение, требующее нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения, суд вправе по требованию исполнившей соглашение стороны признать такое акционерное соглашение действительным. В этом случае последующее нотариальное удостоверение акционерного соглашения не требуется (п. 2 ст. 166 ГК).
2. Язык акционерного соглашения.
Согласно п. 64 Инструкции по делопроизводству в государственных органах, иных организациях, утв. постановлением Минюста от 29.08.2025 № 65, языками делопроизводства и документации в Республике Беларусь являются белорусский и (или) русский. Тексты документов, направляемых за пределы Республики Беларусь, могут составляться на белорусском, русском языках, на языке страны адресата или на другом иностранном языке.
Вместе с тем, исходя из принципа свободы договора (ст. 391 ГК), следует, что стороны могут оформить соглашение как на государственном (русском или белорусском), так и на иностранном языке.
Предполагается, что использование иностранного языка при оформлении акционерного соглашения необходимо лишь в случае, когда одной из сторон соглашения является иностранное лицо (иностранный инвестор).
В связи с тем что оформленный только на иностранном языке текст акционерного соглашения при возникновении в будущем споров может вызвать затруднения с его толкованием, рекомендуется в случае присутствия иностранного элемента оформить текст акционерного соглашения как двуязычный документ.
Справочно
Форма акционерного соглашения
3. Принятие решения об участии в акционерном соглашении и подписание акционерного соглашения.
В соответствии с ч. 2 ст. 901 Закона № 2020-XII сторонами акционерного соглашения являются акционеры АО.
В случае когда акционером, намеревающимся стать участником акционерного соглашения, является физлицо, процедура принятия решения об участии в акционерном соглашении как таковая отсутствует. Акционер-физлицо самостоятельно принимает решение, стать ему участником соответствующего акционерного соглашения или нет, оформлять такое решение не требуется. Подписание акционерного соглашения осуществляется акционером самостоятельно или его представителем, уполномоченным на это в установленном законодательством порядке.
В случае когда акционером, намеревающимся стать участником акционерного соглашения, является юрлицо, необходимо принятие соответствующего решения уполномоченным на это органом управления юрлица. Законодательство не определяет, какой именно орган управления вправе принимать решение об участии юрлица в акционерном соглашении, в связи с чем рекомендуется отнести этот вопрос к компетенции того или иного органа путем закрепления соответствующего положения в уставе АО.
Пример 13.
Формулировка положения устава об отнесении вопроса участия юрлица в акционерном соглашении к компетенции общего собрания участников:
«К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится принятие решений по вопросу участия Общества в акционерных соглашениях, заключаемых акционерами ОАО «Банк».
В случае отнесения указанного вопроса к компетенции коллегиального органа управления юрлица для принятия решения по нему обязательно соблюдение соответствующей процедуры подготовки, созыва и проведения заседания.
По результатам решения уполномоченным органом вопроса об участии юрлица в акционерном соглашении оформляется соответствующий документ (протокол, решение). В таком документе рекомендуется указать, на кого возлагаются полномочия по подписанию акционерного соглашения от имени юрлица.
Справочно
Форма протокола общего собрания участников по вопросу участия хозяйственного общества в акционерном соглашении.
Путеводитель по корпоративным процедурам «Внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью»
Пункт 5
Уведомление о заключении акционерного соглашения
Частью 7 ст. 901 Закона № 2020-XII предусмотрена обязанность акционеров, заключивших акционерное соглашение, уведомить о его заключении АО, акционерами которого они являются.
Уведомление должно быть направлено АО не позднее чем за 3 дня до даты проведения общего собрания акционеров. Вместе с тем стороны вправе установить в соглашении более ранний срок уведомления.
Пример 14.
Формулировка условия об уведомлении АО о заключении акционерного соглашения:
«Уведомление ОАО «Компания» о заключении Сторонами настоящего акционерного соглашения осуществляется не позднее 24 часов с даты его заключения».
Внимание
В ситуации, когда акционерное соглашение заключается менее чем за 3 дня до даты проведения собрания, АО необходимо уведомить непосредственно в день заключения соглашения, но до проведения собрания.
Уведомление АО необходимо также и в случаях, когда в акционерное соглашение вносятся изменения и (или) дополнения. Порядок уведомления в таком случае аналогичен порядку уведомления о заключении акционерного соглашения.
Законом № 2020-XII не определено содержание уведомления о заключении акционерного соглашения. Вместе с тем в нем рекомендуется указать:
● наименование (ФИО) сторон акционерного соглашения;
● реквизиты (номер и дата заключения) акционерного соглашения.
Примечание
Количество принадлежащих акционерам – сторонам акционерного соглашения акций в уведомлении указывать не обязательно, поскольку такими сведениями АО располагает на основании реестра акционеров.
Стороны вправе определить в акционерном соглашении иные сведения, подлежащие включению в уведомление, а также разработать и приложить к соглашению форму такого уведомления.
В связи с тем что порядок уведомления АО о заключении акционерного соглашения Законом № 2020-XII не установлен, сторонам рекомендуется согласовать такой порядок, а также сторону, ответственную за уведомление АО, непосредственно в акционерном соглашении. Уведомление в адрес АО может быть направлено следующими способами:
● вручено лично под подпись лицам, уполномоченным на получение документов АО;
● посредством почтовой связи – заказным письмом с уведомлением о вручении;
● с курьером;
● по электронной почте или факсу.
Пример 15.
Формулировка условия о порядке уведомления акционерного общества о заключении акционерного соглашения:
«Сторона 1 принимает на себя обязательство по уведомлению Общества о заключении настоящего акционерного соглашения.
Уведомление Общества осуществляется посредством направления в его адрес заказного письма с уведомлением о вручении по форме согласно приложению 1 к настоящему соглашению, являющемуся его неотъемлемой частью».
Примечание
АО не вправе определять порядок уведомления и объем информации, представляемой АО сторонами акционерного соглашения.
В то же время форма и объем предоставляемой сторонами информации в уведомлении о заключении акционерного соглашения могут быть определены в уставе или ЛПА АО.
Справочно
Форма уведомления о заключении акционерного соглашения
Пункт 6
Раскрытие информации о заключении акционерного соглашения
Согласно ч. 8 ст. 901 Закона № 2020-XII АО не позднее чем за 3 дня до проведения общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном его уставом или ЛПА, должно раскрыть информацию о заключении акционерного соглашения, включая сведения о сторонах акционерного соглашения и количестве принадлежащих им акций, иным акционерам АО, не являющимся сторонами такого соглашения.
Важно
Уставом или ЛПА АО может устанавливаться более ранний срок уведомления о заключении акционерного соглашения акционеров, не являющихся его сторонами.
В случае если акционерное соглашение заключено в срок менее 3 дней до даты проведения общего собрания акционеров, информация о заключении акционерного соглашения должна быть раскрыта акционерам, не являющимся сторонами акционерного соглашения, непосредственно перед началом проведения общего собрания акционеров (ч. 8 ст. 901 Закона № 2020-XII).
Законодательством не установлены способ и форма раскрытия обществом информации о заключении акционерного соглашения, в связи с этим АО может уведомить акционеров любым способом и в любой форме.
Вместе с тем во избежание разногласий и споров рекомендуется оформлять такие уведомления в письменной форме и направлять их способом, способным обеспечить его подтверждение, в частности, заказным письмом с уведомлением о вручении или курьером.
|
В соответствии с ч. 8 ст. 901 Закона № 2020-XII уведомление о заключении акционерного соглашения должно содержать информацию: |
|
● об акционерном соглашении (факт заключения и реквизиты); ● о сторонах акционерного соглашения (ФИО акционера-физлица, наименование акционера-юрлица); ● о количестве принадлежащих сторонам акционерного соглашения акций. Такие сведения АО могут быть взяты из реестра акционеров и указываться по каждому акционеру – стороне акционерного соглашения отдельно или всем сторонам акционерного соглашения в совокупности. |
Акционерам, не являющимся сторонами акционерного соглашения, могут быть предоставлены иные сведения, если такие сведения были предоставлены АО сторонами акционерного соглашения. Если сторонами была представлена копия акционерного соглашения, АО вправе приложить такую копию к уведомлению.
Уведомление акционеров, не являющихся сторонами акционерного соглашения, должно быть подписано руководителем АО или иным лицом, уполномоченным на это уставом или ЛПА АО.
Справочно
Форма уведомления о заключении акционерного соглашения акционеров, не являющихся его сторонами
Примечание
Порядок, способ и форму раскрытия акционерам, не являющимся сторонами акционерного соглашения, информации о заключении акционерного соглашения, а также объем передаваемой информации рекомендуется закрепить в уставе или ЛПА АО.
Пример 16.
Формулировка положений устава или ЛПА АО о порядке раскрытия акционерам, не являющимся сторонами акционерного соглашения, информации о заключении акционерного соглашения:
«5.1. Общество обязано раскрыть информацию о заключении акционерного соглашения (внесении в него изменений и (или) дополнений) иным акционерам, не являющимся его сторонами, не позднее чем за 3 (три) календарных дня до проведения общего собрания акционеров.
5.2. Раскрытие информации осуществляется путем направления в адрес акционеров заказного письма с уведомлением о вручении.
5.3. Уведомление о заключении акционерного соглашения (внесении в него изменений и (или) дополнений) должно содержать сведения:
о заключении акционерного соглашения (внесении в него изменений и (или) дополнений), в т.ч. его реквизиты;
о сторонах акционерного соглашения (ФИО акционеров – физических лиц, наименование акционеров – юридических лиц);
о количестве акций, принадлежащих акционерам – сторонам акционерного соглашения;
иные сведения об акционерном соглашении, если они были предоставлены Обществу сторонами акционерного соглашения.
5.4. Копия акционерного соглашения (изменений и (или) дополнений в него) представляется акционерам, если она была представлена Обществу сторонами акционерного соглашения.
5.5. В случае заключения акционерного соглашения в срок позднее 3 (трех) календарных дней до даты проведения общего собрания акционеров раскрытие информации о заключении акционерного соглашения осуществляется непосредственно перед началом проведения общего собрания акционеров.
Сведения о факте уведомления акционеров о заключении акционерного соглашения оформляются актом об уведомлении, который подписывается председателем и секретарем общего собрания акционеров Общества. К акту об уведомлении прилагается список с подписями акционеров, не являющихся сторонами акционерного соглашения, подтверждающими факт уведомления акционеров о заключении акционерного соглашения. После проведения собрания Общество высылает копию акта об уведомлении всем акционерам, участвующим в общем собрании, путем направления заказного письма с уведомлением о вручении. Акционерам, не являющимся сторонами акционерного соглашения и отсутствующим на общем собрании, направляется письмо о заключении акционерного соглашения в день проведения общего собрания».
Частью 9 ст. 901 Закона № 2020-XII АО предоставлено право раскрыть информацию о заключении акционерного соглашения для всеобщего сведения. Объем предоставляемой информации, а также порядок ее предоставления определяются уставом или ЛПА АО.
Пример 17.
Формулировка положений устава или ЛПА АО о порядке раскрытия для всеобщего сведения информации о заключении акционерного соглашения:
«В случае если несколькими акционерами Общества заключено акционерное соглашение (внесены в него изменения и (или) дополнения), Общество раскрывает информацию о его заключении (изменении и (или) дополнении) для всеобщего сведения в письменной форме путем публикации в газете «Звязда» и (или) размещения на сайте Общества в глобальной компьютерной сети Интернет в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения Обществом уведомления сторон акционерного соглашения.
В информации о заключении акционерного соглашения (внесении в него изменений и (или) дополнений) указывается факт и дата его заключения».
Важно
Отсутствие в уставе АО сведений о порядке и объемах раскрытия информации об акционерном соглашении для всеобщего сведения лишает АО права раскрывать такую информацию для всеобщего сведения.
|
АО может раскрыть информацию о заключении акционерного соглашения для всеобщего сведения следующими способами (ч. 9 ст. 901 Закона № 2020-XII): |
|
|
опубликование информации в печатных СМИ, определенных уставом АО |
размещение информации на сайте АО в глобальной компьютерной сети Интернет |
АО вправе раскрыть информацию о заключении акционерного соглашения как одним из указанных способов, так и использовать их совместно.
Пример 18.
Формулировка объявления о заключении акционерного соглашения в печатном СМИ или на сайте АО:
«25.01.2026 акционерами Открытого акционерного общества «Компания» было заключено акционерное соглашение».
Пункт 7
Изменение и расторжение акционерного соглашения
По правилу п. 1 ст. 420 ГК изменение и расторжение акционерного соглашения возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено акционерным соглашением или актами законодательства.
Соглашения об изменении и расторжении акционерного соглашения совершаются в той же форме, что и само акционерное соглашение, т.е. в письменной форме, если из законодательства, акционерного соглашения не вытекает иное (п. 1 ст. 422 ГК, ч. 4 ст. 901 Закона № 2020-XII).
Согласовывая условия акционерного соглашения о порядке его изменения и расторжения, стороны могут установить:
● обязанность стороны, инициирующей изменение или расторжение акционерного соглашения, направить другим сторонам соответствующее предложение с приложением проекта соглашения о внесении изменений и (или) дополнений либо соглашения о расторжении акционерного соглашения соответственно;
Пример 19.
Формулировка условия об обязанности стороны, желающей изменить или расторгнуть акционерное соглашение, направить другим сторонам соответствующее предложение:
«Сторона, желающая внести изменения и (или) дополнения в настоящее акционерное соглашение либо расторгнуть его, направляет другим Сторонам заказным письмом с уведомлением о вручении соответствующее письменное предложение с приложением проекта дополнительного соглашения».
● период времени, в течение которого стороны, получившие соответствующее предложение, обязаны подписать соглашение или представить мотивированный отказ от его подписания;
Пример 20.
Формулировка условия о сроке ответа на предложение об изменении или расторжении акционерного соглашения:
«Стороны, получившие предложение об изменении или расторжении настоящего акционерного соглашения, обязаны в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения предложения подписать соответствующее соглашение либо представить письменный мотивированный отказ от его подписания».
● момент вступления в силу внесенных в акционерное соглашение изменений (дополнений) и момент его расторжения соответственно.
Стороны могут установить, что договор считается измененным (расторгнутым) (п. 3 ст. 423 ГК):
● с момента подписания соответствующего соглашения;
● с указанной в таком соглашении даты или при наступлении события, определенного соглашением.
Пример 21.
Формулировка условия о моменте изменения (расторжения) акционерного соглашения:
«Акционерное соглашение от 25.01.2026 № 2 считается измененным с момента подписания Сторонами настоящего дополнительного соглашения».
Примечание
При отсутствии в акционерном соглашении или в соглашении о его изменении (расторжении) соответствующего условия о моменте его изменения (расторжения) обязательства сторон считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или расторжении договора (п. 3 ст. 423 ГК).
Акционерное соглашение может быть также изменено или расторгнуто в судебном порядке по требованию одной из его сторон в случаях (ч. 1 п. 2 ст. 420, ст. 421 ГК):
1) при существенном нарушении акционерного соглашения другой стороной. Существенным признается нарушение соглашения одной из сторон, которое влечет для других сторон (стороны) такой ущерб, в результате которого они в значительной степени лишаются того, на что были вправе рассчитывать при заключении соглашения (ч. 2 п. 2 ст. 420 ГК). Существенным нарушение может быть признано только судом;
2) при существенном изменении обстоятельств. По этому основанию акционерное соглашение может быть изменено или расторгнуто по требованию заинтересованной стороны при одновременном наличии следующих условий (п. 2 ст. 421 ГК):
● в момент заключения акционерного соглашения стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
● изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени добросовестности и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру соглашения и условиям гражданского оборота;
● исполнение акционерного соглашения без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее соглашению соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении соглашения;
● из существа акционерного соглашения не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Стороны вправе установить в акционерном соглашении запрет на его изменение и (или) расторжение в связи с существенным изменением обстоятельств (п. 1 ст. 421 ГК);
Пример 22.
Формулировка условия о запрете на изменение и расторжение акционерного соглашения в связи с существенным изменением обстоятельств:
«Стороны не вправе требовать изменения и расторжения настоящего акционерного соглашения в судебном порядке в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых они исходили при его заключении».
● в иных случаях, предусмотренных актами законодательства или акционерным соглашением. Стороны вправе самостоятельно определить основания для изменения и расторжения соглашения по требованию одной из сторон в судебном порядке.
О внесении в акционерное соглашение изменений и (или) дополнений его стороны обязаны уведомить АО (ч. 7 ст. 901 Закона № 2020-XII), при этом в самом акционерном соглашении или дополнительном соглашении, вносящих изменения и (или) дополнения в акционерное соглашение, рекомендуется определить сторону, ответственную за уведомление АО.
Пример 23.
Формулировки условия о стороне, ответственной за уведомление АО о внесении в акционерное соглашение изменений и (или) дополнений:
«В случае внесения в настоящее акционерное соглашение изменений и (или) дополнений обязанность по уведомлению об этом Общества возлагается на Сторону 1»;
«Сторона 1 принимает на себя обязательство по уведомлению Общества о заключении настоящего дополнительного соглашения к акционерному соглашению от 25.01.2026 № 1».
Законодательство не обязывает стороны акционерного соглашения уведомлять АО о его расторжении. Вместе с тем, т.к. в ст. 901 Закона № 2020-XII закреплена обязанность по уведомлению АО о заключении акционерного соглашения, предполагается, что сведения о факте его расторжения будут в т.ч. иметь значение для АО и его акционеров, не являющихся сторонами акционерного соглашения. Таким образом, рекомендуется уведомить АО и о расторжении акционерного соглашения.
Условие об уведомлении АО о расторжении акционерного соглашения, а также порядок такого уведомления целесообразно закрепить в самом акционерном соглашении или непосредственно в соглашении о его расторжении.
Пример 24.
Формулировка условия акционерного соглашения об уведомлении АО о его расторжении:
«В случае расторжения настоящего акционерного соглашения Сторона 1 принимает на себя обязательство по уведомлению об этом Общества. Уведомление Общества о расторжении настоящего акционерного соглашения должно быть осуществлено посредством направления заказного письма с уведомлением о вручении не позднее 3 (трех) календарных дней с момента подписания всеми Сторонами соглашения о расторжении акционерного соглашения».
Право на односторонний отказ от исполнения акционерного соглашения его сторонам законодательно не предоставлено, в связи с этим такой отказ допускается лишь в том случае, если право на него закреплено в самом акционерном соглашении (п. 3 ст. 420 ГК).
Справочно
Пункт 8
Разрешение споров, связанных с акционерным соглашением
В настоящее время отсутствует судебная практика, касающаяся заключения, исполнения и других вопросов, связанных с акционерными соглашениями. В связи с тем что акционерное соглашение является гражданско-правовым договором, в котором стороны могут предусматривать меры гражданско-правовой ответственности, способы обеспечения обязательств, в судебном порядке будут подлежать рассмотрению споры по искам:
● о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств;
● об изменении или расторжении акционерного соглашения;
Справочно
Подробнее об изменении и расторжении акционерного соглашения в судебном порядке: п. 7 настоящего путеводителя
● о признании акционерного соглашения недействительным.
Согласно п. 1 ст. 167 ГК сделка является недействительной по основаниям, установленным законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка);
● о понуждении к совершению определенных действий.
Защита гражданских прав по акционерному соглашению может быть осуществлена путем присуждения к исполнению обязанности в натуре (п. 7 ст. 11 ГК), т.е. при неисполнении (уклонения от исполнения) обязательства по акционерному соглашению одной из сторон допускается подача искового заявления о принуждении исполнить обязательство в натуре.
Примечание
Согласно п. 1 ст. 367 ГК уплата неустойки и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства не освобождают сторону от исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено законодательством или акционерным соглашением.
Возмещение убытков в случае неисполнения обязательства и уплата неустойки за его неисполнение освобождают сторону от исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено законодательством или акционерным соглашением (п. 2 ст. 367 ГК).
В некоторых случаях исполнение в натуре обязательства по решению суда не представляется возможным. В частности, когда по условиям акционерного соглашения стороны должны определенным образом голосовать на общем собрании акционеров. Исполнить обязательство на общем собрании акционеров, которое уже прошло, объективно невозможно. В т.ч. не допускается признание недействительными решений органов управления АО в связи с нарушением условий акционерного соглашения (ч. 5 ст. 901 Закона № 2020-XII);
● о возмещении убытков (ст. 14 ГК).
Согласно п. 1 ст. 14 ГК сторона акционерного соглашения, право которой нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ей убытков, если законодательством или акционерным соглашением не предусмотрено иное (п. 1 ст. 14 ГК).
Важно
В случае если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере, не меньшем, чем такие доходы (ч. 2 п. 2 ст. 14 ГК).
Примечание
Из акционерных соглашений могут также возникнуть споры между сторонами акционерного соглашения и АО, акционерами, не являющимися сторонами такого соглашения.
Согласно ч. 10 ст. 901 Закона № 2020-XII споры, вытекающие из акционерных соглашений, разрешаются в судебном порядке. Указанные споры рассматриваются экономическими судами в порядке, установленном Кодексом гражданского судопроизводства (далее – КГС).
С учетом положений ст. 19 Закона от 18.07.2011 № 301-З «О третейских судах» стороны акционерного соглашения вправе передать любой возникающий спор на разрешение третейского суда путем установления в соглашении третейской оговорки либо заключения отдельного третейского соглашения.
Пример 25.
Формулировка условия о третейской оговорке:
«Любые споры, разногласия или требования, которые могут возникнуть из настоящего акционерного соглашения или в связи с ним, в т.ч. затрагивающие его исполнение, нарушение, толкование, изменение, прекращение, признание недействительным, подлежат разрешению в Международном арбитражном (третейском) суде при общественном объединении «Белорусский республиканский союз юристов» – «Палата арбитров при Союзе юристов» (Международная Палата Арбитров) в соответствии с Регламентом указанного суда».
Важно
Споры из акционерных соглашений, заключенных в АО – резидентах ПВТ, могут быть переданы по соглашению сторон таких соглашений на рассмотрение иностранных судов или арбитражей (третейских судов) вне зависимости от гражданства (места жительства) физлиц или места учреждения (регистрации, места деятельности) юрлиц, являющихся такими сторонами (ч. 3 п. 22 Положения о ПВТ).
В качестве альтернативного способа урегулирования споров в акционерное соглашение можно включить соглашение о применении медиации (ст. 10 Закона от 12.07.2013 № 58-З «О медиации»).
Пример 26.
Формулировки условия о применении медиации:
«В случае возникновения споров по вопросам, предусмотренным настоящим акционерным соглашением или в связи с его исполнением, Стороны обязуются принять все меры к их разрешению путем переговоров. При невозможности разрешения споров путем переговоров Стороны обязуются принять все меры к их разрешению путем применения медиации»;
«Все возможные разногласия и споры, вытекающие из акционерного соглашения или в связи с ним, Стороны будут стремиться урегулировать с помощью медиации. В случае если стороны не придут к соглашению по спорным вопросам с помощью медиации, такой спор подлежит разрешению в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством».
По общему правилу до обращения в суд с иском по спорам, возникающим между субъектами хозяйствования, обязательным является предъявление претензии (письменного предложения о добровольном урегулировании спора), если иное не установлено законодательством или договором (ч. 2 п. 2 ст. 10 ГК).
Соблюдение претензионного порядка не требуется, в частности, по спорам, одной из сторон которых является гражданин или организация, не являющаяся юрлицом, а также если это предусмотрено соглашением сторон.
Как следует из ч. 10 ст. 901 Закона № 2020-XII, по спорам, возникающим из акционерного соглашения или в связи с ним, соблюдение претензионного порядка не требуется – стороны вправе сразу обращаться в суд. Вместе с тем стороны могут самостоятельно установить в акционерном соглашении обязанность по соблюдению претензионного порядка урегулирования споров.
Пример 27.
Формулировки условия об обязательном досудебном (претензионном) досудебном урегулировании споров:
«Досудебный (претензионный) порядок урегулирования споров является для Сторон обязательным. Срок рассмотрения претензии составляет 10 (десять) календарных дней с момента ее получения. Все претензии, а также ответы на них направляются посредством почтовой связи заказным письмом с уведомлением о вручении»;
«Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего акционерного соглашения или в связи с ним, будут по возможности решаться Сторонами путем переговоров. Стороны договорились, что срок рассмотрения претензии составляет 10 (десять) календарных дней с момента ее направления».
Стороны вправе согласовать в акционерном соглашении порядок определения подсудности их споров суду (ст. 50 КГС):
● по месту нахождения одной из сторон;
● по месту нахождения АО;
● по месту нахождения истца;
● по месту нахождения ответчика;
● определенного населенного пункта.
Пример 28.
Формулировка условия о подсудности споров:
«Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами из настоящего акционерного соглашения или в связи с ним, подлежат разрешению в суде, рассматривающем экономические дела, по месту нахождения Общества».
При отсутствии в договоре условия о подсудности споров все споры и разногласия между сторонами будут рассматриваться по подсудности в соответствии с КГС.
