Заключение сделки неуполномоченным лицом
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 31 декабря 2019 г.
На примерах из судебной практики раскрывается ситуация, когда ненадлежащая проверка полномочий контрагента при заключении договора в последующем может явиться причиной признания сделки недействительной.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
ГК установлено, что сделки от имени юрлиц должны быть подписаны лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 161 ГК).
Однако зачастую стороны не уделяют должного внимания проверке полномочий контрагента при подписании договора. Кроме того, они не всегда учитывают, что только надлежащее делегирование полномочий непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности у стороны по сделке.
В случае подписания сделки неуполномоченным лицом суд проверяет, была ли такая сделка в последующем одобрена организацией.
Судебная практика.
Между ООО «Первоначальный должник», ООО «Новый должник» и ООО «Кредитор» был подписан договор перевода долга, согласно которому обязательства по оплате задолженности перешли к новому должнику.
Договор перевода долга от имени ООО «Новый должник» подписан заместителем директора, действующим на основании доверенности. Однако, как следует из материалов дела, указанная доверенность суду представлена не была, равно как и другие доказательства наличия вышеуказанной доверенности.
Справочно
Согласно ст. 184 ГК при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Исходя из анализа собранных по делу доказательств суд пришел к выводу о том, что доказательств последующего прямого одобрения сделки – договора перевода долга – ответчиком суду не представлено.
Ввиду отсутствия у заместителя директора, подписавшего договор перевода долга от ООО «Новый должник», полномочий на подписание указанного договора, а также отсутствия доказательств последующего прямого одобрения сделки ответчиком судом правомерно указано, что вышеуказанный договор перевода долга не влечет каких-либо юридических последствий для ООО «Новый должник», т.е. обязательства по погашению займа в связи с переменой лиц в обязательстве у ответчика не возникли.
Как усматривается из материалов дела, представитель стороны при заключении договора сослался на доверенность, выданную ему на представление интересов юрлица, однако сама доверенность представлена не была, что стало основанием для признания судом указанной сделки недействительной.
Примечание от Нормативка.by
В случае необходимости рекомендуем использовать:
1) путеводитель по договорной работе «Заключение договора перевода долга»;
2) путеводитель по сделкам «Перевод долга. Основные положения»;
3) примерную форму договора перевода долга;
4) примерную форму доверенности на заключение сделок.
В некоторых случаях ограничение на совершение сделки содержится в уставных документах организации.
Судебная практика.
Согласно материалам дела между ООО «Новый кредитор» и ОАО «Первоначальный кредитор» заключен договор уступки права требования, согласно которому ОАО «Первоначальный кредитор» уступило ООО «Новый кредитор» право требования с ООО «Должник» части денежного обязательства.
Примечание от Нормативка.by
В случае необходимости рекомендуем использовать:
1) путеводитель по сделкам «Уступка требования. Основные положения»;
2) примерную форму договора уступки требования.
Истец, являющийся участником ООО «Новый кредитор», обратился в суд с иском о признании вышеуказанного договора уступки требования недействительным на основании ст. 175, 184 ГК, ссылаясь на то, что указанный договор со стороны ООО «Новый кредитор» заключен его генеральным директором с превышением предоставленных уставом общества и заключенным с ним контрактом полномочий и в отсутствие последующего одобрения сделки со стороны самого общества или совета директоров ООО «Новый кредитор».
Установлено, что сумма заключенного договора значительно превышает сумму сделки, которую генеральный директор мог совершать без предварительного одобрения совета директоров. Указанное ограничение было установлено заключенным с ним трудовым контрактом. Учитывая это, суд констатировал наличие у истца как участника ООО «Новый кредитор» права на обращение в суд с иском о признании недействительной оспариваемой сделки по заявленному основанию.
При этом в силу ст. 175 ГК истец должен был доказать наличие факта нарушения оспариваемой сделкой непосредственно его прав и интересов. Однако соответствующих доказательств истцом в дело не представлено. Также суд учел, что в предшествующий период совершались аналогичные сделки, а обращение истца в суд с иском связано с невозможностью исполнения своих обязательств должником. Соответственно, судебные инстанции обоснованно признали заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению.
Примечание от Нормативка.by
Для ознакомления с особенностями применения экономическими судами ст. 175 ГК, связанными с возможностью признания сделки недействительной в случае, когда полномочия по ее совершению были ограничены, рекомендуем использовать аналитический материал Э.Л. Короля «Обзор судебной практики: признание сделки недействительной в случае, когда полномочия по ее совершению ограничены».
Вывод
Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юрлица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (ст. 175 ГК).
Как видно из приведенных примеров, стороны при совершении сделок не всегда проявляют должную осмотрительность и осторожность, пренебрегая проверкой полномочий контрагентов при заключении сделок, что может привести к признанию указанной сделки впоследствии недействительной и, как следствие, к двухсторонней реституции.
Сторона в сделке должна учитывать, что если от имени контрагента выступает руководитель юрлица, то не только следует проверить документы, удостоверяющие личность руководителя, но и истребовать надлежаще заверенные документы, подтверждающие назначение руководителя на должность, документы, подтверждающие его статус (трудовой договор, приказ о вступлении в должность и т.п.). При этом полномочия руководителя юрлица могут быть ограничены ЛПА организации.
При проверке полномочий представителя, действующего на основании доверенности, необходимо удостоверить личность представителя и тщательно проанализировать текст доверенности на предмет наличия права на заключение предполагаемого договора. Рекомендуется также удостовериться в полномочиях руководителя юрлица, выдавшего указанную доверенность, и проверить содержание устава на наличие в нем ограничений.
Все документы должны быть надлежаще заверены самой организацией либо нотариально.
