Протокол общего собрания участников общества: оформление и хранение

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 25 марта 2020 г.

Освещаются вопросы оформления и хранения протокола общего собрания участников общества. Разбирается практическая ситуация.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)

● Инструкция по делопроизводству в государственных органах, иных организациях, утв. постановлением Минюста от 19.01.2009 № 4 (далее – Инструкция № 4)

● перечень типовых документов Национального архивного фонда Республики Беларусь, образующихся в процессе деятельности государственных органов, иных организаций и индивидуальных предпринимателей, с указанием сроков хранения, утв. постановлением Минюста от 24.05.2012 № 140 (далее – Перечень № 140)

Протокол общего собрания участников ООО является корпоративным документом, фиксирующим факт проведения собрания, а также принятые по его результатам решения. Протоколы общих собраний участников хозяйственного общества (в хозяйственном обществе, состоящем из одного участника, – письменные решения этого участника) являются одним из обязательных документов хозяйственного общества (ст. 63 Закона № 2020-XII).

Общий порядок ведения протокола

Порядок оформления протокола определен Законом № 2020-XII и Инструкцией № 4.

Если предусмотрено уставом, ведение протокола общего собрания участников хозяйственного общества осуществляет секретарь этого собрания, избираемый либо назначаемый в порядке, определенном уставом. В иных случаях ведение протокола общего собрания участников хозяйственного общества обеспечивает председатель этого общего собрания (ст. 44 Закона № 2020-XII).

Протокол подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) (ст. 44 Закона № 2020-XII):

● председателем общего собрания участников хозяйственного общества;

● секретарем (при его наличии);

● не менее чем двумя членами счетной комиссии (при ее наличии) или, если это предусмотрено уставом, лицами, принявшими участие в этом собрании.

Протокол помимо указанных лиц по решению общего собрания участников хозяйственного общества может подписываться и иными лицами.

К протоколу прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозяйственного общества, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном уставом. Список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозяйственного общества, должен содержать подписи этих лиц.

Копия протокола общего собрания участников хозяйственного общества предоставляется участникам этого общества по их требованию в порядке, предусмотренном уставом хозяйственного общества для предоставления информации о хозяйственном обществе. За предоставление копии протокола может взиматься плата, размер которой не должен превышать затраты на ее изготовление (ст. 47 Закона № 2020-XII).

Обязательные реквизиты протокола

Для придания документу юридической силы необходимо наличие следующих обязательных реквизитов (п. 18 Инструкции № 4):

● наименование организации – автора.

Наименование организации обозначает автора документа, которым является юрлицо, создавшее документ. Наименование организации указывается в точном соответствии с уставом, положением о ней. Сокращенное наименование организации может указываться в тех случаях, когда оно закреплено в учредительных документах организации. Сокращенное наименование помещается ниже полного и заключается в скобки (п. 41 Инструкции № 4);

● дата документа.

Датой документа является дата его подписания (приказ, распоряжение, указание, письмо и др.) или события, зафиксированного в документе (протокол, акт), для документа, принимаемого коллегиальным органом (постановление, решение), – дата его принятия (ч. 2 п. 46 Инструкции № 4).

Датой протокола является дата проведения заседания (п. 107 Инструкции № 4). Дата оформляется цифровым способом. В частности, элементы даты указываются арабскими цифрами в одной строке в последовательности: день месяца, месяц, год. День месяца и месяц оформляется 2 парами арабских цифр, разделенными точкой, год – 4 арабскими цифрами. Например, 16.03.2020;

● регистрационный индекс.

Регистрационным индексом протокола является порядковый регистрационный номер, присваиваемый ему в пределах делопроизводственного года (подп. 142.4 п. 142 Инструкции № 4). Добавление к регистрационному номеру буквенного или иного условного обозначения для протоколов Инструкцией № 4 не предусмотрено;

● подпись.

Указанные реквизиты позволяют идентифицировать тот или иной протокол, что упрощает процедуру ведения делопроизводства.

Регистрация протоколов осуществляется по видам отдельно от других внутренних документов (подп. 142.3 п.142 Инструкции № 4). Как правило, протоколы формируются в отдельные дела согласно номенклатуре дел вместе с приложениями.

Каких-либо иных требований к порядку регистрации протоколов законодательство не содержит.

Ситуация.

В ООО 2 протокола общих собраний участников совпадают по номерам, но даты и время проведения собраний разные. Может ли одинаковая нумерация протоколов повлиять на их недействительность?

Требования к протоколу общего собрания участников хозяйственного общества закреплены Законом № 2020-XII и Инструкцией № 4. Учитывая, что протоколы общих собраний участников хозяйственного общества должны иметь обязательные реквизиты, указанные в п. 18 Инструкции № 4, теоретически допустимо сделать вывод о том, что в случае отсутствия обязательных реквизитов такой документ может быть признан оспоримым или недействительным.

Однако сложившаяся судебная практика указывает на то, что для признания недействительными решений общего собрания участников хозяйственного общества недостаточно формального нарушения процедуры проведения общего собрания или оформления протокола, а важно также наличие нарушения прав и (или) законных интересов участников общества.

Хранение протоколов

Прямое указание на сроки хранения протоколов общих собраний участников хозяйственных обществ в Перечне № 140 отсутствует.

Некоторые нормы Перечня №140 позволяют определить срок хранения протоколов по тем или иным вопросам. По остальным вопросам, не предусмотренные Перечнем № 140, протоколы целесообразно хранить постоянно.

_______________________

* Проведение инвентаризации активов и обязательств организации обязательно:

·  при реорганизации или ликвидации организации;

·  перед составлением годовой отчетности (п. 2 ст. 13 Закона от 12.07.2013 № 57-З «О бухгалтерском учете и отчетности»).

Пример 1.

Протокол общего собрания участников хозяйственного общества о предоставлении отпуска директору (в случае, когда принятие решения о предоставлении отпуска директору отнесено уставом к компетенции общего собрания участников)

Пример 2.

Протокол общего собрания участников ООО (ОДО), проведенного в заочной форме

Пример 3.

Протокол общего собрания участников о выходе участника из ООО (ОДО)

Пример 4.

Протокол внеочередного общего собрания участников хозяйственного общества о ликвидации и назначении ликвидатора