Возврат неосновательного обогащения в валюте обязательства
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 26 мая 2020 г.
На примере из судебной практики рассматривается проблема взыскания неосновательного обогащения в эквивалентных обязательствах в том случае, когда в договоре одна сторона получает за счет другой стороны денежную сумму, используемую на определенные цели и при определенных основаниях, а такое основание не осуществилось.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
В постановлении судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 18.10.2016 (дело № 88-17/2016/113А/1205К) (далее – Постановление от 18.10.2016) освещена проблема взыскания неосновательного обогащения в эквивалентных обязательствах в том случае, когда в договоре одна сторона получает за счет другой стороны денежную сумму, используемую на определенные цели и при определенных основаниях, а это основание не осуществилось.
Фабула дела
ИООО арендовало у ИП нежилое помещение, за которое уплачивало арендную плату в размере 3 450,00 EUR по курсу в белорусских рублях, установленному Национальным банком на день платежа. Срок действия договора был определен с 01.02.2014 по 31.01.2015. ИООО 17.01.2014 уплатило ИП сумму страхового залога в размере 89 769 000 Br (до деноминации), эквивалентную 6 900,00 EUR на день платежа.
Стороны предусмотрели, что при окончании срока действия договора и при условии, что ИООО не причинит ущерба, убытков и (или) повреждения помещению, страховой залог в размере 6 900,00 EUR учитывается в счет арендных платежей за последние 2 мес. аренды.
Впоследствии с 01.02.2015 и с 01.10.2015 размер арендной платы был сторонами скорректирован и составил 2 601,5 EUR и 1 815,00 EUR соответственно.
06.01.2016 ИООО уведомило ИП о расторжении договора, а ИП зачел внесенный страховой залог в полном объеме в счет арендной платы за последние 2 мес. аренды с 01.01.2016 по 29.02.2016. Помещение было возвращено ИП 29.02.2016.
С зачетом страхового залога в полном объеме ИООО не согласилось, поскольку размер арендной платы с учетом корректировок был уменьшен, и за 2 последних месяца аренды, по мнению ИООО, должен был составлять не 6 412,5 EUR (с учетом дополнительного соглашения от 27.05.2014), а 3 630,00 EUR.
ИООО обратилось с иском в суд о взыскании неосновательного обогащения из расчета 2 782,5 EUR по курсу на день принятия решения (решение экономического суда Витебской области от 03.06.2016).
Решение суда
Оценив указанные обстоятельства, суды первой, апелляционной инстанций пришли к выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований в полном объеме, взыскав с ИП 62 110 932 Br неосновательного обогащения, что на 03.06.2016 составило 2 782,5 EUR.
Судебная коллегия по экономическим делам Верховного Суда оставила вышеуказанные судебные постановления без изменения.
Экспертное мнение
По своему содержанию Постановление от 18.10.2016 не отличается от других постановлений судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда. Правовая позиция суда не аргументирована, а правовых рассуждений нет.
По тексту Постановления от 18.10.2016 не раскрывается истинная причина, на основании чего все 3 судебные инстанции пришли к выводу о необходимости удовлетворить заявленные исковые требования. По сути, суд взыскал неосновательное обогащение с учетом курсовой разницы, с чем ответчик был не согласен.
Применение страхового залога. Указанный термин употреблялся ранее в договорной практике в области арендных правоотношений, при этом указанный платеж мог именоваться гарантийным (страховым, залоговым) платежом, гарантийным взносом (платой), страховым или обеспечительным депозитом и т.д. Судебная практика подобные платежи признавала способом обеспечения исполнения обязательств, не поименованным в законодательстве.
В настоящее время субъекты арендных правоотношений выработали окончательное видение, именуя указанную сумму как обеспечительный платеж. Таким образом, применение страхового залога в Постановлении от 18.10.2016 есть не что иное, как обеспечительный платеж, работающий по принципу п. 1 ст. 310 ГК.
Правоотношения сторон. Между спорящими сторонами был заключен договор аренды, цена которого определена в инвалюте, эквивалентной белорусскому рублю по курсу Национального банка (ст. 141, 298 ГК).
Условиями договора предусматривалось, что страховой залог (обеспечительный платеж) применяется в качестве возможной компенсации убытков за причиненный арендатором вред имуществу арендодателя, а также неустойки за неисполнение или ненадлежащее исполнение арендатором обязанности по внесению арендной платы.
Экспертное мнение
Возможно, что если бы договор между сторонами досрочно расторгнут не был, то по окончании срока его действия, если вышеназванные обстоятельства не наступили, у арендодателя возникла бы обязанность по возврату арендатору страхового залога (обеспечительного платежа).
Примечание
Вместе с тем в рассматриваемой ситуации стороны определили иную судьбу страхового залога (обеспечительного платежа): внесенные арендатором денежные средства используются арендодателем в счет арендных платежей за определенный период до окончания срока действия договора.
Вероятно, спорная ситуация в договорных отношениях сторон получила свое развитие еще на этапе зачета внесенного страхового залога (обеспечительного платежа), когда арендодатель в счет арендной платы за последние 2 мес. аренды с 01.01.2016 по 29.02.2016 зачел сумму страхового залога (обеспечительного платежа) в полном объеме.
Подход сторон в примененной конструкции страхового залога (обеспечительного платежа) не предусматривал порядок его обратного возврата. В связи с этим в своей правовой позиции ответчик исходил из логики, что перечисленный ИООО страховой залог полностью подлежит учету как размер арендной платы за последние 2 мес., т.к. арендатор реально исполнил свое обязательство по уплате страхового залога, а арендодатель реально исполнил встречное обязательство по предоставлению имущества в аренду.
В связи с этим отсутствие конкретных условий в возврате указанной суммы при уже расторгнутом договоре открыло для истца (арендатора) возможность реализовать свое право по правилам гл. 59 ГК.
Правовая позиция судов. Постановление от 18.10.2016 не содержит полной и ключевой аргументации по вопросу обоснованности удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения в размере 62 110 932 Br (в эквиваленте 2 782,5 EUR) на дату вынесения решения.
Отсутствуют и правовые размышления суда относительно позиции применения в конкретной ситуации правила о курсовой разнице.
При этом обоснованным является то решение, которое содержит в т.ч. исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов. Однако это в рассматриваемом случае не учтено. Во всех 3 судебных постановлениях такие выводы отсутствуют.
Экспертное мнение
Суды не объясняют причин, по которым пришли к соответствующим выводам, что создает некоторые сомнения в законности таких правоприменительных актов.
Возможно, при разрешении спора суд отвел особую роль тому обстоятельству, что расчеты между сторонами по передаче суммы страхового залога (обеспечительного платежа) производились именно в белорусских рублях.
Об указанном в Постановлении от 18.10.2016 свидетельствует только констатация факта о том, что платежным поручением от 17.01.2014 от ИООО в адрес ИП перечислена сумма страхового залога в размере 89 769 000 Br, эквивалентная 6 900,00 EUR на день платежа.
При этом суд только подчеркивает, что договором аренды, заключенным между ИООО и ИП, предусмотрена уплата арендной платы в размере 3 450,00 EUR по курсу евро в белорусских рублях, установленному Национальным банком на день платежа, до 25-го числа текущего месяца.
Следовательно, условие о курсовой разнице и эквивалентности суммы, определенной в инвалюте, в конкретной ситуации воспринималось судом только в качестве способа определения размера оплаты. Иными словами, оплата производилась в белорусских рублях, а определение размера – в евро.
Экспертное мнение
Поскольку содержанием обязательства вследствие неосновательного обогащения в силу ст. 971 ГК является право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося (приобретателя) и обязанность последнего возвратить неосновательно (полученное) приобретенное или сбереженное имущество, то суд не мог применить правило о курсовой разнице, поскольку ответчик фактически получил сумму в белорусских рублях и, соответственно, неосновательно обогатился без учета эквивалентности.
Подтверждением неприменения в рассматриваемом случае правила об эквивалентности служат и нормативные правовые предписания ч. 2 п. 1 ст. 298 ГК, где употребляется словосочетание «может быть предусмотрено». Указанное свидетельствует о том, что для применения правила об эквивалентности необходимо соответствующая договоренность либо соглашение сторон или стороны в обязательстве.
Таким образом, в рассматриваемом случае суд самостоятельно применил к отношениям сторон обратную эквивалентность, т.е. к возврату неосновательно полученного в белорусских рублях была применена ст. 298 ГК, где уже в новом обязательстве, возникшем из неосновательного обогащения, подлежала уплате сумма в белорусских рублях по курсу на дату вынесения решения.
Вместе с тем такой порядок определения объема подлежащей к возврату суммы – взыскание денежных средств в белорусских рублях по курсу на дату вынесения решения – противоречит понятию неосновательного обогащения, подразумевающему возврат только полученного (ст. 971 ГК).
Обязательство, возникшее из неосновательного обогащения, и его правовая природа не предполагают какого-либо выбора «предусмотрения». В таком обязательстве стороны лишены предварительных договоренностей, т.к. оно возникает вне правового основания. Именно в таких случаях правило о курсовой разнице не может применяться. Если неосновательно полученное составляет 100 руб. либо 100 EUR, то неосновательно обогатившийся должен вернуть именно эту сумму.
Определение в обязательстве вследствие неосновательного обогащения порядка размера подлежащей к возврату суммы по правилу ст. 298 ГК противоречит его сущности. В таком обязательстве сторонам не предоставлено право на определение его отдельных условий. Спорным также является предоставление этого права суду, поскольку в конкретном случае возникновение гражданских прав и обязанностей обусловлено неосновательным обогащением (подп. 7 ч. 2 п. 1 ст. 7 ГК), а не следует из судебного решения (подп. 3 ч. 2 п. 1 ст. 7 ГК).
Экспертное мнение
Конкретные обстоятельства рассматриваемого дела из судебной практики указывают, что поскольку истец (арендатор) перечислил ответчику (арендодателю) сумму 89 769 000 Br, что на 17.01.2014 по курсу Национального банка составляло 6 900,00 EUR, а также с учетом дополнительных соглашений и измененного размера арендной платы, то оснований для удовлетворения иска в заявленном объеме не имелось. К возврату подлежала не определенная судом сумма с учетом курсовой разницы на дату вынесения решения (62 110 932 Br в эквиваленте 2 782,5 EUR), а сумма в размере 36 200 325 Br, которая должна была быть рассчитана на дату ее получения ответчиком – 17.01.2014, что составило бы 2 782,5 EUR по курсу Национального банка.
Таким образом, объем взыскиваемой суммы должен был быть определен судом без учета курсовой разницы. Ответчику следовало вернуть только то, что он получил в качестве неосновательного обогащения на 17.01.2014 за вычетом арендной платы с учетом нескольких корректировок за 2 последних месяца аренды.
У суда не имелось каких-либо оснований для определения взыскиваемой с ответчика денежной суммы в размере 2 782,5 EUR в рублевом эквиваленте по курсу (с применением правил ч. 2 п. 1 ст. 298 ГК).
Экспертное мнение
Приведенный подход судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда, заключающийся в отсутствии системности в изложении своих суждений о мотивах выбора применения той или иной юридической нормы, не должен быть воспринят нижестоящими судами в качестве примера.
Классическая и устоявшаяся формулировка «С учетом изложенного денежная сумма в размере… рублей, перечисленная платежным поручением истцом ответчику, является неосновательным обогащением последнего. В то же время правовые основания для увеличения данной денежной суммы на процент изменения курса евро, установленного Национальным банком Республики Беларусь, с учетом содержания статей 141 и 298 Гражданского кодекса Республики Беларусь отсутствуют», все чаще встречающаяся в текстах судебных постановлений по схожим делам, не вызывает у граждан, представителей бизнес-сообщества и юристов доверия к справедливости и законности такого правоприменительного акта.
Возможно, что в последующих аналогичных спорах суды будут обосновывать свои решения, вкладывая в основу принимаемого судебного постановления исчерпывающие выводы.