Признание договора о передаче предприятия конкурсному кредитору ничтожным

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 23 сентября 2020 г.

На практическом примере разбирается спор о признании ничтожным договора о передаче предприятия как имущественного комплекса, не реализованного на торгах, конкурсному кредитору в счет частичного погашения долга.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

●  Гражданский кодекс (далее – ГК)

●  Налоговый кодекс (далее – НК)

●  Хозяйственный процессуальный кодекс (далее – ХПК)

●  Закон от 13.07.2012 № 415-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 415-З)

●  Закон от 22.07.2002 № 133-З «О государственной регистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним» (далее – Закон № 133-З)

●  единый перечень административных процедур, осуществляемых государственными органами и иными организациями в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, утв. постановлением Совета Министров от 17.02.2012 № 156 (далее – Единый перечень)

Антикризисный управляющий предприятия, которое находится в процедуре экономической несостоятельности (банкротства) (далее – должник), обратился в суд с исками о:

1)   признании договора о передаче предприятия как имущественного комплекса (далее – ПИК), не реализованного на торгах, конкурсному кредитору в счет частичного погашения долгов ничтожным;

2)   признании недействительной госрегистрации:

●  сделки с недвижимым имуществом в виде ПИК;

●  перехода права собственности на ПИК;

●  перехода права собственности на капстроение, входящее в состав ПИК;

●  прекращения ипотеки;

●  изменения ПИК.

Фабула дела

Решение собрания кредиторов о передаче в соответствии со ст. 150 Закона № 415-З ПИК мажоритарному кредитору в счет частичного погашения долгов в судебном порядке было признано незаконным и отменено.

После этого антикризисный управляющий обратился в суд с соответствующими исками, целью которых был возврат ПИК – единственного актива в конкурсную массу должника.

Требования антикризисного управляющего по первому иску

В поданном иске антикризисный управляющий просил суд признать:

●  договор ничтожным;

●  недействительной госрегистрацию сделки с недвижимым имуществом в виде ПИК и перехода права собственности на ПИК.

В обоснование своих исковых требований истец указал следующее.

В силу п. 1 ст. 131 ГК недвижимое имущество, права на него и сделки с ним в случаях, предусмотренных законодательными актами, подлежат госрегистрации.

Таким образом, право собственности на недвижимое имущество возникает с момента госрегистрации.

Согласно п. 1 ст. 210 ГК собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

На основании ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Антикризисный управляющий во исполнение решения собрания кредиторов передал в соответствии со ст. 150 Закона № 415-З конкурсному кредитору ПИК в счет частичного удовлетворения его требования по соответствующему договору, который впоследствии был зарегистрирован РУП «Н».

В силу ч. 1 ст. 147 Закона № 415-З антикризисный управляющий производит расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Требования кредиторов, возникшие до момента открытия конкурсного производства, удовлетворяются в очередности, установленной ч. 3 ст. 141 Закона № 415-З.

Исходя из изложенного, оспариваемый договор не соответствует Закону № 415-З, поскольку нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов должника, соответственно, является ничтожным.

Согласно абз. 9 ч. 5 ст. 55 Закона № 415-З решение вопроса о принятии кредиторами нереализованного имущества должника, его распределении и размере погашенных требований за счет этого имущества относится к компетенции собрания кредиторов.

Таким образом, в связи с признанием решения собрания кредиторов не соответствующим требованиям Закона № 415-З госрегистрация сделки с недвижимым имуществом, а также госрегистрация перехода права собственности на ПИК совершены без принятия решения собрания кредиторов, которое должно было быть принято в соответствии с абз. 9 ч. 5 ст. 55 Закона № 415-З, и являются ничтожными.

Исходя из п. 1 ст. 168 ГК, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В статье 32 Закона № 133-З установлены общие требования к документам, представляемым для осуществления госрегистрации.

На основании подп. 5.5 п. 5 ст. 34 Закона № 133-З регистратор отказывает в приеме документов, представленных для совершения регистрационного действия, в т.ч. если представлены не все документы, необходимые для осуществления госрегистрации.

В соответствии с подп. 1.1 п. 1 ст. 36 Закона № 133-З регистратор отказывает в совершении регистрационного действия, если обнаружены основания для отказа в приеме документов, представленных для осуществления госрегистрации.

Поскольку договор является ничтожным с даты его заключения и не влечет юридических последствий, то на момент госрегистрации сделки документ, являющийся основанием для госрегистрации, отсутствовал.

Согласно ч. 1 ст. 51 ХПК иски о признании права собственности на недвижимое имущество, споры о недвижимом имуществе, иные иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в экономический суд по месту нахождения недвижимого имущества.

В соответствии с ч. 1 ст. 165 ХПК истец вправе соединить в одном исковом заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Позиция РУП «Н» (одного из ответчиков по делу) по первому иску

Госрегистрация договора была осуществлена регистратором РУП «Н» по заявлению конкурсного кредитора. Предметом договора являлся ПИК с соответствующим регистрационным номером, созданный на базе имущества, принадлежащего на праве собственности должнику.

Согласно договору передача ПИК конкурсному кредитору осуществлялась в рамках ст. 150 Закона № 415-З.

Частью 4 ст. 150 и абз. 9 ч. 5 ст. 55 Закона № 415-З установлено, что решение вопроса о принятии кредиторами нереализованного имущества должника, его распределении и размере погашенных требований за счет этого имущества относится к компетенции собрания кредиторов. Решение по этому вопросу принимается собранием кредиторов в порядке, предусмотренном Законом № 415-З.

Статьи 141 и 147 Закона № 415-З, указанные в иске, определяют порядок удовлетворения требований и проведения расчетов с кредиторами непосредственно антикризисным управляющим. В рассматриваемой ситуации имеет распределение нереализованного имущества. Решение этого вопроса отнесено к компетенции не антикризисного управляющего, а собрания кредиторов, которое должно быть принято большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов, присутствующих на собрании кредиторов (ч. 1 ст. 57 Закона № 415-З). 

Таким образом, при госрегистрации договора регистратор руководствовался специальной нормой, предусмотренной ст. 150 Закона № 415-З, и исходил из необходимости наличия решения собрания кредиторов.

Такое решение было представлено в виде протокола собрания кредиторов, согласно которому кредиторы о проведении собрания кредиторов были уведомлены в надлежащем порядке. За передачу ПИК конкурсному кредитору отдано 100 % голосов. Протокол собрания кредиторов подписан антикризисным управляющим. Требований о необходимости соблюдения очередности удовлетворения требований при принятии решения собрания кредиторов ст. 55, 57 и 150 Закона № 415-З не предусмотрено.

Следует отметить, что в своем заявлении конкурсный кредитор подтвердил, что требования Закона № 415-З соблюдены, решения уполномоченных органов на отчуждение ПИК, а также необходимые для этого согласия имеются. Дополнительная проверка правильности процедуры проведения собрания кредиторов не относится к компетенции регистратора.

С учетом этого заявление о госрегистрации договора было принято и осуществлено соответствующее регистрационное действие. В дальнейшем на основании договора и передаточного акта была осуществлена госрегистрация перехода права собственности на ПИК.

Какие-либо сведения относительно обжалования решения собрания кредиторов и оспаривания регистрационных действий в отношении ПИК в РУП «Н» не поступали.

Поскольку решение собрания кредиторов, в соответствии с которым осуществлена передача ПИК, было отменено определением суда, РУП «Н» согласно с исковыми требованиями в части необходимости признания недействительной госрегистрации сделки с недвижимым имуществом, перехода права собственности на ПИК.

При этом РУП «Н» посчитало необходимым отметить следующее.

1. Идентификатором такого объекта недвижимого имущества, как ПИК, является его регистрационный номер (п. 6 и 10 Инструкции о порядке формирования и ведения регистрационной книги в отношении предприятия как имущественного комплекса, утв. приказом Госкомимущества от 10.07.2018 № 126).

Антикризисный управляющий в иске не указал регистрационный номер ПИК.

2. Согласно документам Единого государственного регистра недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним в состав ПИК входит соответствующее капстроение. В силу ч. 1 п. 2 ст. 41 Закона № 133-З регистрационные действия в отношении ПИК являются основанием для госрегистрации прав на земельные участки, капстроения, незавершенные законсервированные капстроения, изолированные помещения, машино-места, если соответствующие объекты или имущественные права входят в состав ПИК.

С учетом вышеизложенного при госрегистрации перехода права собственности на ПИК к конкурсному кредитору была осуществлена госрегистрация перехода права собственности на капстроение к конкурсному кредитору, а также прекращение у последнего ипотеки на капстроение (в соответствии со ст. 383 ГК обязательство прекращается совпадением должника и кредитора).

Таким образом, в случае признания недействительной госрегистрации перехода права собственности на ПИК требуется одновременно признать недействительной и госрегистрацию перехода права собственности на капстроение и прекращение ипотеки на входящее в состав ПИК капстроение.

3. На основании заявления конкурсного кредитора, которому передан ПИК, осуществлена госрегистрация изменения ПИК, в результате чего изменилась его стоимость.

Исходя из содержания п. 1 ст. 168 ГК, конкурсный кредитор не имел полномочий обращаться за госрегистрацией изменения ПИК.

Таким образом, в случае признания недействительной госрегистрации перехода права собственности на ПИК к конкурсному кредитору требуется также дополнительно признать недействительной и последующую госрегистрацию его изменения.

Позиция конкурсного кредитора (одного из ответчиков по делу) по первому иску

Конкурсный кредитор не признал иск, поданный антикризисным управляющим. Просил суд полностью отказать в иске по следующим основаниям.

1. Исковые требования должным образом не сформулированы истцом, предмет иска не соответствует заявленным требованиям, изложенным в просительной части искового заявления, в иске имеются противоречащие друг другу формулировки.

В частности, согласно п. 4 ст. 11 ГК защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, установления факта ничтожности сделки и применения последствий ее недействительности. В статье 167 ГК законодатель разграничивает понятия «оспоримые сделки» и «ничтожные сделки».

Предметом иска является признание сделки недействительной, что относится к оспоримой сделке. В то же время в просительной части искового заявления истец просит установить факт ничтожности договора. В исковом заявлении упоминается как об оспоримом договоре, так и о ничтожности сделки.

Также в просительной части искового заявления не указано, какие последствия недействительности договора истец просит суд применить.

2. Конкурсный кредитор не согласен с позицией истца о том, что договор не соответствует требованиям законодательства.

Согласно п. 6 постановления Пленума ВХС от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» при рассмотрении исков об установлении факта ничтожности сделки со ссылкой на ст. 169 ГК следует учитывать, что данная статья предусматривает общее основание ничтожности сделок и применяется лишь в том случае, если в ГК не содержится специального основания (специальной нормы) ничтожности сделки.

Договор соответствует законодательству. Он подписан уполномоченными представителями конкурсного кредитора и истца. Письменная форма договора и требование к его госрегистрации, установленные ст. 131, 165, 403, 531 ГК, были соблюдены. Договор был заключен в срок, определенный ст. 150 Закона № 415-З.

При заключении договора также были исполнены ст. 132, 530, 532, 534 ГК.

Специальные основания для недействительности сделок, содержащиеся в ст. 109, 110 Закона № 415-З, не подлежат применению по настоящему спору.

Документы, предусмотренные в п. 17.72 Единого перечня, были представлены конкурсным кредитором в установленном порядке для госрегистрации договора и перехода права собственности на ПИК к конкурсному кредитору.

Таким образом, истец не указал, какие специальные нормы законодательства при заключении договора были нарушены, несоблюдение которых влечет недействительность договора или его ничтожность.

Также конкурсный кредитор не согласен с позицией истца о том, что госрегистрация сделки с недвижимым имуществом, а также перехода права собственности на ПИК к конкурсному кредитору совершена без принятия решения собрания кредиторов о передаче нереализованного ПИК, которое должно быть принято собранием кредиторов в соответствии с абз. 9 ч. 5 ст. 55 Закона № 415-З.

Собранием кредиторов должника было принято соответствующее решение, которое на момент заключения договора и осуществления его госрегистрации действовало.

Конкурсный кредитор считал несостоятельными доводы истца о том, что госрегистрация сделки с недвижимым имуществом и перехода права собственности на ПИК к конкурсному кредитору, произведенная на основании договора, также является ничтожной, т.к. это противоречит ст. 10¹ Закона № 133-З. В силу ст. 167 ГК ничтожной может быть признана сделка (договор).

Вывод истца о том, что, поскольку договор является ничтожным с даты его заключения и не влечет юридических последствий, на момент госрегистрации документ (договор), являющийся основанием для госрегистрации, отсутствовал, не соответствует обстоятельствам дела. Договор и иные документы в соответствии с п. 17.72 Единого перечня были представлены регистратору.

3. Конкурсный кредитор проинформировал суд о том, что им была подана жалоба в порядке надзора на судебные постановления, согласно которым отменено решение собрания кредиторов о передаче ПИК конкурсному кредитору.

На момент настоящего спора жалоба в порядке надзора находится на рассмотрении у должностного лица Генеральной прокуратуры, имеющего права принести протест.

Возражения антикризисного управляющего на отзывы ответчиков

В просительной части искового заявления прямо указаны требования истца: установить факт ничтожности договора.

В исковом заявлении истец не упоминает нормы, касающиеся оспоримости договора. Указав в иске «оспариваемый договор», истец имел в виду, что по указанному договору между истцом и ответчиком (конкурсным кредитором) существует спор.

Правовым основанием для иска являются ст. 167, 169 ГК, ст. 141, 147, 150 Закона № 415-З.

Ссылаясь на ст. 141, 147 Закона № 415-З, истец указывает, что ничтожной является сделка ввиду ее несоответствия вышеуказанным нормам.

Таким образом, предмет иска сформулирован истцом корректно в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Несоответствие решения, принятого собранием кредиторов, требованиям Закона № 415-З, установлено ранее принятыми судебными постановлениями в рамках рассмотрения судом другого дела.

Истец считает, что договор был ничтожен с момента его совершения, ввиду чего считать его действительным на момент госрегистрации нельзя и основания для его регистрации отсутствовали.

К судебному заседанию истец с учетом отзыва РУП «Н» уточнил исковые требования.

Решение суда по первому иску

По результатам рассмотрения иска судом принято решение о:

●  установлении факта ничтожности договора;

●  признании недействительной госрегистрации сделки с недвижимым имуществом в виде ПИК и перехода права собственности на ПИК, которое не было обжаловано и вступило в законную силу. 

В основу принятого решения судом положены следующие выводы.

Требования истца основаны на ст. 55, 141, 147, 150 Закона № 415-З, которые определяют расчеты с кредиторами в установленной очередности; ст. 168, 169 ГК, которые устанавливают последствия недействительности сделок, указывают на ничтожность сделок, не соответствующих законодательству; на ст. 10¹, 34, 36 Закона № 133-З, определяющих порядок и последствия признания недействительной госрегистрации сделки с недвижимым имуществом, основания для отказа в госрегистрации.

В соответствии с ч. 2 ст. 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законодательством.

Ввиду признания решения собрания кредиторов не соответствующим требованиям Закона № 415-З госрегистрация сделки с недвижимым имуществом в виде ПИК, а также госрегистрация перехода права собственности на ПИК к конкурсному кредитору совершены без принятия решения собрания кредиторов о передаче нереализованного ПИК конкурсному кредитору, которое должно было быть принято в соответствии с абз. 9 ч. 5 ст. 55 Закона № 415-З.

Поскольку договор является ничтожным с даты его заключения и не влечет юридических последствий, то на момент госрегистрации сделки документ, являющийся основанием для госрегистрации, отсутствовал.

Таким образом, госрегистрация договора является недействительной, в связи с чем исковые требования в указанной части подлежат удовлетворению.

Исходя из вышеизложенного, при признании недействительной госрегистрации сделки с недвижимым имуществом госрегистрация перехода права собственности по указанному договору также является недействительной.

В связи с этим исковые требования в части признания недействительной госрегистрации перехода права собственности на ПИК к конкурсному кредитору подлежат удовлетворению.

Требования антикризисного управляющего по второму иску

В поданном иске антикризисный управляющий просил суд признать недействительной госрегистрацию:

●  перехода права собственности на капстроение, входящее в состав ПИК;

●  прекращения ипотеки на капстроение;

●  изменения ПИК.

В обоснование своих исковых требований истец указал следующее.

Договор о передаче ПИК, не реализованного на торгах, конкурсному кредитору в счет частичного погашения долгов нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов, установленную ст. 141, 147 Закона № 415-З, соответственно, является ничтожным договором.

Поскольку договор является ничтожным с даты его заключения и не влечет юридических последствий, то на момент госрегистрации сделки документ, являющийся основанием для госрегистрации, отсутствовал.

Истец сослался на подп. 5.5 п. 5 ст. 34, подп. 1.1 п. 1 ст. 36, п. 4 ст. 10¹ Закона № 133-З, а также на состоявшееся судебное постановление, в соответствии с которым:

●  установлен факт ничтожности договора;

●  признана недействительной госрегистрация сделки с недвижимым имуществом в виде ПИК и перехода права собственности на ПИК.  

Также истец указал, что из отзыва РУП «Н» ему стало известно о том, что при госрегистрации перехода права собственности на ПИК к конкурсному кредитору по поручению РУП «Н» территориальным органом по госрегистрации и земельному кадастру была осуществлена госрегистрация перехода права собственности на капстроение к конкурсному кредитору.

Капстроение входит в состав ПИК, госрегистрация которого признана в судебном порядке недействительной.

Кроме того, на основании заявления конкурсного кредитора, которому передан ПИК, осуществлена госрегистрация изменения ПИК, в результате чего изменилась его стоимость. В силу ст. 383 ГК произведена госрегистрация прекращения ипотеки на капстроение ввиду совпадения должника и кредитора в одном лице.

Поскольку договор является ничтожным с момента совершения, следовательно, конкурсный кредитор собственником ПИК не являлся на момент совершения госрегистрации прекращения ипотеки. Основания для прекращения ипотеки отсутствовали, соответственно, основания для госрегистрации прекращения ипотеки также отсутствовали.

В соответствии с п. 4 ст. 10¹ Закона № 133-З в случае признания недействительной госрегистрации сделки с недвижимым имуществом недействительной также является госрегистрация основанных на такой сделке прав, ограничений (обременений) прав на недвижимое имущество.

Поскольку договор является ничтожным с момента совершения, конкурсный кредитор собственником ПИК не являлся на момент совершения госрегистрации изменения ПИК. Таким образом, госрегистрация изменения ПИК, произведенная на основании документов, поданных ненадлежащим лицом, также является недействительной.

Позиция РУП «Н» (одного из ответчиков по делу) по второму иску

РУП «Н» согласилось с исковыми требованиями истца в части признания недействительной госрегистрации перехода права собственности и прекращения ипотеки на капстроение, однако указанные регистрационные действия совершены регистраторами территориального органа по госрегистрации и земельному кадастру. В связи с этим записи о госрегистрации подлежат аннулированию регистраторами территориального органа по госрегистрации и земельному кадастру. Учитывая изложенное, следует привлечь к участию в деле в качестве ответчика территориальный орган по госрегистрации и земельному кадастру.

В части исковых требований о признании недействительным изменения ПИК РУП «Н» с ними согласилось.

Позиция конкурсного кредитора (одного из ответчиков по делу) по второму иску

Позиция конкурсного кредитора по указанному спору по сравнению с его доводами, приведенными им при рассмотрении судом другого иска, не претерпела изменений.

Конкурсный кредитор не был согласен с исковыми требованиями истца.

Решение суда по второму иску

По результатам рассмотрения иска судом принято решение о признании недействительной госрегистрации перехода права собственности на капстроение, прекращения ипотеки и изменения ПИК.

Решение не было обжаловано и вступило в законную силу. 

В основу принятого решения судом положены следующие выводы.

Требования истца основаны на ст. 383 ГК, ст. 10¹, 36, 41 Закона № 133-З, определяющих порядок и последствия признания недействительной госрегистрации сделки с недвижимым имуществом, основания для отказа в госрегистрации.

Решение собрания кредиторов, в соответствии с которым конкурсному кредитору был передан ПИК, отменено в судебном порядке.

Решением суда по другому делу установлен факт ничтожности договора с момента его заключения, признана недействительной госрегистрация сделки с недвижимым имуществом в виде ПИК.

В соответствии с п. 4 ст. 10¹ Закона № 133-З в случае признания недействительной госрегистрации сделки с недвижимым имуществом недействительной также является госрегистрация основанных на такой сделке прав, ограничений (обременений) прав на недвижимое имущество. В связи с этим госрегистрация изменения ПИК, произведенная на основании документов, поданных ненадлежащим лицом, также является недействительной.

Поскольку договор является ничтожным с момента совершения, конкурсный кредитор собственником ПИК не являлся на момент совершения госрегистрации, соответственно, отсутствовали основания для госрегистрации перехода права собственности на капстроение.

Учитывая, что конкурсный кредитор собственником ПИК не являлся на момент совершения госрегистрации и отсутствовали основания для прекращения ипотеки по ст. 383 ГК, соответственно, основания для госрегистрации прекращения ипотеки также отсутствовали.

В связи с этим исковые требования подлежат удовлетворению.