Уступка права требования: заключение договора

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 29 апреля 2021 г.

Обращается внимание на особенности заключения договора уступки права требования. На примере практической ситуации рассматривается спор по признанию такого договора незаключенным.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

В соответствии со ст. 353 ГК требование, принадлежащее кредитору, может быть передано им другому лицу на основании договора уступки права требования. При этом для перехода такого требования согласие должника не требуется. Соответственно, такой договор может заключаться как в двухсторонней форме (т.е. между первоначальным и новым кредитором), так и трехсторонней форме (т.е. между первоначальным, новым кредитором и должником).

Для заключения договора уступки права требования необходимо достигнуть соглашение по всем существенным условиям договора. Под существенными условиями договора понимаются условия о предмете договора, условия, которые названы в законодательстве как существенные, необходимые или обязательные для указанного вида договора.

Таким образом, исходя из анализа ст. 353 ГК существенным условием договора уступки права требования является только предмет договора. Предметом указанного договора является право (требование), возникшее из конкретного обязательства.

Заключая договор уступки права требования, к новому кредитору, если иное не предусмотрено договором, переходят права первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода указанного права (ст. 355 ГК).

Как правило, в таких договорах следует указывать конкретные первичные учетные документы, по которым меняется кредитор. Если же этого не было сделано и возникает спор о заключенности договора, то в обоснование его действительности можно также ссылаться на такие доказательства, как:

● действия самого кредитора по направлению требований, вытекающих из исполнения конкретного договора;

● отсутствие между тремя сторонами спора на момент уступки права требования;

● факт полной оплаты суммы задолженности должником в пользу нового кредитора.

Судебная практика.

Между ООО «А» (генподрядчик) и ООО «Б» (заказчик) был заключен договор строительного подряда на строительство объекта. Порядок расчетов был согласован и установлен договором подряда. В частности, основанием для расчетов являлась подписанная справка о стоимости выполненных работ и затратах, составленная на основании актов сдачи-приемки выполненных работ.

В счет оплаты за выполненные работы между ООО «А» (генподрядчик, первоначальный кредитор) и ООО «В» (новый кредитор) был подписан договор уступки права требования, согласно которому первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования к должнику, вытекающее из исполнения договора подряда.

Должник исполнил свои обязанности по договору уступки права требования и перечислил сумму долга новому кредитору. Впоследствии первоначальный кредитор обратился с иском в суд о признании договора уступки права требования незаключенным в связи с отсутствием согласования существенных условий договора, т.к. договор уступки права требования не содержал указаний на конкретный акт выполненных работ.

Отказывая первоначальному кредитору в удовлетворении иска, суд указал, что сторонами были согласованы все существенные условия договора уступки права требования, в т.ч. и предмет договора. Более того, представленный договор уступки права требования, а также доказательства наличия на дату заключения у первоначального кредитора права требования к должнику подтверждают согласование предмета оспариваемого договора.

Решение суда было обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, но оставлено в силе (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 13.01.2021 по делу № 38-13/2020-304А/1265К.

При этом суд кассационной инстанции указал, что вне зависимости от общего указания в договоре на требование кредитора, вытекающее из исполнения договора подряда без ссылки на конкретные акты выполненных работ, основанием возникновения обязательства является отсутствие спора на момент уступки требования по объему обязательства должника, отсутствие спора по объему и качеству выполненных работ, а также факт полной оплаты суммы задолженности должником в пользу нового кредитора.

Как видно из решения суда, основанием заключения договора уступки права требования является договор между первоначальным и новым кредитором. Что касается договора подряда, то доказательствами перехода прав к новому кредитору могут являться:

● требование кредитора, вытекающее из исполнения договора подряда без ссылки на конкретные акты выполненных работ;

● отсутствие спора на момент уступки требования по объему обязательства должника;

● отсутствие спора по объему и качеству выполненных работ;

● факт полной оплаты суммы задолженности должником в пользу нового кредитора.

Таким образом, при заключении договора уступки права требования происходит изменение субъектного состава участников гражданско-правовых обязательств относительно существующих правоотношений. При этом важным условием при заключении договора уступки права требования является возмездность отношений между первоначальным и новым кредиторами или должником.