Признание госрегистрации юрлица недействительной при реорганизации
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 11 июня 2021 г.
На примере из судебной практики разбирается, что ненадлежащее уведомление кредиторов не является основанием для признания госрегистрации новой организации недействительной. Акцентируется внимание на том, что удовлетворение иска о признании госрегистрации недействительной не восстановит стороны в первоначальное положение до реорганизации.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
● Положение о государственной регистрации субъектов хозяйствования, утв. Декретом Президента от 16.01.2009 № 1 (далее – Положение № 1)
Пунктом 14 Положения № 1 установлен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для госрегистрации коммерческих и некоммерческих организаций, создаваемых в т.ч. в результате реорганизации в форме выделения. Среди указанных документов отсутствует разделительный баланс. Более того, в приведенный перечень не включено представление каких-либо документов в подтверждение исполнения обязанности по уведомлению кредиторов о реорганизации.
Законодательство также предусматривает обязанность реорганизуемого юрлица или органа, принявшего решение о реорганизации, письменно уведомлять об этом кредиторов. Установлен срок такого уведомления – 30 дней. При этом важно отметить, что ГК предусматривает ответственность лишь за полное неуведомление кредиторов о реорганизации, а не за нарушение сроков об уведомлении. Иными словами, при опоздавшем уведомлении реорганизация законна.
Пункт 26 Положения № 1 устанавливает круг лиц, имеющих право подавать в суд заявления по признанию госрегистрации недействительной. Среди указанных лиц кредиторы отсутствуют. Таким образом, права на оспаривание госрегистрации в результате реорганизации они не имеют.
Более того, признание недействительной госрегистрации юрлица влечет возникновение у указанного лица обязанности принять решение о ликвидации, а не восстановление всех прав и обязанностей в первоначальное положение (п. 26 Положения № 1, ст. 57 ГК). Следовательно, этот довод также не может быть использован по требованиям о признании реорганизации недействительной.
Судебная практика.
ООО «1» перед А. как бывшим участником общества имело неисполненные обязательства по выплате стоимости доли в уставном фонде общества. Внеочередным общим собранием участников ООО «1» было принято решение о реорганизации общества путем выделения из него ООО «2». Директору ООО «1» было поручено уведомить кредиторов ООО «1» о его реорганизации.
ООО «1» направляло в адрес А. уведомление о начале процедуры реорганизации ООО «1» в форме выделения из него ООО «2», в котором также был указан срок предъявления требований кредиторов и адрес для направления требований. На основании поданных представителем ООО «2» заявления, приложенных к нему документов и решения райисполкома в ЕГР была произведена запись о госрегистрации ООО «2».
Согласно разделительному балансу, утвержденному решениями внеочередных общих собраний участников ООО «1», образованному в форме выделения ООО «2» передана кредиторская задолженность перед А. по обязательствам с вышедшим участником.
А. подал в суд иск о признании недействительной госрегистрации ООО «2». При подаче иска А. ссылался на нарушение его прав как кредитора ООО «1», полагая, что госрегистрация ООО «2» произведена с нарушениями установленного порядка реорганизации, выразившимися в том, что уведомление о реорганизации путем выделения нового юрлица не было направлено и реорганизация была произведена исключительно с целью причинения вреда.
Принимая решение, суд исходил из того, что ссылаться на осуществление госрегистрации на основании заведомо ложных сведений в качестве обоснования иска вправе только указанные в п. 26 Положения № 1 государственные и иные уполномоченные органы, к которым А. не относится.
Более того, судом было отмечено, что установленный п. 14 Положения № 1 перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для госрегистрации, не включает представления каких-либо иных документов в подтверждение исполнения реорганизуемым лицом обязанности по уведомлению кредиторов о реорганизации.
При этом судом было указано, что удовлетворение иска не может восстановить права истца, т.к. признание недействительной госрегистрации юрлица влечет возникновение у такого лица обязанности принять решение о своей ликвидации.
Решение суда было обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, но оставлено в силе (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 22.09.2020 по делу № 60-4/2020/345А/940К).
Как видно из решения суда, действующее законодательство не содержит норм, устанавливающих запрет на реорганизацию юрлица в форме выделения из его состава другого юрлица до момента надлежащего исполнения реорганизуемым юрлицом обязательств перед кредиторами. При этом следует помнить, что удовлетворение иска о признании госрегистрации недействительной не восстановит всех лиц в первоначальное положение, а лишь приведет к ликвидации реорганизованного юрлица без правопреемства. Следовательно, такое решение не восстановит первоначальных прав кредитора.
Примечание
В настоящий момент в проект Закона «О внесении изменений в некоторые кодексы Республики Беларусь» внесено положение по изменению ч. 3 ст. 56 ГК, в частности, указанную часть предлагается изложить в следующей редакции: «Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, а также если из разделительного баланса или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемого юридического лица, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами». Однако до настоящего времени соответствующие изменения в ГК не внесены.
