Регистрация валютных договоров в вопросах и ответах
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 25 июня 2021 г.
На примерах практических ситуаций разъясняются вопросы регистрации валютных договоров в соответствии с нормами валютного законодательства, вступающими в силу с 09.07.2021.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Закон от 22.07.2003 № 226-З «О валютном регулировании и валютном контроле» (далее – Закон № 226-З (в ред. от 30.06.2020))
● Инструкция о регистрации резидентами валютных договоров, утв. постановлением Правления Национального банка от 12.02.2021 № 37 (далее – Инструкция № 37, Постановление № 37)
● Инструкция о проведении валютных операций, утв. постановлением Правления Национального банка от 31.05.2021 № 147 (далее – Инструкция № 147)
Подпункт 2.3 п. 2 ст. 8 Закона № 226-З (в ред. от 30.06.2020) обязывает резидентов регистрировать валютные договоры и представлять документы и иную информацию об исполнении обязательств по зарегистрированным валютным договорам в порядке, установленном Национальным банком. Порядок регистрации валютных договоров регламентирован Инструкцией № 37.
Согласно п. 3 Инструкции № 37 для регистрации валютных договоров должны совпасть в совокупности 2 критерия:
1) сумма денежных обязательств превышает пороговое значение, установленное Инструкцией № 37, либо же не определена;
2) валютная операция перечислена в перечне, указанном в п. 3 Инструкции № 37.
Ситуация 1.
Страховая компания-резидент заключает договор страхования с физлицом-нерезидентом на сумму свыше 4 000 БВ. Подлежит ли регистрации указанный договор с 09.07.2021 в связи с изменением валютного законодательства?
Да, подлежит.
В рассматриваемой ситуации сумма денежных обязательств превышает пороговое значение (4 000 БВ), установленное п. 3 Инструкции № 37.
В перечне валютных операций, при проведении которых валютный договор подлежит регистрации, определенном п. 3 Инструкции № 37, содержится в т.ч. проведение расчетов при экспорте и (или) импорте (поступление и (или) передача товаров, имущества в аренду, в т.ч. в финансовую аренду (лизинг), нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, выполненных работ, оказанных услуг). Договор страхования относится на основании ст. 733 Гражданского кодекса к услугам. Страховая компания оказывает возмездные услуги нерезиденту, т.е. имеет место экспорт услуг.
Таким образом, в рассматриваемой ситуации все критерии для регистрации валютных договоров в совокупности совпали. Это означает, что страховой компании-резиденту необходимо зарегистрировать валютный договор.
Примечание от Нормативка.by
Для уточнения актуальных данных о размере БВ рекомендуем использовать справочную информацию «Размер базовой величины в Республике Беларусь».
Ситуация 2.
Юрлицо-резидент заключает договор поручительства с иностранным банком, по которому обязуется солидарно отвечать по обязательствам должника-резидента. Сумма поручительства превышает 4 000 БВ. Обязан ли поручитель-резидент зарегистрировать договор поручительства в день заключения договора поручительства с иностранным банком?
Нет, не обязан.
В рассматриваемой ситуации сумма денежных обязательств превышает пороговое значение (4 000 БВ), установленное п. 3 Инструкции № 37.
В перечне валютных операций, при проведении которых валютный договор подлежит регистрации, определенном п. 3 Инструкции № 37, содержится в т.ч. исполнение резидентом денежных обязательств перед нерезидентом на основании договоров поручительства, гарантии.
Таким образом, в рассматриваемой ситуации все критерии для регистрации валютных договоров в совокупности совпали. Это означает, что поручителю-резиденту необходимо зарегистрировать валютный договор.
В соответствии с п. 6 Инструкции № 37 валютный договор подлежит регистрации до совершения резидентом действий, направленных на исполнение валютного договора, либо не позднее 7 рабочих дней с даты, следующей за датой поступления денежных средств по валютному договору на счет, открытый резиденту в банке либо иностранном банке, в зависимости от того, какое из указанных событий наступает раньше.
Справочно
Действия, направленные на исполнение валютного договора, – проведение резидентом платежей, передача (получение) валютных ценностей, отгрузка (поступление) товаров, передача (получение) нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, имущества в аренду, в т.ч. в финансовую аренду (лизинг), выполнение (приемка) работ, оказание (получение) услуг, внесение денежного вклада в уставный фонд юрлица-резидента, юрлица-нерезидента, привлечение (предоставление) денежных средств в форме кредита, займа, приобретение (продажа) ценных бумаг, имущества, относимого по законодательству Республики Беларусь к недвижимому имуществу (далее – недвижимое имущество), создание объекта долевого строительства, размещение денежных средств во вклады (депозиты), дарение (пожертвование) денежных средств (абз. 3 п. 2 Инструкции № 37).
Таким образом, поручителю-резиденту нет необходимости регистрировать договор поручительства в день его заключения. Законодательство предоставляет ему право зарегистрировать такой договор непосредственно перед первым платежом по нему.
Ситуация 3.
Юрлицо-резидент заключило экспортный внешнеторговый договор на поставку товара с нерезидентом: договор заключен до 09.07.2021, стоимость товара свыше 4 000 БВ. При этом сделка зарегистрирована, а товар отгружен. После 09.07.2021 ожидается получение денежных средств от нерезидента. Необходимо ли в этом случае регистрировать указанный договор после 09.07.2021?
Да, необходимо.
В предлагаемой ситуации сумма денежных обязательств превышает пороговое значение (4 000 БВ), установленное п. 3 Инструкции № 37.
В перечне валютных операций, при проведении которых валютный договор подлежит регистрации, определенном п. 3 Инструкции № 37, содержится в т.ч. проведение расчетов при экспорте и (или) импорте (поступление и (или) передача товаров, имущества в аренду, в т.ч. в финансовую аренду (лизинг), нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, выполненных работ, оказанных услуг).
Таким образом, в рассматриваемой ситуации все критерии в совокупности совпали. Более того, согласно подп. 2.1 п. 2 Постановления № 37 заключенные до вступления в силу Постановления № 37 валютные договоры, обязательства, по которым не исполнены в полном объеме, регистрируются до совершения резидентом действий, направленных на исполнение с 09.07.2021 валютного договора, либо не позднее 7 рабочих дней с даты, следующей за датой поступления с 09.07.2021 денежных средств по валютному договору на счет, открытый резиденту в банке Республики Беларусь либо иностранном банке, в зависимости от того, какое из указанных событий наступает раньше. Это означает, что резиденту-экспортеру необходимо зарегистрировать валютный договор.
Ситуация 4.
Юрлицо-резидент заключило экспортный внешнеторговый договор на оказание услуг с нерезидентом (договор заключен до 09.07.2021, стоимость услуг – свыше 4 000 БВ, услуги оказаны). После 09.07.2021 ожидается поступление денежных средств от нерезидента. Необходимо ли регистрировать указанный договор после 09.07.2021?
Да, необходимо.
В рассматриваемой ситуации сумма денежных обязательств превышает пороговое значение (4 000 БВ), установленное п. 3 Инструкции № 37.
В перечне валютных операций, при проведении которых валютный договор подлежит регистрации, определенном п. 3 Инструкции № 37, содержится в т.ч. проведение расчетов при экспорте и (или) импорте (поступление и (или) передача товаров, имущества в аренду, в т.ч. в финансовую аренду (лизинг), нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, выполненных работ, оказанных услуг).
Таким образом, в рассматриваемой ситуации все критерии в совокупности совпали. При этом следует учесть также подп. 2.1 п. 2 Постановления № 37. Таким образом, резиденту-экспортеру необходимо зарегистрировать валютный договор.
Ситуация 5.
Юрлицо-резидент заключило с нерезидентом валютный договор 10.07.2021. Валютный договор не подлежал регистрации и исполнен сторонами. Нужно ли резиденту направлять на веб-портал информацию об исполнении в полном объеме обязательств по валютному договору?
Нет, не нужно.
Согласно п. 1 Инструкции № 37 последняя определяет порядок регистрации резидентами валютных договоров, перечень валютных операций, при проведении которых валютный договор подлежит регистрации, предельный размер суммы обязательств по валютному договору, при превышении которого валютный договор подлежит регистрации, а также порядок представления резидентами документов и иной информации об исполнении обязательств по зарегистрированным валютным договорам.
Таким образом, поскольку валютный договор изначально не был зарегистрирован, резиденту не требуется представлять на веб-портал информацию об исполнении в полном объеме обязательств по валютному договору.
Ситуация 6.
Организация работает с платформой ZOOM по договору публичной оферты, по которому не указана сумма договора. Необходимо ли регистрировать такой договор?
Да, необходимо.
Согласно п. 3 Инструкции № 37 для регистрации валютных договоров должны совпасть в совокупности 2 критерия:
1) сумма денежных обязательств превышает пороговое значение, установленное Инструкцией № 37, либо же не определена. В рассматриваемой ситуации сумма денежных обязательств не определена;
2) валютная операция перечислена в перечне, указанном в п. 3 Инструкции № 37. В данном перечне содержится в т.ч. проведение расчетов при экспорте и (или) импорте (поступление и (или) передача товаров, имущества в аренду, в т.ч. в финансовую аренду (лизинг), нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, выполненных работ, оказанных услуг). В рассматриваемом случае нерезидент оказывает услуги резиденту, т.е. имеет место импорт услуг.
Таким образом, в рассматриваемой ситуации все критерии в совокупности совпали. Это означает, что резиденту необходимо зарегистрировать валютный договор.
Ситуация 7.
Юрлицо-резидент заключило 10.07.2021 валютный договор с юрлицом-резидентом. Надо ли его регистрировать на веб-портале Национального банка?
Нет, не надо.
Согласно п. 3 Инструкции № 37 регистрации подлежат заключенные между резидентами и нерезидентами валютные договоры, предусматривающие проведение валютных операций в соответствии со ст. 13 Закона № 226-З и названных в ч. 2 п. 3 Инструкции № 37, если сумма денежных обязательств по таким валютным договорам не определена либо на дату заключения валютного договора равна или превышает сумму, эквивалентную:
● 2 000 БВ при заключении валютного договора физлицом-резидентом;
● 4 000 БВ при заключении валютного договора юрлицом-резидентом или ИП-резидентом.
Таким образом, в рассматриваемой ситуации имеет место валютный договор, заключенный между юрлицами-резидентами, поэтому регистрировать его не требуется.
Ситуация 8.
В мае 2021 г. юрлицом-резидентом заключен с нерезидентом договор без суммы. В июне заключено дополнительное соглашение, где указана стоимость на 1 единицу товара/услуги. В июле производится предоплата по инвойсу. Когда необходимо зарегистрировать указанный договор?
В соответствии с п. 6 Инструкции № 37 валютный договор подлежит регистрации до совершения резидентом действий, направленных на исполнение валютного договора, либо не позднее 7 рабочих дней с даты, следующей за датой поступления денежных средств по валютному договору на счет, открытый резиденту в банке либо иностранном банке, в зависимости от того, какое из указанных событий наступает раньше.
Таким образом, резиденту необходимо зарегистрировать валютный договор непосредственно перед первым платежом по нему.
Ситуация 9.
Юрлицо-резидент заключает на постоянной основе с нерезидентом разовые договора-заявки (Перевозчик-Заказчик, Экспедитор-Заказчик, Экспедитор-Перевозчик). Каждая перевозка осуществляется по отдельному договору-заявке. При этом каждый договор-заявка на международную перевозку имеет стоимость менее 4 000 БВ. Если резидент работает с одним и тем же контрагентом на постоянной основе по разовым договорам-заявкам, должны ли регистрироваться такие договоры или их следует суммировано учитывать, а при сумме свыше 4 000 БВ – регистрировать? Какие документы будут запрашиваться в части валютного контроля при работе по разовым договорам-заявкам при поступлении денег на счета или при оплате нерезиденту?
В рассматриваемой ситуации сумма денежных обязательств определена и составляет менее 4 000 БВ (согласно п. 3 Инструкции № 37).
В перечне валютных операций, при проведении которых валютный договор подлежит регистрации, определенном п. 3 Инструкции № 37, содержится в т.ч. проведение расчетов при экспорте и (или) импорте (поступление и (или) передача товаров, имущества в аренду, в т.ч. в финансовую аренду (лизинг), нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, выполненных работ, оказанных услуг).
Таким образом, поскольку сумма денежных обязательств по договору-заявке определена (она менее 4 000 БВ), то разовые договоры-заявки не подлежат регистрации после 09.07.2021.
Валютное законодательство не обязывает ни резидентов, ни банки осуществлять суммированный учет в рамках одного контрагента.
Согласно п. 11 Инструкции № 147 юрлицо-резидент, за исключением случаев, предусмотренных п. 14 Инструкции № 147, представляет в банк:
● при проведении валютных операций, связанных с осуществлением платежей, внесением (снятием) наличной инвалюты на счет (со счета), – валютный договор либо иной документ, являющийся основанием для проведения валютной операции;
● при проведении валютных операций, связанных с поступлением денежных средств на счет или направлением денежных средств на оплату обязательств перед банком без зачисления на свои счета, – валютный договор либо иной документ, являющийся основанием для проведения валютной операции, и (или) информацию о поступивших денежных средствах (далее – сведения).
Справочно
Форма представляемых юрлицом-резидентом сведений разрабатывается банком с учетом требований п. 13 Инструкции № 147 (ч. 2 п. 11 Инструкции № 147).
На основании вышеизложенного можно сделать следующие выводы.
1. Поскольку сумма денежных обязательств по договору-заявке определена (она менее 4 000 БВ), то разовые договоры-заявки не подлежат регистрации после 09.07.2021.
2. Валютное законодательство не обязывает ни резидентов, ни банки осуществлять суммированный учет в рамках одного контрагента, т.е. не имеет значения, что сумма денежных обязательств в рамках разных договоров-заявок, но с одним и тем же нерезидентом, достигла 4 000 БВ.
3. При платеже резидент представит валютный договор (договор-заявку). При поступлении денежных средств – валютный договор (договор-заявку) и (или) сведения.
Ситуация 10.
Юрлицо-резидент заключает разовые договора-заказы с нерезидентами на осуществление техобслуживания и проведения ремонта автомобилей. Такие договоры-заказы заключаются на постоянной основе с одним и тем же контрагентом-нерезидентом на указанные услуги, стоимость которых не превышает 4 000 БВ. Подлежат ли такие договоры-заказы регистрации?
В рассматриваемой ситуации сумма денежных обязательств определена и составляет менее 4000 БВ (согласно п. 3 Инструкции № 37).
В перечне валютных операций, при проведении которых валютный договор подлежит регистрации, определенном п. 3 Инструкции № 37 содержится в т.ч. проведение расчетов при экспорте и (или) импорте (поступление и (или) передача товаров, имущества в аренду, в т.ч. в финансовую аренду (лизинг), нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, выполненных работ, оказанных услуг).
Таким образом, поскольку сумма денежных обязательств по договору-заказу определена (менее 4 000 БВ), то разовые договоры-заказы не подлежат регистрации после 09.07.2021.
Валютное законодательство не обязывает ни резидентов, ни банки осуществлять суммированный учет в рамках одного контрагента.
На основании вышеизложенного можно сделать следующие выводы.
1. Поскольку сумма денежных обязательств по договору-заказу определена (менее 4 000 БВ), то разовые договоры-заказы не подлежат регистрации после 09.07.2021.
2. Валютное законодательство не обязывает ни резидентов, ни банки осуществлять суммированный учет в рамках одного контрагента, т.е. не имеет значения, что сумма денежных обязательств в рамках разных договоров-заказов, но с одним и тем же нерезидентом, достигла 4 000 БВ.
Ситуация 11.
Юрлицо-резидент заключило договор с нерезидентом на оказание транспортно-экспедиторских услуг. Срок оплаты составляет 45 дней с даты либо получения оригинала счета (в т.ч. получения по электронной почте). По факту оплата пришла на 55-й день. Является ли указанное просрочкой? Каковы будут требования банка при поступлении денег с просрочкой даты платежа в соответствии с условиями договора?
В соответствии с п. 31 Инструкции № 147, на основании представленных резидентами и нерезидентами документов и иной информации банк, ОАО «Банк развития Республики Беларусь» (далее – Банк развития) в рамках взаимодействия с Национальным банком для целей мониторинга валютных операций определяют соответствие проводимых валютных операций требованиям валютного законодательства. При этом банком, Банком развития проверяется:
● правомерность проведения расчетов в инвалюте между резидентами и расчетов в инвалюте и белорусских рублях между резидентами и нерезидентами;
● правомерность внесения (снятия) наличной инвалюты на счета (со счетов) резидентов и нерезидентов;
● соответствие представленных документов и иной информации, а также содержания представленной информации требованиям гл. 4 Инструкции № 147, в т.ч. наличие в платежных инструкциях, сведениях информации, предусмотренной п. 13, 17 и ч. 3 п. 19 Инструкции № 147, соответствие указанной информации представленным документам, если необходимость их представления установлена гл. 4 Инструкции № 147;
● наличие в валютном договоре, предусматривающем экспорт, импорт, сроков исполнения обязательств нерезидентом, указанных в ч. 2 п. 1 ст. 10 Закона № 226-З (кроме валютных операций, связанных с поступлением денежных средств);
● соблюдение резидентами требований о регистрации валютного договора (при проведении валютных операций, связанных с осуществлением платежей, внесением (снятием) наличной инвалюты на счет (со счета), а также поступлением юрлицам-резидентам денежных средств), в т.ч. путем проверки регистрации валютного договора на веб-портале.
Таким образом, на банки не возложен контроль за сроками оплаты по валютному договору.
Согласно п. 11 Инструкции № 147 юрлицо-резидент, за исключением случаев, предусмотренных п. 14 Инструкции № 147, представляет в банк:
● при проведении валютных операций, связанных с осуществлением платежей, внесением (снятием) наличной инвалюты на счет (со счета), – валютный договор либо иной документ, являющийся основанием для проведения валютной операции;
● при проведении валютных операций, связанных с поступлением денежных средств на счет или направлением денежных средств на оплату обязательств перед банком без зачисления на свои счета, – валютный договор либо иной документ, являющийся основанием для проведения валютной операции, и (или) информацию о поступивших денежных средствах.
На основании вышеизложенного можно сделать следующие выводы:
1. На банки не возложен контроль за сроками оплаты по валютному договору.
2. При поступлении денежных средств резидент должен будет представить в банк валютный договор и (или) сведения.
Ситуация 12.
Юрлицо-резидент заключило договор финансовой аренды (лизинга) с нерезидентом. Требуется ли регистрация в банке в случае, если резидент решает выкупить предмет лизинга ранее установленного срока, что разрешено условиями договора?
Нет, не требуется.
Согласно п. 3 Инструкции № 37 для регистрации валютных договоров должны совпасть в совокупности 2 критерия:
1) сумма денежных обязательств превышает пороговое значение, установленное Инструкцией № 37, либо же не определена;
2) валютная операция перечислена в перечне, указанном в п. 3 Инструкции № 37. В указанном перечне содержится проведение расчетов при экспорте и (или) импорте (поступление и (или) передача товаров, имущества в аренду, в т.ч. в финансовую аренду (лизинг), нераскрытой информации, исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, имущественных прав, выполненных работ, оказанных услуг).
Таким образом, договор финансовой аренды (лизинга) при условии соблюдения критерия по сумме подлежит регистрации. Валютный договор регистрируется один раз на веб-портале Национального банка. При досрочном выкупе предмета лизинга никакой регистрации указанного момента в банке не требуется.
Ситуация 13.
Водитель-международник оплатил вынужденный ремонт на территории Польши в сумме 850 EUR корпоративной картой, оформленной на него к счету предприятия, находясь в служебной командировке (доставка груза в международном сообщении). К автоотчету была приложена выписка банка об оплате и инвойс с указанием в т.ч. юрлица-нерезидента, производившего ремонт, наименования услуг по ремонту и суммы. Договор при этом не заключался. Необходима ли регистрация указанных безналичных оплат?
В рассматриваемом случае сумма не превышает 4 000 БВ.
В соответствии с п. 14 Инструкции № 147, если иное не установлено законодательством о предотвращении легализации доходов, полученных преступным путем, финансирования террористической деятельности и финансирования распространения оружия массового поражения, юрлицо-резидент не представляет в банк документы и иную информацию, указанные в п. 11 и 12 Инструкции № 147, в т.ч. при использовании корпоративной банковской платежной карточки для проведения платежа или совершения перевода денежных средств, в т.ч. посредством сети Интернет, по валютным договорам, не подлежащим регистрации в соответствии с валютным законодательством.
Таким образом, поскольку в рассматриваемом случае стоимость ремонта не превышает 4 000 БВ, долгосрочный («рамочный») договор без указания суммы отсутствует, регистрация валютного договора не требуется.
