Договор аренды, заключенный без согласия всех участников общества, может быть оспорен
Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 2 сентября 2021 г.
На примере из судебной практики определено, что в тех случаях, когда должностное лицо юрлица при совершении сделки вышло за пределы ограничений, установленных учредительными документами юрлица, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ
● Гражданский кодекс (далее – ГК)
Согласно ст. 175 ГК полномочия органа юрлица могут быть ограничены его учредительными документами. В тех случаях, когда орган при совершении сделки вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
В рассматриваемом случае говорится о совершении сделок с превышением полномочий, которые установлены учредительным договором. Однако тот факт, что ограничивающие положения содержатся в учредительных документах, не является основанием для признания сделки недействительной.
Спор возникает лишь в тех случаях, когда были нарушены права третьих лиц, в интересах которых возникли ограничивающие полномочия по совершению сделки. Следовательно, указанная сделка будет являться оспоримой: последствия ее недействительности могут быть применены судом только на основании заявленных исковых требований (п. 1 ст. 167 ГК).
Судебная практика.
Между ООО «Арендодатель» и ООО «Арендатор» заключен договор аренды нежилого помещения.
Согласно уставу ООО «Арендодатель» его директор не вправе без согласия общего собрания участников, принятого единогласно всеми участниками общества, совершать от имени общества сделки с недвижимым имуществом общества или вносить недвижимое имущество общества в качестве вклада в уставный фонд иного юрлица.
На основании этого один из участников ООО «Арендодатель» обратился в экономический суд с иском о признании недействительным договора аренды нежилого помещения, заключенного между ООО «Арендодатель» и ООО «Арендатор», как сделки, совершенной с нарушением требований устава ООО «Арендодатель», т.к. общим собранием участников данного общества не было принято решение о ее совершении.
Удовлетворяя иск и признавая оспоренный договор недействительным, суд первой инстанции руководствовался ст. 167 ГК, п. 17 постановления Пленума ВХС от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок» и исходил из того, что договор аренды нежилого помещения заключен с выходом за пределы полномочий исполнительного органа ООО «Арендодатель», установленных уставом общества.
В апелляционном и кассационном порядке решение суда первой инстанции было оставлено в силе (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 09.06.2021 по делу № 155ЭИП21314/А/А/К).
Примечание от Нормативка.by
В случае необходимости рекомендуем использовать:
1) путеводитель по договорной работе «Заключение договора аренды капитальных строений (зданий и сооружений), изолированных помещений, машино-мест»;
2) путеводитель по договорной работе «Риски арендатора при заключении договора аренды капитальных строений (зданий и сооружений), изолированных помещений, машино-мест»;
3) путеводитель по договорной работе «Риски арендодателя при заключении договора аренды капитальных строений (зданий и сооружений), изолированных помещений, машино-мест»;
4) примерную форму договора аренды изолированного нежилого помещения.
Вывод
Как видно из судебного решения, суд согласился с доводами истца о том, что сделка является недействительной. Таким образом, при подписании договора необходимо убедиться в том, что устав общества не предусматривает ограничений на совершение сделки директором.
Целесообразным для арендатора будет также при подписании договора запросить доверенность, устав, а также приказ о назначении директора, чтобы уберечь себя от злоупотребления недобросовестных арендодателей.
