Последствия нарушения порядка изменения принятого ранее решения общего собрания хозобщества

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 1 октября 2021 г.

На практическом примере показано, что изменение в одностороннем порядке решения, принятого ранее при единогласии всех участников общества, нарушает право на участие в управлении деятельностью хозобщества и может быть оспорено в суде.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)

Частью 1 ст. 96 Закона № 2020-XII определено, что часть прибыли общества может быть распределена между его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде общества, если иное не установлено его уставом.

В силу ч. 7 ст. 45 Закона № 2020-XII решение общего собрания участников хозобщества, принятое с нарушением требований Закона № 2020-XII и иного законодательства или устава хозобщества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) общества.

Изменение в одностороннем порядке воли участника общества, обладающего большинством голосов, не может служить основанием для изменения решения, принятого ранее при единогласии всех участников общества. Это будет противоречить установленному порядку реализации права на участие в управлении деятельностью хозобщества (ст. 13 Закона № 2020-XII), принципу разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений (ст. 2 ГК).

Судебная практика.

Согласно представленным в материалах дела протоколам внеочередных общих собраний участниками общества единогласно были приняты решения о распределении между ними прибыли (непропорционально размерам долей участников в уставном фонде ответчика).

Во исполнение указанных решений истцу были выплачены соответствующие суммы за вычетом подоходного налога.

Впоследствии состоялись общие собрания участников ответчика, на которых простым большинством голосов участников были приняты решения о внесении изменений в вышеуказанные решения о распределении части прибыли, согласно которым часть прибыли ответчика была распределена между его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде общества. В связи с указанными обстоятельствами истец обратился в экономический суд с иском о признании недействительными этих решений внеочередных общих собраний участников.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспоренные решения не нарушают требования законодательства и устава, не нарушают права и законные интересы истца как участника общества и отказал истцу в данной части иска.

Апелляционная инстанция, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, также указала, что, поскольку единогласие голосов участников общего собрания ответчика необходимо лишь при принятии решения о непропорциональном размере долей в уставном фонде для распределения прибыли общества, а по спорным отношениям вопрос о распределении прибыли на собраниях участников общества не рассматривался и решения по таким вопросам не принимались, соответственно, для принятия оспоренных решений не требовалось единогласия всех участников.

Верховный Суд, признав выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствующими материалам и фактическим обстоятельствам дела, сделал следующие выводы:

● содержание оспоренных решений общих собраний участников свидетельствует, что они непосредственно изменяют ранее принятые решения о распределении прибыли, являясь самостоятельными решениями о распределении прибыли;

● оспоренные решения вне зависимости от формы повестки дня общего собрания участников общества являются решениями о перераспределении прибыли;

● поскольку решения о непропорциональном распределении прибыли были приняты при единогласии участников ответчика, соответственно, изменение данных решений требует в корреспонденции с пунктами устава общества наличие общей воли, выраженной в единогласии участников общества.

При таких обстоятельствах вследствие неправильного применения судебными инстанциями экономического суда ч. 1 ст. 96 Закона № 2020-XII и несоответствия выводов, принятых в основу судебных постановлений, решение суда и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 10.02.2021 по делу № 156ЭИП208/А/А/К/К 116-11/2020/526А/527А).