Правопреемство юрлица: признание сделки по передаче имущества недействительной

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 6 декабря 2021 г.

Разбираются вопросы правопреемства юрлиц, оформления передаточного акта и разделительного баланса как документов, подтверждающих передачу прав и обязанностей (активов и пассивов) или их части от правопредшественника к правопреемнику. Обращается внимание на то, что передача прав и обязательств на основании передаточного акта и разделительного баланса может оцениваться в судебной практике в качестве гражданско-правовой сделки на предмет наличия в ней соответствующего порока сделки.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Гражданский кодекс (далее – ГК)

Реорганизация юрлиц, в отличие от ликвидации, всегда в своей основе имеет правопреемство, в результате которого все либо часть имущества, в т.ч. имущественных прав, и обязательств юрлица-правопредшественника переходят к юрлицу-правопреемнику, которое занимает место реорганизованного субъекта хозяйствования в гражданском правоотношении. В ГК процедуре реорганизации посвящено всего 4 статьи (ст. 53–56 ГК), что свидетельствует о минимуме нормирования законодателем указанной группы общественных отношений.

В ст. 53 ГК не дается законодательного определения реорганизации, законодатель лишь указывает основания для реорганизации, ее формы, определяет момент, когда юрлицо считается реорганизованным.

Так, основанием для реорганизации выступают:

● решение собственника имущества юрлица (учредителей, участников) либо органа юрлица, уполномоченного на то учредительными документами;

● решение уполномоченного госоргана, в т.ч. суда.

Законодателем определены 5 форм реорганизации в качестве нормативных моделей передачи активов и пассивов от правопредшественника к правопреемнику: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента госрегистрации вновь возникших юрлиц. При реорганизации юрлица в форме присоединения к нему другого юрлица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГР записи о прекращении деятельности присоединенного юрлица.

В ст. 54 ГК определяются документы, отражающие правопреемство (переход прав и обязанностей) при реорганизации юрлиц: передаточный акт (слияние, присоединение и преобразование) и разделительный баланс (разделение, выделение).

Передаточный акт и разделительный баланс подлежат утверждению собственником имущества (учредителями, участниками) юрлица или органом, принявшими решение о реорганизации юрлица.

Юридическая категория правопреемства является основополагающей в процедуре реорганизации, поскольку отражает ее сущность, а именно переход прав и обязанностей от одного юрлица к другому. В порядке правопреемства переходят как обязательственные, так и вещные права, в т.ч. право собственности. Так, согласно ч. 3 п. 2 ст. 219 ГК в случае реорганизации юрлица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юрлицам-правопреемникам реорганизованного юрлица.

Исходя из особенностей определенных законодательством форм реорганизации при слиянии, присоединении, выделении, преобразовании все права и обязанности реорганизуемого юрлица, которое перестает существовать, переходят как единое целое к юрлицу-правопреемнику. Такое правопреемство является универсальным или общим.

В то же время при выделении юрлицо-правопредшественник не перестает существовать как субъект гражданского права, продолжает свою деятельность, определив лишь часть своего имущества, в т.ч. имущественных прав, и обязательств для их передачи на основании разделительного баланса выделившемуся юрлицу. Оставшиеся активы и пассивы продолжают принадлежать правопредшественнику. Такое правопреемство в цивилистике получило название сингулярного или частичного.

С учетом изложенного, как представляется, законодатель не учел специфики выделения как формы реорганизации, формулируя п. 1 ст. 129 ГК, согласно которому объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юрлица).

При частичной передаче активов и обязательств реорганизуемого юрлица в рамках такой формы реорганизации, как выделение, особое значение имеет соблюдение принципа их соразмерного распределения, поскольку в обратном случае могут быть существенно нарушены права кредиторов реорганизуемого юрлица.

На основании совокупного анализа положений ст. 53–56 ГК под реорганизацией необходимо понимать сложный юридический состав, включающий совокупность юридических фактов, приводящих к правовому результату, а именно переходу всей либо определенной части прав и обязанностей от правопредшественника к правопреемнику.

К таким фактам обобщенно можно отнести следующие:

1. Принятие собственником имущества юрлица (участниками) либо уполномоченным органом юрлица, уполномоченным госорганом решения о реорганизации.

2. Утверждение передаточного акта или разделительного баланса, в которых определяется объем правопреемства.

3. Госрегистрация создания, изменения, прекращения деятельности реорганизуемых юрлиц.

Особый интерес в указанной последовательности юридических фактов, приводящих к правопреемству в правах и обязанностях, вызывает передача имущества, в т.ч. имущественных прав, и обязательств реорганизуемого юрлица к правопреемнику, оформляемая передаточным актом или разделительным балансом.

Возникает вопрос о правовой природе такой передачи: можно ли такие действия по передаче активов и пассивов реорганизуемого субъекта хозяйствования считать гражданско-правовой сделкой?

Волевые правомерные действия по реорганизации юрлица направлены на достижение конкретного правового результата в виде передачи всего или части имущества, включая имущественные права, и обязательств от юрлица-правопредшественника к юрлицу-правопреемнику. При этом мотивы реорганизации могут быть различны: реструктуризация предпринимательской деятельности для оптимизации ведения бизнеса, сокращение издержек и наращивание прибыли, повышение эффективности корпоративного управления. В результате таких целенаправленных волевых действий прекращаются права и обязанности реорганизуемого юрлица в целом или соответствующей части с их переходом к образовавшемуся в результате реорганизации юрлицу, занимающему место своего правопредшественника в вещных или обязательственных правоотношениях с иными участниками гражданского оборота.

Таким образом, можно утвердительно ответить на поставленный вопрос: передача имущества и обязательств, оформляемая передаточным актом или разделительным балансом, обладает признаками гражданско-правовой сделки, указанными в ст. 154 ГК. Результатом такой передачи (волевого действия) является прекращение соответствующих прав и обязанностей у одного юрлица и возникновение их у другого, занимающего место реорганизованного лица в правоотношении со своими кредиторами и должниками.

Судебная практика.

В подтверждение обоснованности указанного вывода следует привести позицию судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда. Одним из доводов кассационной жалобы при обжаловании решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции выступало указание на неправильное применение судами норм материального права, неправильное истолкование законодательства, в результате чего, по мнению кассатора, суды пришли к неверному выводу о том, что передаточный акт, оформляемый в процессе реорганизации в форме преобразования, является сделкой. Кассатор, ссылаясь на п. 1 ст. 129 ГК, указывал на то, что юрлицо-правопреемник приобрело право собственности на изолированное помещение в процессе реорганизации по передаточному акту, что является самостоятельным основанием возникновения гражданских прав, не относящимся к категории сделок.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой и апелляционной инстанций об оценке передаточного акта как сделки. Решение о реорганизации, подтверждавшее принятие соответствующего решения о судьбе юрлица, передаточный акт, подтверждавший переход прав на изолированное помещение, и инвентаризационная опись как документ, подтверждающий, что изолированное помещение входило в состав имущества, переданного образовавшемуся в результате реорганизации юрлицу, стали документами, послужившими основанием для совершения регистрационных действий по переходу прав на капстроение. В этой связи выводы судебных инстанций в части правовой природы передаточного акта как сделки, по мнению суда кассационной инстанции, основаны на системном толковании ст. 154 ГК с учетом фактических последствий совершения рассматриваемого документа – регистрации перехода права собственности (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 18.03.2020 по делу № 65-2/2019/5А/243К).

Передача имущества и обязательств в процедуре реорганизации может быть признана недействительной сделкой при наличии оснований, предусмотренных законодательством.

Поименованные в п. 4 ст. 11 ГК способы защиты гражданских прав как признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, установление факта ничтожности сделки и применение последствий ее недействительности преследуют общие цели пресечения противоправных действий участников гражданского оборота и восстановления нарушенных прав заинтересованных лиц.

В упомянутом выше решении экономического суда, оставленном без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, был установлен факт ничтожности сделки, оформленной передаточным актом, по передаче права собственности на недвижимое имущество при осуществлении реорганизации в форме преобразования как не соответствующую требованиям законодательства (п. 5 ст. 54, ч. 3, 4 п. 2 ст. 219, п. 3 ст. 276 ГК). Согласно ст. 169 ГК сделка, не соответствующая требованиям законодательства, ничтожна, если законодательный акт не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Судебная практика.

Судом было установлено, что действия по отчуждению изолированного помещения по передаточному акту фактически были совершены без согласия собственника изолированного помещения – ООО «С». Собственником недвижимого имущества ООО «С» ранее было принято решение о передаче принадлежащего ему на праве собственности изолированного помещения созданному им УП «О» в хозяйственное ведение, передача которого была оформлена актом о приеме-передаче основных средств. В последующем общим собранием участников ООО «С» было принято решение о реорганизации УП «О» путем его преобразования в ООО, однако указанным решением не был определен объем прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. Для этого согласно указанному решению требовалось составление и утверждение передаточного акта. Устанавливая факт ничтожности сделки, суд мотивировал, что реорганизованному в форме преобразования УП «О» изолированное помещение на праве собственности не принадлежало, следовательно, и не могло перейти к правопреемнику ООО «О» в процессе реорганизации на праве собственности по передаточному акту. При этом в ходе рассмотрения дела суду не были представлены доказательства того, что недвижимое имущество собственником было передано ООО «О» в уставный фонд в качестве вклада (решение экономического суда Брестской обл., дело № 65-2/2019).

Судебная практика.

Экономическим судом рассматривались требования ООО «Ф» о признании права собственности на изолированное помещение, понуждении организации по госрегистрации недвижимого имущества и земельному кадастру осуществить госрегистрацию прекращения права хозяйственного ведения за ЧУП «Ф», а также осуществить госрегистрацию перехода права собственности к ООО «Ф» на спорное изолированное помещение.

Судом при рассмотрении дела было установлено, что ООО «Ф» было преобразовано из ЧУП «Ф», которому на праве хозяйственного ведения принадлежало изолированное помещение, собственником которого выступал гражданин Ш., одновременно являвшийся учредителем ЧУП «Ф» и собственником его имущества. Истец обосновывал, что ООО «Ф» выступало универсальным правопреемником по отношению к ЧУП «Ф», в т.ч. в части перехода вещного права на спорное изолированное помещение. Истец полагал, что действия собственника Ш. в момент совершения реорганизации и после нее свидетельствовали о том, что решение об изъятии недвижимого имущества не принималось, но были предприняты все меры по передаче имущества в преобразованное ООО «Ф».

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, экономический суд пришел к выводу, что нельзя никому передать что-либо, что не принадлежит лицу передающему. Поскольку реорганизованное ЧУП в форме преобразования в ООО не обладало правом собственности на недвижимое имущество, оно не могло перейти в порядке реорганизации к правопреемнику – ООО, а осталось принадлежать на праве собственности гражданину Ш. Решение о передаче недвижимого имущества ООО собственником Ш. не принималось, равно как и решение об изъятии имущества у УП. Суду при рассмотрении дела не были представлены надлежащие доказательства, что право собственности на объект недвижимости перешло к ООО «Ф». Суд признал неправомерными доводы истца о том, что в результате реорганизации путем преобразования произошла некая трансформация вещного права собственника имущества предприятия в обязательственное право в отношении имущества созданного общества, поскольку в силу положений п. 1 ст. 210 ГК именно собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, а право собственности на имущество, приобретенное УП, приобретается собственником имущества этого УП. Сам факт реорганизации юрлица (УП) в форме преобразования (в хозобщество) не влечет перехода права собственности гражданина Ш. как собственника ЧУП к хозобществу – ООО «Ф», поэтому решение собственника имущества ЧУП о реорганизации не является документом, отражающим сделку по отчуждению имущества (п. 1 ст. 53 ГК). Право собственности на спорное изолированное помещение, на момент госрегистрации ООО «Ф» имевшее своим собственником Ш., могло перейти к истцу только на основании сделки, опосредующей его отчуждение истцу этим собственником (решение экономического суда Брестской обл. от 05.06.2020, дело № 24-8/2020). Решение экономического суда обжаловалось в суды апелляционной и кассационной инстанций, но было оставлено без изменения вышестоящими судебными инстанциями.

Таким образом, к правопреемнику право собственности переходит лишь на то имущество, которое находилось в собственности реорганизованного юрлица. В собственности юрлиц может находиться имущество, переданное в качестве вкладов (взносов) учредителями (участниками, членами), а также имущество, приобретенное этими юрлицами (п. 3 ст. 214 ГК).

Судебная практика.

Экономическим судом рассмотрено исковое требование физлица М. к ОДО «А» и ООО «А» об установлении факта ничтожности сделки, оформленной разделительным балансом, в части передачи с баланса ОДО «А» на баланс ООО «А» недвижимого и движимого имущества, дебиторской задолженности. Истец аргументировал наличие нарушений, допущенных при реорганизации ОДО «А», отсутствие инвентаризации активов и обязательств ОДО «А» на момент принятия решения о реорганизации в форме выделения из него ОДО «А», неотражение в разделительном балансе стоимостного выражения задолженности перед вышедшим из ОДО «А» участником М. в сумме 718 800,00 руб., несоблюдение гарантии прав кредитора согласно ст. 56 ГК, нарушение ст. 9 ГК. В качестве фактических оснований иска истец указал на отсутствие инвентаризации активов и обязательств ОДО «А» на момент принятия решения о реорганизации и отсутствие в разделительном балансе стоимостного выражения задолженности перед ним; совершение сделки в нарушение ст. 9 ГК в связи с передачей на баланс ООО «А» активов на общую сумму 2 756 403,28 руб., фактически не обремененных обязательствами, что, по мнению истца, свидетельствует о злоупотреблении со стороны ответчиков заявительным принципом реорганизации и совершении сделки с целью уклонения от исполнения обязательств перед М.

Экономический суд, отказывая в удовлетворении иска, пришел к выводу, что действия ОДО «А» по передаче имущества вновь созданному в порядке реорганизации ООО «А» являются действиями, направленными на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей. Поэтому действия ответчиков по передаче активов и обязательств по разделительному балансу от 24.08.2016 содержат элементы сделки в смысле гражданского законодательства, поскольку они повлекли изъятие имущества из состава имущества юрлица, и, соответственно, переход прав и обязанностей относительно такого имущества к вновь возникшему юрлицу. Суд отметил, что указанная истцом в обоснование ничтожности сделки ст. 9 ГК не содержит каких-либо требований к условиям и результату сделок, а устанавливает общие пределы осуществления гражданских прав, защита которых осуществляется судом, способами, предусмотренными законодательными актами (решение экономического суда Минской обл. от 15.06.2020, дело № 70-13/2020). Решение суда обжаловалось в суды апелляционной и кассационной инстанций и было оставлено без изменения вышестоящими судебными инстанциями.

Судебная практика.

В экономическом суде рассматривалось требование СОДО «Б» в лице управляющего по делу о банкротстве к ООО «Р» как правопреемнику ООО «Б» (реорганизация в форме выделения) об установлении факта ничтожности мнимой сделки по передаче в ходе реорганизации СОДО «Б» в форме выделения ООО «Б» нежилого помещения площадью 1 019,9 кв. м. В качестве фактических обстоятельств заявленного требования истец указывал, что на собрании участников СОДО «Б» 24.03.2017 было принято решение о реорганизации общества путем выделения из него ООО «Б», которому в ходе реорганизации было передано недвижимое имущество, принадлежавшее на праве собственности СОДО «Б». Спустя 5 дн. (04.04.2017) ООО «Б» передало в ходе реорганизации (присоединения) изолированное помещение ООО «Р». Переход права собственности на недвижимое имущество в результате реорганизаций был зарегистрирован в установленном порядке. Истец обосновывает, что сделкой, относительно которой истец просил установить факт ничтожности, достигалась цель сокрыть имущество СОДО «Б» от кредиторов. Последовательная реорганизация 2 организаций, выделенных из СОДО «Б», по мнению истца, имела своей целью усложнить процесс обращения взыскания на имущество СОДО «Б». Воля сторон была направлена не на установление между ними каких-либо гражданско-правовых отношений, а на возникновение правовых последствий в отношении третьих лиц – кредиторов СОДО «Б». СОДО «Б» не получило денежных средств за свое имущество, чем был причинен вред участникам правоотношений, в частности, причинены убытки организации и ее кредиторам.

При рассмотрении дела экономическим судом было установлено, что в ходе реорганизации был оформлен разделительный баланс СОДО «Б» в части передачи ООО «Б» активов и обязательств по состоянию на 01.03.2017. Согласно указанному разделительному балансу правопреемнику ООО «Б» передавались активы СОДО «Б» на сумму 512 096,00 руб. и пассивы на сумму 512 096,00 руб. Таким образом, в суммарном выражении размер переданных в ходе реорганизации пассивов обеспечивался размером активов.

Отказывая в удовлетворении иска, экономический суд пришел к выводу, что СОДО «Б» были совершены волевые целенаправленные действия по передаче части активов и пассивов организации вновь созданному в ходе реорганизации ООО «Б», в частности, изолированного помещения площадью 1 019,9 кв. м. В результате этих действий у СОДО «Б» после соответствующей госрегистрации прекратились права и обязанности в отношении переданного изолированного помещения, а у вновь созданного юрлица возникли права и обязанности на него. Таким образом, действие по передаче активов и пассивов в ходе реорганизации в форме выделения, оформленное разделительным балансом, было направлено на достижение конкретного правового результата, а именно передачи части прав и обязанностей СОДО «Б» выделенному из его состава юрлицу, ООО «Б», что соответствовало всем признакам гражданско-правовой сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо установление факта того, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой на основании конструкции, предусмотренной п. 1 ст. 171 ГК, является порочность воли каждой из ее сторон. Для квалификации сделки в качестве мнимой суду необходимо выявить однонаправленность намерений обеих сторон, не желающих порождения правового результата. Установить направленность воли (намерения) сторон по сделке можно, в частности, оценивая фактические обстоятельства по исполнению сделки и наступлению юридических последствий.

Материалами дела подтверждалась последовательность волевых действий, непосредственно направленных на возникновение юридических последствий по передаче имущества и обязательств в процессе реорганизации. Указанные действия были исполнены фактически, достигнут конкретный правовой результат таких действий в процедуре реорганизации, волеизъявление сторон сделки было направлено на возникновение для этих лиц гражданских прав и обязанностей, в связи с чем было отказано в удовлетворении иска об установлении факта ничтожности сделки (решение экономического суда Гродненской обл. от 18.12.2020, дело № 133-8/2020). Решение обжаловалось в суд апелляционной инстанции и было оставлено без изменения.