Последствия переоценки незавершенного строительства и увеличение уставного фонда

Материал подготовлен с использованием правовых актов по состоянию на 3 марта 2022 г.

На примере из судебной практики определено, что сумма переоценки объекта незавершенного строительства не может увеличивать величину добавочного капитала и учитываться в качестве имущества, направленного на увеличение уставного фонда.

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

● Закон от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон № 2020-XII)

Изменение размера уставного фонда коммерческой организации на практике в основном связано с необходимостью его уменьшения, как правило, в связи с отрицательным состоянием чистых активов по окончании финансового года для увеличения их стоимости. Для достижения определенных целей размер уставного фонда может и должен увеличиваться.

На примере ООО (ОДО) увеличение уставного фонда возможно за счет, в частности: собственного капитала общества, внесения дополнительных вкладов участниками общества; внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в общество (ст. 105 Закона № 2020-XII).

К собственному капиталу общества, за счет которого можно увеличить уставный фонд, относят резервный капитал, добавочный фонд, нераспределенную прибыль. Согласно абз. 3 п. 14 и п. 15 Инструкции по бухгалтерскому учету основных средств, утв. постановлением Минфина от 30.04.2012 № 26, первоначальная стоимость основных средств может быть изменена в результате переоценки основных средств в соответствии с законодательством, в частности, в соответствии с Указом Президента от 20.10.2006 № 622 «О вопросах переоценки основных средств, доходных вложений в материальные активы, объектов незавершенного строительства и оборудования к установке» (далее – Указ № 622). Аналогичный порядок предусмотрен и для иных организационно-правовых форм хозобществ. Нарушение действующего порядка при увеличении уставного фонда может иметь для организации серьезные правовые и финансовые последствия.

Судебная практика.

По договору купли-продажи Обществом у третьего лица был приобретен объект недвижимости – капстроение с назначением «незавершенное строительством законсервированное здание многоквартирного жилого дома». Общество произвело дооценку объектов своих активов (стоимости капстроения), которая повлекла увеличение стоимости чистых активов, а также последующее увеличение размера уставного фонда Общества за счет собственного капитала на основании решения общего собрания участников.

Позднее Общество произвело выпуск эмиссионных ценных бумаг (именных облигаций) и регистрацию их выпуска в Государственном реестре ценных бумаг. В качестве обеспечения исполнения обязательств эмитента по облигациям Обществом был представлен указанный объект недвижимости.

В связи с нарушением Обществом порядка отражения в бухгалтерском учете увеличения стоимости вложений в долгосрочные активы решением Минфина эмиссия ценных бумаг признана недобросовестной, выпуск облигаций – недействительным, а их эмиссия запрещена.

По мнению Общества, при проведении переоценки объекта незавершенного строительства и увеличении размера уставного фонда нарушений допущено не было. При совершении указанных действий Общество руководствовалось Указом № 622, Указом Президента от 13.10.2006 № 615 «Об оценочной деятельности в Республике Беларусь», Инструкцией о порядке формирования стоимости объекта строительства в бухгалтерском учете, утв. постановлением Минстройархитектуры от 14.05.2007 № 10 (далее – Инструкция № 10).

Отказ Верховного Суда удовлетворить заявление Общества о признании недействительным решения Минфина был обжалован в кассационном порядке. Кассационный суд пришел к следующим выводам:

● при использовании в качестве источника увеличения уставного фонда Общества его собственного капитала необходимо учитывать ограничение, установленное ч. 3 ст. 105 Закона № 2020-XII (ч. 3 ст. 74 Закона № 2020-XII – для АО): сумма, на которую увеличивается уставный фонд, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного и резервных фондов Общества. При этом сумма переоценки основных средств относится к добавочному капиталу и входит в состав чистых активов Общества;

● объекты незавершенного строительства включены в подп. 1.5 п. 1 Указа № 622, в котором приведен перечень объектов имущества, не подлежащих переоценке. Поэтому сумма переоценки объектов незавершенного строительства не может увеличивать величину добавочного капитала, и, как следствие, быть учтена в качестве имущества, направленного на увеличение уставного фонда Общества;

● Инструкция № 10 вопросы переоценки объектов незавершенного строительства не регулирует; вопросы увеличения стоимости объекта незавершенного строительства также не являются предметом регулирования Указа № 615, т.к. его положения не охватывают вопросы отражения в бухгалтерском учете изменения стоимости объектов учета и проведения обязательной оценки стоимости уже принятого к учету имущества, приобретенного в собственность Общества за плату у третьих лиц по договору купли-продажи.

В силу изложенного у Общества отсутствовали основания для увеличения как своего добавочного капитала, так и величины своего уставного фонда за счет неправомерно отраженной величины добавочного капитала (суммы переоценки объекта незавершенного строительства).

Решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 23.11.2021 по делу № 1ЭАП2122).